业绩总结 - 2022财年和2021财年分别产生约2920万美元和4200万美元净亏损[76] - 2022年全年合并总营收为8470千美元[199] - 2022年全年合并总成本为2064千美元[199] - 2022年全年合并总运营费用为42730千美元[199] - 2022年全年合并运营亏损为36324千美元[199] - 2022年全年合并其他收入（支出）为10928千美元[199] - 2022年全年合并税前亏损为25396千美元[199] - 2022年全年合并净亏损为25598千美元[199] - 2022年A类和C类普通股基本和摊薄每股净亏损为1.82美元[199] 用户数据 - 截至2023年7月3日，约45名A类普通股股东、45名C类普通股股东和6名可赎回认股权证持有人[182] 未来展望 - 未来一年维持运营现金流依赖新订单大幅增长和客户续约水平稳定，SaaS订阅模式下，收入按12个月确认，提前终止可能退款[78][79] - 未来可能需筹集资金以维持运营和业务增长，但可能无法获得可接受的融资[119] - 未来计划在研发和相关产品机会上进行重大投资，但近期可能无法获得显著收益[126] 新产品和新技术研发 - 公司提供原生地图、分析、设备定位和应用技术[43] 市场扩张和并购 - 业务合并中，Inpixon向CXApp转移企业应用业务并注资1000万美元，随后进行分配和合并[191] 其他新策略 - 公司为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，将利用延长过渡期采用会计准则，直至满足特定条件不再是新兴成长公司[55][56][57][58] - 公司为较小报告公司，可享受部分披露义务减免，直至满足特定条件不再是较小报告公司[59] 财务相关 - 本次招股书涉及6977776股普通股、10280000份购买普通股的认股权证以及认股权证对应的24080000股普通股的转售[5][6] - BTIG接受100000股KINS股票作为服务费用，协议签订日KINS股票收盘价9.94美元，服务隐含价值约994000美元[9] - 2023年7月3日，公司普通股收盘价10.58美元/股，认股权证收盘价0.52美元/份[15][52] - 先前发行给某些出售证券持有人的普通股价格约为0.004美元/股，私募认股权证发行价格为1.00美元/份，认股权证行使价格为11.50美元/份[6] - 出售股东可出售最多31057776股普通股，占2023年7月3日已发行和流通普通股的约220%，还可出售10280000份认股权证，占已发行和流通认股权证的约42.7%[64][67] - 2023年4月13日，24080000份认股权证可按每股11.50美元的价格行使，行使将增加可在公开市场转售的普通股数量并稀释现有股东权益[70] - 2023年1月1日起，公司回购A类普通股可能需缴纳1%的消费税[147] - 截至2022年12月31日，公司合并总资产为77495千美元[196] 风险相关 - 认股权证行使价格可能高于标的证券的现行市场价格，若“价外”，持有人可能选择不行使，公司可能无法获得收益[11][12][52][72][73][174] - 私募认股权证可能以无现金方式行使，持有人获得的股份数量可能减少，影响普通股价值和稀释情况[13][53][175] - 销售证券持有人拟发行或转售的股份预计占公司公众流通股的相当比例，可能对股价造成下行压力[10][51][64][65][172][173] - 公司在财务报告内部控制方面发现重大缺陷，导致2022年部分期间财务报表重大错报[82][84] - 公司基础设施可能不足以支持扩张，管理增长可能面临困难，影响财务表现[88][89] - 公司业务依赖经验丰富和技能熟练的人员，吸引和整合人才困难可能影响业务和合同完成[90][91] - 未来收购可能扰乱业务、稀释股权、损害财务状况和经营成果[93][95] - 保险和合同保护可能不足以覆盖损失，影响财务结果[94] - 公司可能面临知识产权侵权索赔，诉讼可能导致成本增加和业务受损[96] - 内部系统或服务故障可能扰乱业务、损害声誉、影响收入和盈利能力[99][100] - 公司业务面临众多法律和监管要求，违规可能导致罚款、声誉受损等后果[102] - 新冠疫情的持久影响和其他全球事件可能影响公司经营业绩，未来影响不确定[127] - 公司国际业务面临地缘政治、经济、法律和监管等风险[128] - 全球资本市场和经济状况不佳，可能导致客户减少技术产品或服务支出，对公司业务、运营结果和现金流产生不利影响[132] - 美国行政政策变化，如贸易协议改变、关税增加等，可能影响公司供应链和产品制造，对业务产生不利影响[134] - 公司使用开源技术可能存在安全弱点风险[136] - 公司可能无法跟上行业技术和客户需求变化，影响业务、财务状况和运营结果[137] - 国内外政府对数据实践和数据跟踪技术的监管不断加强，可能限制公司业务或增加合规负担[138] - 公司服务可能触发某些外国司法管辖区的数据保护要求，不遵守可能面临诉讼、罚款等风险[139] - 公司现金及现金等价物可能因银行机构倒闭面临风险，截至2023年3月20日，公司绝大部分现金及现金等价物存于其他大型金融机构[148] - 公司作为新兴成长公司可享受部分披露要求豁免，但可能使证券对投资者吸引力降低，交易价格更低、市场活跃度降低且价格波动更大[152] - 证券分析师若不发布研究报告、发布不准确或不利报告，或对公司股票评级下调、停止覆盖，可能导致公司股价和交易量下降[157] - 未来公司普通股的销售或发行可能导致股东大幅稀释，使股价下跌[158] - 创始人股份锁定期结束后相关股份可转售，若大量出售或市场预期出售，可能影响股价并使公司未来融资困难[159] - 公司合规SEC和纳斯达克规则将增加成本并占用管理层时间，若合规问题被发现，可能产生额外成本并影响声誉[168] - 公司需按时准备符合SEC要求的财务报表并维持有效内控，否则可能导致法律诉讼、监管调查和声誉损害[169]

业绩数据 - 公司2022财年和2021财年分别产生约2920万美元和4200万美元的净亏损[75] - 合并后总资产为77495美元，总负债为12990美元，股东权益（赤字）为64505美元[195] - 合并后营收为8470美元，毛利润为6406美元，总运营费用为42730美元，运营亏损为36324美元[198] - 合并后其他收入（费用）为10928美元，所得税前亏损为25396美元，净亏损为25598美元[198] 股权与证券 - 出售证券股东拟出售6,977,776股普通股、10,280,000份认股权证及24,080,000份认股权证对应的普通股[5][60] - 待售普通股每股面值0.0001美元，此前发行价约为每股0.004美元；私募认股权证行使价为每股11.50美元，最初发行价为每份1.00美元[6] - 2023年5月24日，公司普通股收盘价为每股6.97美元，认股权证收盘价为每份0.15美元[15][52] - 截至2023年5月24日，发售前公司有14,069,999股普通股和24,080,000份认股权证流通在外，认股权证行使价为每股11.50美元[60] - 出售证券股东可出售的31,057,776股普通股约占2023年5月24日已发行和流通在外普通股的220%，10,280,000份认股权证约占42.7%[63][66] - BTIG, LLC于2023年4月23日获授100,000股私募普通股，无现金对价[9] - 2408万份认股权证将于2023年4月13日可行使，每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股普通股[69] 业务与客户 - CXApp平台是面向企业客户的工作场所体验平台，企业客户以多种方式使用公司的企业解决方案[43][44] - 公司业务为SaaS订阅模式，多数预订来自新客户许可、扩展或现有客户功能升级[77] - 公司许可协议通常在合同开始后不久按12个月期限提前开票，收入按GAAP在12个月内逐步确认[78] - 2022和2021年公司前三大客户约占总营收27%，2022年一客户占11%，2021年另一客户占12%[117] 发展历程 - 2020年12月17日KINS首次公开募股完成[31] - 2022年9月25日KINS与CXApp等签订合并协议，Inpixon将企业应用业务转移至CXApp并注资1000万美元[190] - 2023年3月14日公司完成业务合并，KINS更名为CXApp Inc[7][47][48][49] 风险与挑战 - 注册发售或转售的普通股预计占公司公众流通股相当比例，可能对股价有下行压力[10][51] - 认股权证行使价可能高于标的证券市场价格，公司可能无法获得认股权证行使收益[11][52][69][173] - 公司识别出财务报告内部控制存在重大缺陷，导致2022年部分期间财务报表重大错报[83] - 公司业务依赖经验丰富的技术和销售人才，行业竞争激烈，招聘和留用人才可能导致成本增加[89] - 公司若无法有效管理增长，可能导致运营效率低下、成本增加，影响业务和财务状况[88] - 未来收购可能导致公司业务受扰、股东权益稀释，且无法保证收购后实现预期销售、盈利等目标[92] - 公司可能面临商业秘密侵权索赔，法律诉讼不利判决或和解可能对公司业务、财务状况等产生重大不利影响[95][96] - 关键人员流失、内部系统或服务故障可能对公司运营产生不利影响[97][98] - 公司业务依赖现有客户增购和新客户获取，若不成功可能限制财务表现[105] - 客户预算流程延迟可能导致产品和服务购买延迟，影响公司业务和财务状况[111] 其他信息 - 公司作为“新兴成长公司”和“较小报告公司”，可享受部分报告要求豁免和披露义务减免，有效期至满足特定条件[55][57][58][59] - 公司不打算支付普通股股息，预计未来将留存收益用于业务发展[155] - 截至2023年5月24日，A类普通股约有45名在册持有人，C类普通股约有45名在册持有人，可赎回认股权证约有6名在册持有人[181]

As filed with the Securities and Exchange Commission on May 26, 2023 Registration No. 333-271340 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO.1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 CXApp Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Delaware 7370 85-2104918 (I.R.S. Employer Identification No.) Four Palo Alto Squ ...