交易完成公告 - Carlyle Commodities Corp 宣布完成将Newton Gold Project 100%权益出售给Axcap Ventures Inc的交易 交易依据2025年5月23日签署的矿产资产购买协议执行 [1] 交易对价结构 - 现金部分：公司获得50万美元首期现金支付 [4] - 股权部分：获得375万股Axcap普通股(初始支付股份) 以及价值125万美元的次级支付股份(按交易完成12个月后的20日VWAP定价发行) [4] - 权证部分：获得50万份Axcap认股权证 行权价0.2加元/股 有效期至2028年6月3日 [4] 里程碑付款条款 - 资源量达到200万盎司黄金时：获250万股+25万美元 [2] - 资源量达到300万盎司黄金时：获500万股+25万美元 [2] - 完成NI 43-101预可研报告：获500万股+50万美元 [2] - 完成银行级可研报告：获1000万股+100万美元 [2] 股份限售安排 - 初始支付股份：25%于2025年8月3日解禁 之后每两个月解禁25% 2026年6月3日全部流通 [2] - 次级支付股份：发行后4个月解禁25% 之后每月解禁25% 7个月后全部流通 [2] - 所有支付股份和权证需遵守4个月零1天的法定限售期 [2][5] 中介费用 - 向独立中介方支付121.25万股Axcap普通股作为finder's fee 其中58.75万股交易完成时支付 剩余62.5万股随次级支付股份发放 [3] 公司背景 - Carlyle是专注于矿产资源收购、勘探和开发的矿产勘探公司 [6] - 主要资产包括：Quesnel金矿项目(100%所有权) 以及Nicola East采矿项目(可100%收购选择权) [6] - 股票在多伦多CSE(代码CCC)、美国OTC(CCCFF)和法兰克福交易所(BJ4)上市 [6]

交易概述 - Axcap Ventures Inc与Carlyle Commodities Corp签署最终矿产资产购买协议，Axcap将收购Carlyle旗下位于加拿大不列颠哥伦比亚省的Newton金矿项目100%权益 [2] - 交易对价包括现金、股票、认股权证及里程碑付款，总价值未披露具体上限 [4][7][8] Newton金矿项目详情 - 项目位于不列颠哥伦比亚省威廉姆斯湖西南108公里处，包含62个矿权区，总面积23,003公顷 [3] - 推断矿产资源量：黄金84.29万盎司、白银450.61万盎司，平均金品位0.64克/吨，边界品位0.25克/吨，总矿石量4,107.11万吨 [4][6] - 现有2%冶炼净收益权（NSR）由AMARC Resources持有，年预付特许权使用费2.5万美元；另有部分矿权区存在2% NSR，可一次性以200万美元回购 [3] 交易条款 **初始对价** - 现金支付50万美元（含已付10万美元） [7] - 发行375万股Axcap普通股（初始支付股票） [7] - 发行50万份认股权证，行权价0.2加元/股，有效期3年 [7] - 交易完成12个月后发行价值125万美元的Axcap普通股（二次支付股票） [7] **里程碑付款** | 触发条件 | 股票支付 | 现金支付 | |----------|----------|----------| | 黄金资源量达200万盎司（探明或控制级） | 250万股 | 25万美元 | | 黄金资源量达300万盎司 | 500万股 | 25万美元 | | 完成NI 43-101预可行性研究 | 500万股 | 50万美元 | | 完成可研报告 | 1,000万股 | 100万美元 | [8] 公司战略与评价 - Carlyle CEO认为交易使公司保留对Newton项目未来成功的持续敞口，看好Axcap的技术与资金实力 [10] - Axcap联合创始人指出Newton项目存在未开发潜力，交易以股权为主体现对Axcap价值的认可 [10] - Axcap专注于北美黄金资产收购，目标为具备资源扩展潜力的项目 [15] - Carlyle除Newton项目外，还拥有Quesnel金矿项目及Nicola East采矿项目期权 [16] 技术细节 - 资源量估算符合NI 43-101标准，技术报告由三位专业地质师联合编制 [4][11] - 项目采用严格QA/QC程序，包括5%质量控制样品，由ISO认证实验室Bureau Veritas完成分析 [12][13]