财务与股权 - 公司拟注册登记股东转售最多17,883,693股普通股[9][10] - 私募出售A系列可转换优先股，规定价值1000万美元，融资金额800万美元，A、B系列每股总价80美元[11] - 截至2024年12月31日，出售股票累计获约323.7683万美元毛收入，平均每股1.28美元[12] - 2024年12月31日和2023年12月31日净收入分别为6566455美元和6820499美元，净亏损为559356美元和1241094美元[78] - 2024年6月30日和2025年6月30日净收入分别为3490446美元和3422789美元，净亏损为 -6475美元和352838美元[78] - 2024年12月31日和2023年12月31日现金分别为211642美元和374435美元，2025年6月30日为257683美元[78] - 截至2025年10月16日，资产购买协议欠款2227366美元[104] - 2024财年公司供应商成本约2960万美元[186] 上市计划 - 公司申请普通股在纳斯达克以“MEHA”上市，预计2025年11月4日左右交易[15] - 董事会批准各类股本进行1比18.338622反向股票拆分[24] 产品业务 - Kirkman品牌提供超150种产品，覆盖95%主要细分市场[34] - 2024年4月推出P2i by Kirkman认证产前维生素，先聚焦美国市场再拓展全球[37][39] - 公司计划推出12款Golf Mellow品牌产品，针对高尔夫行业[48] 市场与合作 - 与TBP合作的大麻衍生产品收入占总收入0.6%，拟2025年12月31日终止协议[55] - 两大客户分别占2024年公司总收入约27%和26%，2023年约22%和19%[140][141] 风险因素 - 独立会计师对公司持续经营能力存疑[97] - 上市后股价可能大幅波动，受多种因素影响且缺历史数据预测[90][91] - 经营业绩可能季度波动，全球经济等或产生不利影响[93] - 可能无法满足纳斯达克上市要求或维持上市[93] - 业务依赖品牌知名度和市场接受度，否则影响收入财务结果[105] - 在大麻和补充剂行业面临激烈竞争，对手资源更丰富[107][110] - 需开发新产品满足消费者偏好，否则影响市场份额和盈利能力[111] - 可能无法有效应对行业技术变化，影响产品需求[112] - 健康担忧和立法举措可能降低部分产品需求[114] - 立法或监管变化可能减少产品需求或增加成本[115] - 失去分销商或其重要零售账户会对财务产生不利影响[135] - 疫情会对业务各方面产生负面影响，减少产品和服务需求[136] - 供应链中断、原材料价格上涨或短缺会影响业务和财务状况[138][139][150][151] - 批发价格波动影响盈利能力[142] - 可能面临无法通过保险弥补的损失[143] - 产品责任索赔可能损害财务状况和声誉[144][145] - 产品召回或质量问题会影响盈利和品牌形象[146] - 难以准确预测销售，库存管理不当会影响经营结果[147][148][149] - 能源成本增加和监管加强可能降低毛利率[153] - 信息系统故障或网络攻击可能影响运营和业务发展[159][160] - 公司业务受众多法规监管，违规可能面临罚款、停产等影响[161] - 额外标签或警告要求可能抑制受影响产品销售[162] - 行业可能面临FDA和FTC更严格的监管和执法[163] - 诉讼或法律程序可能使公司面临重大负债并损害声誉[172] - 气候变化可能对业务产生负面影响[173] - 信息技术基础设施故障或网络攻击可能对运营产生不利影响[174] - 有效税率变化可能影响经营业绩[177] 其他 - 公司2020年11月19日成立，原名HT Naturals Inc.，2023年3月23日更名[59] - 公司曾是HOC子公司，获Hemptown品牌和商标永久非排他许可，注册声明生效后获全部所有权[61] - 2025年8月5日，HOC向普通股股东分配1,240,665股Functional Brands普通股[29] - 2025年7月11日，HOC部分债券持有人将全部债券兑换为3,576,033股Functional Brands普通股[29] - 2024年2月14日，BF Borgers CPA PC辞去独立注册公共会计师事务所职务[80] - 2024年3月12日，公司聘请TAAD LLP为新的独立会计师事务所[83] - 公司预计4 - 9月温暖月份产生更高比例收入[175]

业绩总结 - 截至2025年6月30日六个月净收入为3422789美元，2024年同期为3490446美元，2024年全年为6566455美元，2023年全年为6820499美元[80] - 截至2025年6月30日六个月净亏损为352838美元，2024年同期盈利6475美元，2024年全年净亏损559356美元，2023年全年净亏损1241094美元[80] - 截至2025年6月30日现金为257683美元，2024年12月31日为211642美元，2023年12月31日为374435美元[80] - 2024财年公司供应商成本约为2960万美元，三分之一原材料来自美国，三分之一来自中国，其余来自其他全球司法管辖区[188] 上市相关 - 公司申请在纳斯达克资本市场直接上市，拟转售17,883,693股普通股[11][12] - 公司预计普通股于2025年9月左右在纳斯达克开始交易，股票代码为“MEHA”[17] - 公司董事会批准了1:18.338622的反向股票分割，并于2025年1月22日提交相关文件生效[26] - 公司聘请Joseph Gunnar & Co., LLC为财务顾问，协助直接上市相关事宜[13] - 公司纳斯达克上市申请若未获批，将终止直接上市和优先股私募发行[18] 用户数据 - Kirkman品牌通过超2000名分布在40多个国家的医生治疗患者[36] - 客户iHerb在2024年和2023年分别占公司总收入的约27%和22%[142] - 客户OceanSide Health在2024年和2023年分别占公司总收入的约26%和19%[143] 未来展望 - 公司预计在4月至9月的温暖月份获得更高比例的收入[177] - 公司未来需额外融资，但融资可能不可用或成本高[102] 新产品和新技术研发 - 2024年公司推出符合FIGO立场声明的P2i产前维生素[54] - 公司计划推出12种Golf Mellow品牌产品[50] 市场扩张和并购 - 2019年7月3日以500万美元收购柯克曼集团相关资产，截至2025年8月27日，仍欠222.7366万美元，需在9月30日前支付[64][65][66] - 2023年5月19日收购HTO Nevada[63][67] 其他新策略 - 公司成长战略包括强化柯克曼品牌、推出多品牌、升级制造能力、加大营销投入和寻求合作收购[58][60]

财务数据 - 2024年9月30日止九个月净收入488.6331万美元，净亏损27.5638万美元[82] - 截至2024年9月30日，净有形账面价值约为 - 492.9622万美元，约合每股 - 0.04美元[190] - 最大客户iHerb占2023年总营收约22%（2002年为17%），第二大客户OceanSide Health占2023年总营收约19%（2002年为13%）[138][139] - 与Trailer Park Boys合作的两类大麻衍生产品收入占公司总收入的0.6%，特许权使用费为总销售额的15 - 30%，已支付42.5万美元[59] - 预计本次发行净收益约577.5万美元，计划用42%支付收购延期款项、6%用于营销、13%支付上市费用、39%用于公司运营[78] 股权与上市 - 公司进行1比18.338622反向股票拆分，董事会已批准并于2025年1月22日提交相关文件[16][32][76] - 拟以每股4.25美元的假定价格发售普通股，承销商有45天超额配售选择权，可购买最多15%的发售股份[14][26][77] - 将支付承销商8%的折扣及6%的认股权证，行权价为发行价的100%[29][78] - 申请将普通股在纳斯达克上市，代码为“MEHA”，上市获批是完成发行的条件，若失败可能寻求在OTCQX最佳市场或OTCQB风险市场报价[17][75][183] - 公司及相关人员同意在发行结束后180天内不直接或间接出售普通股或相关证券[78] 业务与产品 - Kirkman品牌提供超150种产品，业务覆盖95%的主要细分市场，通过超2000名医生的网络为超40个国家的患者提供服务[39] - 2024年4月推出P2i by Kirkman品牌的认证产前维生素，初始市场为美国，有望全球扩张[42][44] - 计划推出12种Golf Mellow品牌的产品[53] - 对原材料进行约90种金属和毒素检测，P2i by Kirkman产前维生素通过认证需分析24种重金属、检测120种有毒化学品[55][58] 收购与合作 - 2019年7月以500万美元收购Kirkman相关公司资产，截至2024年10月11日，欠款241.2366万美元，应于2025年1月1日支付[66] - 2023年5月通过股份交换协议，HTO Nevada成为公司全资子公司[68] - HOC曾持有功能性品牌公司72%股份，截至招股说明书日期，持有约13.8%的总流通股[34] - 公司曾是Hemptown Organics Corp. 72%控股子公司，交易后Hemptown Organics Corp.持有479.8616万股，占比约72%[65] 公司身份与政策 - 公司为新兴成长型公司，享受相关报告要求减免，将作为新兴成长型公司最多持续五年，或直到首次财年总年收入超12.35亿美元、非关联方持有的普通股市值超7亿美元、前三年发行超10亿美元非可转换债券[21][71][199][200] - 公司曾被视为“受控公司”，现不再受此认定，自2025年1月8日起也不再被视为“受控公司”[20][69] 风险因素 - 公司2023财年审计报告对持续经营能力表示怀疑，因持续亏损、负现金流和累计赤字[95] - 需满足销售目标并增加销售，否则可用现金和营运资金将减少，影响财务状况和经营业绩[96] - 未来可能无法有效管理增长，面临产能限制和内部系统压力[97] - 未来需要额外融资，但可能无法及时获得或成本高且摊薄股权[98] - 所处行业注重品牌，品牌知名度和产品接受度对成功至关重要，无法维持正面形象会影响经营业绩[103][104] - 在大麻和补充剂行业面临激烈竞争，对手有更低生产成本、更大营销预算和更广泛分销网络[105][106][108] - 需不断开发新产品以满足消费者变化的偏好，否则可能影响市场份额和盈利能力[109] - 可能无法有效应对行业技术变革，这会降低产品需求[110][111] - 健康担忧和立法举措、立法或监管变化可能导致公司部分产品需求减少或增加成本[112][113] - 含大麻衍生CBD的产品可能因法律变化被认定为非法，迷幻疗法行业较新，可能无法按预期发展[115][116] - 各州对大麻生产和销售的监管制度不同，增加公司合规成本和错误风险[121][122] - 国际扩张会增加运营费用、风险和前期及持续开支，且可能无法成功识别和整合扩张机会[128] - 依赖分销商、供应商等，其表现不佳、服务中断或供应变化会对公司业务和财务产生重大不利影响[129][136][137] - 批发价格波动会影响公司盈利能力，因盈利与大麻及其他产品成分价格相关[140] - 可能遭受无法通过保险等措施弥补的损失，股东可能损失投资资本[141] - 难以预测销售时间和数量，销售预测不确定，库存管理不当会影响经营结果[145][146][147] - 面临供应链中断风险，如新冠疫情导致全球供应链受阻，可能影响业务、增加成本、降低运营效率[150] - 能源成本增加及监管加强或对公司毛利率产生不利影响，燃油价格波动使运输费率和附加费上升，且成本增加难转嫁[151] - 产品制造、销售依赖多方，供应链、制造或分销渠道受破坏或影响业务、财务状况和经营业绩[152] - 成功依赖吸引和留住关键人员，员工流动可能影响运营效率和业务，高管离职或损害未来运营[153][154] - 需对董事和高级管理人员进行赔偿，赔偿支出会减少可用于业务的资产[155] - 若无法保护商标和商业秘密，可能影响产品营销和竞争力，知识产权相关诉讼成本高[156] - 信息系统受网络攻击或升级调整失败，可能损害公司运营、阻碍增长，公司面临网络攻击威胁[157][158] - 业务受众多法规监管，不合规可能导致罚款、停产，影响财务和经营业绩，需关注法规变化[159] - 气候变化可能影响业务，改变的天气模式影响农业生产力，增加关键原料成本或限制供应[171] - 有效税率变化、全球经济政治形势、会计标准变更等因素可能影响公司经营结果和财务状况[175][178][180][182] 其他 - 2024年2月14日，BF Borgers CPA PC辞去公司独立注册公共会计师事务所职务，3月12日公司聘请TAAD为截至2023年12月31日和2022年12月31日财年的新独立会计师[83][86] - 近期不打算支付现金股息，股东可能无法获得回报[192]

As filed with the Securities and Exchange Commission on January 8, 2025. Registration No. 333-[●] UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Delaware 325411 85-4094332 FORM S-1 (I.R.S. Employer Identification Number) 6400 SW Rosewood Street Lake Oswego, Oregon 97035 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITI ...