交易概述 - NeuroThera Labs Inc 宣布更新其先前公布的收购 CliniQuantum Ltd 约54.01%已发行普通股的计划 [1] - 此次新闻发布旨在补充2026年3月10日新闻稿中的披露内容 [2] 目标公司 CliniQuantum 概况 - CliniQuantum 是一家成立于2025年8月的以色列私营科技公司，总部位于特拉维夫 [3] - 公司致力于开发一个应用量子模拟和量子蒙特卡洛方法进行临床试验数据分析的平台，旨在通过识别对研究性疗法有反应的患者亚群来提高临床试验结果的精确性 [3] - 公司处于早期发展阶段，至今尚未产生任何收入 [3] 核心资产：与 Quantum X Labs 的许可协议 - CliniQuantum 的核心资产是与 Quantum X Labs Ltd 于2026年3月2日签订的一项许可协议 [4] - 根据协议，Quantum X Labs 授予 CliniQuantum 一项全球独家、需支付特许权使用费的许可，允许其在临床试验领域的量子模拟和量子蒙特卡洛中使用特定的许可专利和技术诀窍 [4] - 许可专利目前包括一项美国临时专利申请（编号63/942676），题为“为连续分布函数生成量子马尔可夫链蒙特卡洛采样点” [5] - CliniQuantum 负责许可专利的准备、提交、起诉和维护，并承担所有相关费用 [5] - 为支付 Quantum X Labs 在许可技术上的相关费用，CliniQuantum 于2026年5月10日签订了一项信贷协议，目前对 Quantum X Labs 的负债为18万美元 [5] - 该信贷协议不计息，CliniQuantum 必须在交易完成后的不早于13个月、不晚于24个月内偿还该笔债务 [5] 特许权使用费与分许可义务 - CliniQuantum 有义务就包含或使用许可技术开发的产品的净销售额，向 Quantum X Labs 支付分级特许权使用费 [6] - 特许权使用费计算方式为：1) 全球累计净销售额达到150万美元前，按净销售额的4%计算；2) 累计净销售额在150万至350万美元之间时，按5%计算；3) 超过350万美元后，按6%计算 [6] - 对于在美国销售且未被美国至少一项有效的许可专利权利要求覆盖的产品，特许权使用费率降至上述费率的75% [6] - 特许权使用费义务在产品首次商业销售之日起15年或相关国家最后一项许可专利到期日（以较晚者为准）的期限内持续有效 [6] - 除特许权使用费外，CliniQuantum 还需将其因分许可许可技术而从分许可方获得的所有收入（净销售额特许权使用费除外）的15%支付给 Quantum X Labs [6] 交易性质与审批 - 由于 SciSparc（NeuroThera 的多数股东）的董事 Amitay Weiss 同时也是 Quantum X Labs（CliniQuantum 剩余45.98%股份的所有者）的董事，此次交易涉及“非保持一定距离的关联方” [7] - 因此，该交易被多伦多证券交易所创业板视为“需审查的交易”，其完成需获得交易所的批准 [7] 交易对价基础 - 根据股份购买协议，公司将收购56,375股 CliniQuantum 股份（约占54.01%），作为对价，将向出售股东发行56,600,000股公司普通股 [9] - 基于公司普通股在 TSXV 的20日成交量加权平均交易价格，该对价股份的总价值约为9,459,954.20加元 [9] - 确定对价时考虑的因素包括：1) CliniQuantum 平台与公司现有中枢神经系统疾病临床开发项目的战略契合度；2) CliniQuantum 团队及为其提供服务的 Quantum X Labs 人员的资质与技术专长；3) 许可协议授予的权利范围和排他性；4) CliniQuantum 及许可技术的发展阶段；5) CliniQuantum 近期的第三方投资定价；6) 下文所述的公平性意见 [9] 管理团队专长 - CliniQuantum 首席执行官 Tidhar Turgeman 博士在功能基因组学、转化生物学和机器学习驱动的发现工作流程方面拥有深厚专业知识 [10] - 他拥有超过15年的经验，擅长评估和领导全球生物技术和农业技术公司创新技术的开发 [10] - 公司认为 Turgeman 博士的专长在量子计算领域是独特的，这在量子技术商业化竞争日益激烈的环境下支持了此次交易的收购对价 [11] 公平性意见 - 2026年3月31日，公司董事会从以色列独立估值公司 I.F.S Consulting and Investments (2009) Ltd 获得了关于此次交易的公平性意见 [12] - 该公平性意见基于2026年1月28日至2月1日期间完成的四笔总计约350,040美元的 CliniQuantum 第三方投资定价（每股80美元），估算 CliniQuantum 在意见出具日的公允价值（投后）约为835万美元 [12] - 公平性意见存在重要范围限制，包括：1) 仅为公司董事会使用而准备；2) IFS 依赖 CliniQuantum 管理层提供的信息，仅进行了合理性审查；3) 意见仅对2026年3月31日有效，且基于单一估值方法；4) 不构成对 NeuroThera 或合并后公司的估值；5) 不就交易的可取性、换股比例或公司支付的对价表达任何观点 [12] 交易协议修订 - 公司与出售股东已修订股份购买协议，规定根据协议设想的盈利支付发行的任何公司普通股，其认定发行价不得低于每股0.05加元（TSXV 政策允许的最低价格），以回应交易所在审查中提出的意见 [13] - 此外，双方同意将交易完成的最晚日期从2026年4月30日延长至2026年6月1日，以便有更多时间满足完成条件，包括获得 SPA 中提及的以色列税务裁决以及交易所对交易的最终接受 [14] 锁仓安排 - 作为交易的一部分，每位出售股东将根据 TSXV 政策，按照5D表格托管协议将其获得的对价股份存入托管账户，总计56,600,000股对价股份将受该托管协议约束 [15] - 对价股份将从托管协议中按以下时间表分批释放：交易完成时释放10%；完成后6个月、12个月、18个月、24个月、30个月和36个月纪念日各释放15% [16][17]