As filed with the Securities and Exchange Commission on January 27, 2026 Registration No. 333-291120 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ZEO ENERGY CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Delaware 4931 001-40927 (I.R.S. Employer Identification Number) ...

财务数据 - 公司此前支付31,206.20美元注册费，此次为22,064,169股普通股注册支付3,184.18美元注册费[11] - 2026年1月23日，公司A类普通股收盘价为每股1.0346美元，认股权证收盘价为每份0.0416美元[17] - 2024年12月31日止十二个月约53%的销售在佛罗里达，2023年12月31日止十二个月约92%的销售在佛罗里达[158] 股份相关 - 出售股东可转售多达50,214,821股A类普通股，占2026年1月26日已发行普通股的87%以上（假设所有24,380,000股V类普通股转换为A类普通股）[15] - 向LHX发行1,851,851股A类普通股作为Lumio本票部分还款，按每股1.35美元转换价格清偿250万美元未偿本金总额[20] - 向Piper Sandler发行677,711股A类普通股，股权对价为每股2.49美元，其中50%将受限售限制[20] - 向发起人及某些前ESGEN B类普通股持有人发行4,000,004股已发行A类普通股，股权对价为每股10美元[20] - 发起人根据认购协议可交换1,838,430股A类普通股，卖方根据业务合并协议可交换33,266,825股A类普通股，Sun Managers, LLC在特定情况下可获得500,000股A类普通股，股权对价均为每股10美元[20] - 发售前A类普通股流通股数为33,149,931股，V类普通股流通股数为24,380,000股，假设V类普通股转换，A类普通股流通股数为57,560,843股[101] 业务发展 - 2024年3月13日完成业务合并，公司与Sunergy完成业务合并并更名为“Zeo Energy Corp.”[36][53] - 2022年1月，公司开始在德克萨斯州销售和安装住宅太阳能能源系统及其他节能相关设备[54] - 2023年1月，公司业务扩展到阿肯色州；2023年9月，进入密苏里州；2024年2月，进入俄亥俄州和伊利诺伊州；2025年，在加利福尼亚州、科罗拉多州、明尼苏达州、犹他州和弗吉尼亚州扩展服务[54] - 2024年10月25日完成与Lumio的资产收购协议，总价为400万美元现金和6,206,897股A类普通股[60] - 2025年5月28日公司与Heliogen等签订合并协议，8月8日完成合并，Heliogen股东获A类普通股，交换比率为0.9591[68][69][70] 协议与合作 - 公司与LHX的贷款将以A类普通股偿还，股价为1.35美元[64] - 公司与White Lion签订普通股购买协议，有权要求其购买累计总购买价不超过3000万美元的A类普通股，承诺期至2029年1月27日或购买达3000万美元时止[78] - 公司需向White Lion发行价值10万美元的A类普通股作为承诺股份，若White Lion重大违约，公司可追回应得权益[84] 风险因素 - 公司识别出财务报告内部控制存在重大缺陷，若无法整改，可能影响业务和股价，或导致无法进入资本市场[100] - 太阳能行业是新兴市场，额外需求增长规模和速度不确定[104] - 公司面临来自电力公司、零售电力供应商等多方面竞争[108] - 太阳能系统销售和安装依赖气象和环境条件，不利情况会影响业务[121] - 太阳能和储能系统组件及原材料成本近期上涨，或影响公司未来增长[123] - 公司扩大运营支出可能导致净亏损，且难以评估费用及影响[124] - 即便盈利，公司未来也可能无法实现运营正现金流[125] - 公司增长依赖与第三方关系，若关系维护不佳，业务增长将受限[126] - 行业供应商有限，供应问题可能导致销售和安装延误及客户流失[127] - 环境、社会和治理（ESG）事务审查增加，不利评级或影响公司股价和资本获取[133] - 公司及供应商、分包商面临施工风险，可能影响业务和运营结果[134] - 客户取消订单增加，可能对公司财务结果产生重大不利影响[136] - 太阳能加储能产品部署面临运营挑战，如周期时间长[138] - 依赖分包商安装太阳能系统等服务，且目前无长期协议，双方可随意终止合作[140] - 未能有效管理增长可能无法执行商业计划、维持客户服务水平或应对竞争挑战[142] - 客户增长导致安装项目积压，若无法管理好积压与安装率的关系，会影响财务表现和竞争力[143] - 增长战略依赖第三方融资安排，信贷市场变化或利率上升会影响公司收入和增长[145] - 技术和监管限制可能延迟太阳能系统并网和客户服务开始时间，损害公司增长率和客户满意度[154] - 太阳能发电资源过剩时，可能需削减现有资源或禁止安装新资源，影响公司业务和现金流[157] - 拓展新销售渠道可能成本高、耗时长，且可能无法成功竞争，影响经营结果和增长前景[162] - 公司过去和未来的投资、战略交易或收购可能无法实现预期收益，还可能带来诸多风险，如无法按时完成交易、整合困难等[164] - 太阳能生产计量和储能解决方案的中断可能损害公司市场声誉并影响财务结果，部分设备依赖的网络即将停用，新技术也可能过时[167] - 公司若不能妥善保护知识产权，或面临第三方侵权索赔，可能会对业务产生不利影响，如他人可能盗用、法律保护不足等[168] - 公司使用开源软件可能面临需公开源代码、诉讼等风险，且难以保证使用方式不会带来责任[173] - 数据安全问题，包括安全漏洞、未经授权的访问或披露等，可能损害公司声誉、导致索赔和财务损失[175] - 恐怖袭击或网络攻击集中式公用事业可能影响公司业务，导致电力中断和服务中断[178] - 信息技术系统故障或网络中断可能损害公司业务运营、财务状况和声誉，导致订单延迟或取消等[179] - 品牌和声誉受损或无法扩展品牌将损害公司业务和经营成果，招聘和培训管理不当也会影响品牌[180] - 公司高级管理人员或关键人员的流失可能对业务产生不利影响，新人员整合可能带来困难[182] - 公司在招聘和留住关键岗位员工和服务提供商方面面临挑战，劳动力竞争激烈，可能影响项目完成和业务增长[183] - 监管可能限制安装人员资质，或致劳动力短缺、运营延迟和成本增加[187] - 公司可能面临监管调查和诉讼，会产生高昂成本并影响业务[189] - 若法律诉讼失败，公司可能需支付高额赔偿金，影响经营业绩[190] - 新产品或服务销售不成功，会对公司业务和财务状况产生不利影响[191] - 公司经营业绩和增长能力会随季节和季度波动，难以预测未来表现[192] - 政府补贴或激励措施的到期或启动会导致公司经营业绩波动[194] - 受经济环境等因素影响，公司可能无法产生足够现金流或获得外部融资[196] - 公司用现有现金和运营现金流管理营运资金和资本支出，融资受限会影响业务[198] - 分包商安装进度、融资可用性等因素会影响公司经营[200] - 自然灾害或气象条件会影响公司业务[200]

股份相关 - 公司拟出售50,727,996股A类普通股，占2025年9月30日已发行和流通普通股超92%[14] - 此前支付31,206.20美元注册费，此次为10,609,562股普通股支付2,827.80美元注册费[11] - 2025年9月30日，A类普通股收盘价每股1.35美元，认股权证每份0.055美元[16] - 多笔A类普通股以不同价格和方式发行，如1,851,851股以每股1.35美元偿还Lumio本票本金等[19] - 本次发行前A类普通股流通股数30,520,369股，V类24,480,000股，假设V类转换后A类为55,000,369股[89] 业务与运营 - 2024年3月13日与Sunergy完成业务合并并更名[34][53][86] - 2025年8月8日完成与Heliogen合并，其成全资子公司[67][86] - 2022 - 2025年在多地扩展住宅太阳能等设备销售安装服务[54] - 2024年11月为Lumio HX破产未完成项目客户服务[54] - 截至2024年12月31日，安装、销售支持和行政人员约190人[54] 财务交易 - 2024年10月25日以400万美元现金和6206897股A类普通股收购Lumio Sellers部分资产[60] - 2024年12月24日向LHX发行本票，可借款400万美元分三笔发放[62] - 2025年8月11日与Piper Sandler签第三修正案，支付现金和发行股份作咨询费[75] 风险与挑战 - 面临太阳能行业需求不及预期、成本上升等风险[84] - 零售电价下降、气象环境条件不利等影响业务[106][109] - 依赖第三方，供应商问题、合作关系维护等影响业务[114][115] - 受法规监管，新法规或增加成本、减少需求[124] - 面临ESG审查、施工等风险[121][122] 市场与销售 - 2024年至少约70%安装设备从Greentech采购[119] - 截至2024年12月31日12个月，约53%销售在佛罗里达州[145] - 系统租赁2023年安装量占比8%，2024年约64%[194] 政策与法规 - 美国联邦立法2025年7月24日生效，影响能源税收抵免[200]

财务数据 - 公司为10,609,562股普通股注册支付注册费2,827.80美元，此前支付31,206.20美元[11] - 2025年9月30日，A类普通股收盘价为每股1.35美元，认股权证收盘价为每份0.055美元[16] - 1,851,851股A类普通股以每股1.35美元转换价格发行偿还250万美元本票本金[19] - 677,711股A类普通股以每股2.49美元股权对价发行给Piper Sandler，50%锁定[19] - 4,000,004股A类普通股以每股10.00美元股权对价发行给赞助商等[19] - 50,000股A类普通股以每股5.00美元股权对价发行给Piper Sandler[19] - 2024年10月25日，以400万美元现金和6206897股A类普通股收购Lumio Assets[60] - 2024年12月24日，可向LHX借款最高400万美元，分三笔发放[62] - 截至2024年12月31日的12个月，约53%销售额来自佛罗里达州；2023年约92%[145] 股权与业务合并 - 招股说明书A类普通股可转售数量为50,727,996股，占2025年9月30日已发行和流通普通股超92%[10][14] - 2024年3月13日完成业务合并，公司更名为“Zeo Energy Corp.”[34][53] - 截至收盘日，ESGEN B类普通股转换为A类普通股，公司更名为“Zeo Energy Corp.”[55] - 2025年5月28日参与Heliogen合并协议，8月8日完成合并，换股比例为每股兑换0.9591股A类普通股[67][69] 市场与业务拓展 - 2022 - 2025年公司在多个州扩展住宅太阳能系统销售和安装服务[54] 风险与挑战 - 太阳能行业新兴，额外需求或不及预期，多种因素会损害业务[84] - 公司增长依赖第三方，存在多方面风险[85] - 公司面临多类竞争[96][101] - 零售电价降低、气象环境不利等影响公司业务[106][109] - 组件成本稳定或上升、净亏损、现金流等问题影响公司[111][112] - 公司依赖有限供应商，面临供应问题[115][119] - 客户取消订单、法规政策、融资等问题带来风险[123][124] 产品与服务 - 2023年前提供25年工艺和屋顶渗透质保，2023年起调整，租赁提供25年有限工艺质保[135] - 设备制造商提供25年制造商质保[139] - 系统租赁在2023年安装量中占比8%，2024年约64%，约44%由Solar拥有[194] 政策与激励 - IRA包含30%住宅清洁能源税收抵免[200] - 2025年7月24日生效法律移除部分税收抵免，加速某些能源税收抵免淘汰[200] 其他 - 截至2024年12月31日，公司安装、销售支持和行政人员约为190人[54] - 截至2024年9月30日，Sun Managers未根据管理激励计划进行授予[58] - 公司符合新兴成长公司定义，可延迟采用新会计准则[76] - 公司是较小报告公司，部分披露义务减少[78] - 公司A类普通股市场价格可能因股票出售下跌[79] - 公司决定不推进加州莫哈韦商业规模聚光太阳能设施建设[84] - 2024年多数签订租赁协议客户与第三方租赁公司合作[193] - 公司业务依赖财政激励措施，其变化有不利影响[198] - 公司可能因资本不足出售证券或融资，市场条件或限制融资能力[183] - 通货膨胀、利率波动影响公司业务[186][188] - 公司部分供应商位于境外，面临国际业务风险[191]

公司评级与目标价 - 高盛重申对Sunrun Inc的“买入”评级，目标价为19美元 [2] 资产证券化与融资 - 公司于9月12日完成了5.1亿美元住宅太阳能租赁和电力购买协议的证券化 [2] - 此次发行是公司2025年第五次、也是第三季度内的第三次发行 [3] - 通过高级和次级无追索权债务融资，公司筹集资金超过15亿美元 [3] 市场表现与业务概览 - 公司股价在过去六个月上涨超过150% [3] - 公司在美国从事住宅太阳能系统的设计、开发、安装、销售、拥有和维护业务 [3] - 公司被列为目前最值得购买的11只廉价清洁能源股之一 [1]

纳斯达克指数创新高 - 纳斯达克综合指数于8月7日创下收盘新高 这是2025年第17次刷新历史纪录 同时带动跟踪该指数的Invesco QQQ ETF（QQQ）上涨 [1] - 尽管美国对多国进口商品加征新关税 但市场仍表现强劲 [1] QQQ ETF表现突出的个股 - Aveanna Healthcare Holdings（AVAH）单日涨幅达49.4% 位居榜首 [2] - Sunrun Inc（RUN）上涨32.3% Advantage Solutions（ADV）上涨22.4% Ziff Davis（ZD）上涨21.6% Groupon（GRPN）上涨20.3% [2] 纳斯达克上涨的关键驱动因素 - 企业盈利超预期 提振投资者情绪 [3] - 半导体进口关税豁免 受益公司包括苹果（AAPL）、台积电（TSM）、三星和SK海力士等 推动芯片和科技股上涨 [4] - 生成式AI热潮持续 数据中心、GPU、AI软件和自动化工具需求激增 科技公司投入数十亿美元建设数据中心和AI芯片 [5] - 大型科技公司增加2025年资本支出 支撑就业增长并抵消关税负面影响 [6] - 美联储可能在9月降息 低利率环境利好股市并刺激消费支出 [7] QQQ ETF概况 - 该ETF跟踪纳斯达克100指数 涵盖101家大型非金融公司 信息技术板块占比60.8% 非必需消费品占比19.4% [8] - 资产管理规模达3355亿美元 日均交易量超过4300万股 年费率20个基点 [8] QQQ成分股基本面 - Aveanna Healthcare专注于家庭护理服务 预计今年盈利增长266.67% 成长评级为A [10] - Sunrun主营住宅太阳能系统 预计今年盈利下降130.83% 评级为持有 [11] - Advantage Solutions为消费品制造商和零售商提供解决方案 预计盈利增长178.57% [12] - Ziff Davis是垂直数字媒体公司 预计盈利增长5.44% 成长评级为B [12] - Groupon连接消费者与商家 预计盈利增长120% 成长评级为B [13]