发行情况 - 首次公开发行120万股普通股，预计发行价4.25 - 5.75美元/股[13] - 初始发行同时，部分证券持有人出售897120股普通股[14] - 承销商有45天超额配售权，可额外购买最多18万股普通股[18] - 承销折扣8.0%，发行后向代表发行认股权证，可购6万股普通股，占发行总数5% [18][57] - 发行前流通股9117583股，发行后13860249股（行使超额配售权为14040249股）[57] - 预计发行净收益510万美元（行使超额配售权约590万美元）[57] 业绩数据 - 2024年3月31日季度净亏损1143860美元，2023年同期482987美元[36][64][70] - 2023年和2022年净亏损分别约630万和50万美元[36][64][70] - 截至2024年3月31日累计亏损7966150美元，2023年12月31日约680万美元[36][70] - 2024年3月31日和2023年12月31日现金分别为399607美元和703368美元，IPO调整后为5475772美元[65] - 截至2024年3月31日，负营运资金约1052769美元，手头现金399607美元[76] - 自成立至文件提交日，筹得约330万美元总收益[76] - 2023年向佛罗里达电力与照明公司提供无人机系统服务约占总收入29%，2024年第一季度约占24.8%[96] - 2024年第一季度约21.0%收入来自美国以外销售，2023年该比例约33.6%[99] 收购与合作 - 2022年6月7日以300万股A系列优先股收购Safe - Pro USA, LLC 100%成员权益[38] - 2022年8月29日以327.5万股B系列优先股收购Airborne Response Corp. 100%成员权益[39] - 2023年3月9日以281250股普通股收购Demining Development LLC 100%成员权益，后更名Safe Pro AI LLC[40] - 2023年7月，获美国总务管理局（GSA）多重授标时间表（MAS）合同，为期5年，可续约三次，每次5年，最长20年[47] - 2023年10月，Safe - Pro USA获美国小企业管理局HUBZone小企业认证[47] - 2023年11月，Airborne Response Corp.获南佛罗里达某城市警察局无人机响应服务合同[47] 公司地位与政策 - 公司是“新兴成长公司”和“较小报告公司”，选择遵守简化报告要求[15] - 新兴成长公司最多5年享受部分报告要求豁免，满足特定条件则不再享受[53][168] - 较小报告公司豁免萨班斯 - 奥克斯利法案第404条审计师认证要求，高管薪酬披露要求较低[54] 未来展望与风险 - 认为现有现金及发行净收益，足以满足发行结束后至少两年预期现金需求[76] - 产品开发漫长、昂贵且不确定，面临竞争、供应链、技术依赖等多方面风险[79][80][81][83][88][89][90] - 未来战略交易实施困难，无法保证收购对象表现和交易收益[104][106] - 股票价格可能波动，投资者可能损失和诉讼，且无法保证形成活跃交易市场[134][136] - 未来可能需筹集额外资本，发行证券或导致股东稀释[146] 股权结构 - 发行结束后，董事和高管将持有或控制约63.5%已发行普通股（行使超额配售权为约57.9%）[144][167] - 登记897120股普通股供特定售股股东转售[147][150] 资金用途 - 发行净收益用于偿还债务23.65万美元，占4.7%，用于营运资金和一般公司用途482.35万美元，占95.3%[180] 其他 - 2023年11月获总保额200万美元、期限一年的董事及高级职员责任保险[151] - 预发行152813股普通股及认股权证，单价3.20美元[188] - 预发行180000股限制性股票奖励[188] - 252666股普通股用于转换808506美元可转换债务及应计利息[188]

股票发行 - 公司拟公开发行120万股普通股，预计发行价4.25 - 5.75美元/股[13] - 售股股东将转售897,120股普通股[10] - 承销商有45天超额配售权，可额外购最多18万股普通股[18] - 承销折扣8.0%，公司向代表发行认股权证，可购最多为发行总股数5%的普通股，行使价为发行价125%[18] - 发行前流通普通股9,117,583股，发行后预计13,860,249股，若行使超额配售权为14,040,249股[57] - 假设发行价5美元，公司预计净收益510万美元，行使超额配售权约590万美元[57] - 发行结束后，公司向代表发行认股权证，可购最多6万股普通股[57] - 若发行价4.25美元，发行后流通普通股将为14,649,107股[59] 业绩情况 - 2024年第一季度净亏损1143860美元，2023年同期482987美元；2023年净亏损约630万美元，2022年约50万美元[36][64][70] - 截至2024年3月31日累计亏损7966150美元，截至2023年12月31日约680万美元[36][70] - 2024年3月31日现金399,607美元，2023年12月31日703,368美元，经调整后预计5,475,772美元[65] - 截至2024年3月31日，负营运资金约1052769美元，手头现金399607美元[76] - 2023年公司给FPL的无人机系统服务约占总收入29%，2024年第一季度约24.8%[96] - 2024年第一季度约21.0%收入来自美国以外销售，2023年全年约33.6%[99] 市场与业务 - 公司业务含人工智能与机器学习软件技术等[34] - 2022年6月7日，以300万股A类优先股收购Safe - Pro USA, LLC 100%股权[38] - 2022年8月29日，以327.5万股B类优先股收购Airborne Response Corp. 100%股权[39] - 2023年3月9日，以281250股普通股收购Demining Development LLC 100%股权，后更名Safe Pro AI LLC[40] - Safe - Pro USA LLC获美国GSA为期五年的多重授标合同，可续签三次，每次五年；2023年10月获美国小企业管理局HUBZone小企业认证[47] - 2023年11月，Airborne Response Corp.获佛罗里达州南部某城市警察局首个无人机响应服务合同[47] 公司身份与政策 - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，可享受部分报告要求豁免[15][53][54] - 若年收入超123.5亿美元等条件，将不再是新兴成长公司；若前一财年第二财季最后一天公众流通股超7500万美元，将不再是较小报告公司[53][54] 未来展望 - 公司认为现有现金和发行净收益，足以满足发行结束后至少两年预期现金需求[76] - 公司运营亏损或继续引发对持续经营能力的怀疑，可能难产生足够现金流，预计实现产品大量销售前继续亏损[74][76] 风险因素 - 公司产品所需材料和组件交货时间最长可达6个月[90] - 市场技术变化可能使产品过时，产品开发成本高、耗时长且不确定[79][80] - 竞争对手资源丰富，可能先开发和商业化产品[81] - 美国法律法规限制无人机服务扩展，部分产品出口受限[94][97] - 经济和地缘政治事件影响产品和服务需求[98][101] - 未来战略交易可能难实施，扰乱业务[104] - 若无法保护知识产权、招募和留住人才，公司业务将受负面影响[110][127] - 安全漏洞、保险不足等可能影响公司财务和声誉[121][122] - AI和ML技术竞争激烈，需大量投资[125] 股权结构 - 董事和高管发行结束后将持有或控制约63.5%已发行普通股，行使超额配售权约57.9%[144] 资金使用 - 发行所得净收益计划用于偿还债务23.65万美元和营运资金及一般公司用途482.35万美元[179] 其他 - 2023年11月获总责任限额200万美元、期限一年的董事及高级职员责任保险[150] - 2022年股票计划下有3,345,000股可供未来发行[188] - 代表认股权证可行使发行60,000股普通股，行使价每股6.25美元[188]

业绩数据 - 2024年第一季度净亏损1143860美元，2023年第一季度为482987美元[38] - 2023年和2022年净亏损分别约为630万美元和50万美元[38] - 截至2024年3月31日累计亏损为7966150美元[38] - 截至2023年12月31日累计亏损约为680万美元[38] - 2024年第一季度产品销售222356美元，服务收入85297美元，总收入307653美元[63] - 2024年第一季度产品销售成本148212美元，服务成本32226美元，总成本180438美元[63] - 2024年第一季度毛利润127215美元，净亏损1143860美元，每股亏损0.13美元[63] - 截至2024年3月31日现金399607美元，调整后IPO现金为5475772美元[64] - 截至2024年3月31日总负债2357980美元，调整后IPO总负债为1441908美元[64] - 截至2024年3月31日股东权益807300美元，调整后IPO股东权益为6799536美元[64] - 截至2024年3月31日负营运资金约为105.28万美元，手头现金为39.96万美元[75] - 自成立至文件提交日通过出售债务和股权证券筹集约330万美元总收益[75] - 2023年向FPL提供的无人机服务约占总收入的29%，2024年第一季度约占24.8%[95] - 2024年第一季度约21.0%的收入来自美国以外销售，2023年约33.6%[98] 发行情况 - 拟公开发行120万股普通股，预计发行价在每股4.25美元至5.75美元之间[12][13] - 出售股东将转售897120股普通股[10][14] - 承销商享有45天超额配售权，可额外购买最多18万股普通股[20] - 承销商的承销折扣为8.0%[19] - 向承销商代表发行认股权证，可购买的普通股数量为发售总股数的5%，行使价为发售股份初始公开发行价的125%[19] - 发行前流通普通股9117583股，发行后为13860249股，若承销商行使超额配售权则为14040249股[58] - 预计此次发行净收益510万美元，若承销商行使超额配售权则约为590万美元[58] - 发行结束后将向代表发行认股权证，可购买6万股普通股，占发行总数的5%[58] 市场与风险 - 市场技术变化快，产品易过时，需及时开发新产品[78] - 产品开发成本高、周期长且不确定，技术障碍可能导致产品商业化延迟或放弃[79] - 依赖第三方软件许可，若失去许可，可能需寻求替代技术，增加运营费用并影响竞争力[87] - 技术进步可能使部分服务过时[94] - 核心客户FPL若扩大内部无人机机队和飞行团队，可能减少对公司服务的需求[95] - 部分产品国际销售可能受美国法律、法规和政策限制[96] - 美国和全球经济状况不佳，可能无法维持或扩大收入增长[97] - 业务易受地缘政治和安全问题影响[100] - 通货膨胀和宏观经济状况恶化可能影响公司利润、利润率和现金流[102] 公司战略 - 战略收购并整合三个业务部门，专注于开发基于云的无人机图像分析生态系统[35] - 未来打算进行战略交易，但可能难以实施、破坏业务或显著改变业务模式[103][105] 其他信息 - 已注册名称、标志以及“Airborne Response®”和“SpotlightAI™”商标[28] - 2022年6月7日收购Safe - Pro USA, LLC，支付300万股A系列优先股[40] - 2022年8月29日收购Airborne Response Corp.，支付327.5万股B系列优先股[41] - 2023年3月9日收购Demining Development LLC，支付281250股普通股[42] - 2023年7月，Safe - Pro USA获得美国总务管理局的多重授标合同，初始期限5年，可延长三次，每次5年，最长20年[49] - 2023年11月获得累计责任限额为200万美元、期限为一年的董事及高级职员责任保险[149] - 董事会有权指定并发行最多10000000股“空白支票”优先股[156] - 从未宣派或支付过普通股现金股息，且预计在可预见的未来不会支付[138]

首次公开募股 - 公司将进行1200000股普通股的首次公开募股，预计发行价在每股4.00美元至6.00美元之间[12][13] - 部分证券持有人将通过转售招股书出售897120股普通股[10][14] - 承销折扣为8.0%，公司向代表发行认股权证，可购买最多相当于本次发行总股数5%的普通股，行使价为初始公开发行价的125%[17] - 公司授予承销商45天超额配售选择权，可购买最多180000股额外普通股[17] - 预计本次发行净收益为510万美元，若承销商行使超额配售权则约为590万美元[57] 财务业绩 - 2024年第一季度净亏损为1143860美元，2023年同期为482987美元[37] - 截至2024年3月31日，累计亏损为7966150美元，2023年和2022年净亏损分别约为630万美元和50万美元[37] - 2024年3月31日和2023年12月31日，公司现金分别为399607美元和703368美元，调整后IPO现金为5475772美元[63] - 2024年3月31日和2023年12月31日，公司股东权益分别为807300美元和1776358美元，调整后IPO股东权益为6799536美元[63] 市场与业务 - 2023年，公司向佛罗里达电力与照明公司提供的无人机服务约占总收入的29%；2024年第一季度，此类服务约占收入的24.8%[94] - 2024年第一季度，公司约21.0%的收入来自美国以外的销售；2023年，约33.6%的收入来自美国以外的销售[97] 收购与战略 - 公司战略收购并整合了三个业务单元，核心能力包括人工智能/机器学习、关键无人机服务和弹道防护产品制造[34] - 2022年6月7日，公司以300万股A类优先股收购Safe - Pro USA, LLC 100%的股权[39] - 2022年8月29日，公司以327.5万股B类优先股收购Airborne Response Corp. 100%的股权[40] - 2023年3月9日，公司以281250股普通股收购Safe Pro AI LLC 100%的股权[41] 风险与挑战 - 公司持续经营能力存疑，需获得足够资金维持运营[72] - 公司可能无法产生足够现金流支付运营费用，预计将持续亏损[74] - 市场技术变化快，产品易过时，公司需及时开发新产品[77] - 产品开发成本高、耗时长且不确定，技术障碍可能导致产品商业化延迟或放弃[78] 其他要点 - 公司已注册名称、标志以及“Airborne Response®”和“SpotlightAI™”等商标[27] - 公司寻求在纳斯达克上市，股票代码为“SPAI”，但无法保证申请会获批准[57] - 公司作为新兴成长公司和较小报告公司，可享受多项减少报告要求和豁免[159][161] - 公司自成立以来未支付股息，预计留存所有收益用于业务发展[173]