发行与股权 - 公司拟发售125万股普通股，承销商全额行使超额配售权时为143.75万股[107] - 预计首次公开发行价格为每股4 - 5美元，公开发行价每股4.50美元，承销折扣为每股0.36美元，占比8%[12][32] - 发行前已发行普通股2000万股，发行后为2125万股（全额行使超额配售权为2143.75万股）[107] - 发行和转售完成后，假设承销商不行使超额配售权，公众股东将持有20.00%的普通股，首席执行官尚兆（Cizar）洪将继续持有最多80.00%的普通股和80.00%的投票权[12][15] 业绩数据 - 2024年3月31日止六个月，批发业务完成64笔订单，收入2050万美元，占总收入99.2%，净收入153万美元[56] - 2023年3月31日止六个月，批发业务完成132笔订单，收入2782万美元，占总收入99.9%，净收入194万美元[56] - 2024年3月31日半年营收2053.3531万美元，2023年同期为2785.8524万美元[110] - 2024年3月31日现金及等价物为279.7万美元，2023年9月30日为430.5577万美元[111] - 2024年3月31日止六个月，零售业务购买182部二手iPhone，售出61部，收入36759美元[58] - 2024年和2023年截至3月31日的六个月，公司约99.8%和99.9%的收入来自二手苹果产品销售[130] - 2024年和2023年截至3月31日的六个月，CGTHK分别有82.4%和92.5%的收入来自手机和平板电脑销售[131] - 截至2024年3月31日净库存为8467589美元，2023年3月31日为5750381美元[143] 未来展望 - 公司计划拓展东南亚国家网络，升级技术能力，但可能无法有效管理增长和执行策略[118] - 公司认为当前现金及等价物和预期经营现金流足以满足未来12个月现金需求，但可能需额外资本实现业务目标，融资情况不确定[199] 风险因素 - 公司业务依赖维持现有客户群和吸引新客户，若无法做到，业务、财务状况和经营成果可能受重大不利影响[74] - 公司业务和前景可能因无法有效管理增长或执行战略而受重大不利影响[74] - 公司业务增长和盈利能力取决于消费者需求和可自由支配支出水平，东南亚和全球严重或长期经济衰退可能产生不利影响[74] - 二手消费电子设备收购和转售的价格差价未来可能波动或下降，差价大幅下降将损害业务[74] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，CGT Holdings普通股可能被摘牌和禁止交易，影响投资价值[77] - 新冠疫情对公司运营结果的未来影响不确定，目前无法合理估计潜在进一步爆发和应对措施的业务中断和财务影响[88] - 公司业务模式独特且运营历史有限，不能确保其有效性和广泛接受度[114] - 公司业务成功取决于吸引和留住客户、寻找供应商及参与产业链等能力，否则将受不利影响[115] - 公司可能无法准确检查、分级和定价二手商品[123] - 公司销售可能涉及责任、索赔或行政处罚风险[127] - 公司拓展新产品类别可能面临挑战和风险[131] - 公司开设线下零售店计划可能受多种因素影响[133] - 公司无法保证未来维持历史增长率，营收增长可能放缓或下降[139] - 若未能有效管理库存，公司运营、财务状况和流动性将受重大不利影响[140] - 若供应链中断，公司销售和收入将减少，业务和运营结果受负面影响[146] - 未能遵守数据相关法律法规，公司业务、财务状况和运营结果将受重大不利影响[147] - 品牌声誉受损会对公司业务和运营结果产生重大不利影响[156] - 二手消费电子设备行业竞争激烈，若公司无法有效竞争，可能失去市场份额，导致利润率和收入下降，运营费用和资本支出增加[160] - 公司依赖第三方支付服务提供商进行支付处理，若服务受限或不可用，业务将受重大不利影响[162] - 公司依赖第三方物流服务提供商，若服务出现问题、发生意外事件或违反法规，可能影响设备交付，损害业务和声誉[166] - 公司的产品交付、退换货和保修政策虽提升客户体验，但可能增加成本，若被大量滥用，将影响经营业绩[169] - 公司销售的二手消费电子设备可能存在缺陷，面临产品责任索赔风险，且未购买相关保险，可能对业务和财务状况造成重大不利影响[170] - 公司使用第三方云服务提供商，若服务无法满足需求、中断或价格大幅上涨，将对经营业绩产生重大不利影响[171] - 公司业务受季节性波动影响，未来财务状况和经营业绩可能继续波动，公司普通股交易价格也可能随之波动[172] - 若公司拓展香港以外业务，将面临各种成本和法律、监管、政治及经济风险，海外业务需遵守相关国家法律[173] - 公司国际业务需遵守贸易限制，未来可能因出口法规变化受到管制[175] - 公司在国际业务中面临发展、营销、合作等多方面挑战，还受支付周期、汇率、政策等因素影响[176] - 无法获得DOC出口许可证或违反法律法规，将对公司业务、声誉和财务状况产生重大不利影响[177] - 营销活动若不能有效控制成本，将对零售业务的经营成果和财务状况产生重大不利影响[178] - 失去管理层服务可能严重扰乱公司业务，且无关键人员保险[179] - 无法有效招聘、培训和留住合格人员将对公司业务产生重大不利影响[180] - 未能获得业务运营所需的文件、批准、许可证等，将对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[181] - 租赁物业产权缺陷可能影响公司使用，导致额外成本并影响业务运营和财务状况[182] - 安全措施被破坏可能影响数据库、声誉和收入[183] - 技术平台性能不佳或升级失败将对公司业务、声誉和财务状况产生重大不利影响[184] - 2023和2022财年公司财务报告内部控制存在重大缺陷，或导致未来合并财务报表出现重大错报[191] - 公司保险覆盖有限，若发生未覆盖损失或赔偿不足，业务、财务状况和经营成果可能受重大不利影响[197] - 公司业务运营中可能面临法律诉讼或行政处罚，可能产生负面宣传、巨额赔偿和法律费用，还可能导致许可证被吊销[198] 法规相关 - 《网络安全审查办法》规定持有超100万用户个人信息的关键信息基础设施运营商境外上市需申请审查，公司目前未受影响但面临不确定性[150] - 《个人信息保护法》加强个人信息保护，公司虽未在中国大陆收集相关信息，但仍面临合规不确定性[154] - 违反香港《个人资料（私隐）条例》，初犯最高罚款5万港元、监禁2年，每日罚款1000港元；再犯最高罚款10万港元、监禁2年，每日罚款2000港元[153] 其他 - 公司是开曼群岛控股公司，业务由香港子公司Creative Global Technology Limited开展，目前通过香港子公司CGTHK开展业务，CGTHK由公司100%控股[18][29] - 公司已向纳斯达克申请普通股上市，预留“CGTL”代码，上市完成取决于纳斯达克最终批准[13][107] - 公司作为外国私人发行人，可遵循母国实践，豁免美国国内上市公司的部分规定[89][92] - 公司作为新兴成长公司，可享受多项报告和财务披露要求豁免，可延迟采用某些会计标准，最多保持该身份五年，或满足特定条件提前结束[97][98][99] - 公司首席执行官持有超50%投票权，公司预计为“受控公司”，可豁免部分公司治理规则[100][103] - 公司及子公司目前无重大法律或行政诉讼，但日常业务可能面临相关索赔和程序[102] - 公司主要行政办公室位于香港，注册办公室位于开曼群岛，美国诉讼服务代理为Cogency Global Inc. [104] - 公司网站为https://cgt - electronics.com和https://cgt - recycle.com [105]

上市信息 - 公司拟首次公开发行2000000股普通股，每股面值0.001美元，发行价预计在每股4.00 - 5.00美元[9] - 公开发行价每股4.50美元，承销折扣每股0.36美元，占比8%[30][32] - 假设代表不行使超额配售权，公司所得收益（扣除费用前）为828万美元；若行使超额配售权，收益为952.2万美元[30] - 公司授予代表一项为期45天的选择权，可购买最多占本次发售普通股总数15%的股份用于弥补超额配售[32] - 发售前流通普通股数量为2000万股，发售後为2200万股，承销商全额行使超额配售权时为2230万股[100] - 假定初始发行价为4.5美元，发售所得毛收入为828万美元，承销商全额行使超额配售权时为952.2万美元[100] - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，预留代码“CGTH”[100] 股权结构 - 上市完成后，首席执行官尚兆（Cizar）洪将持有公司至多90.91%的普通股和90.91%的投票权[11] 公司架构 - 公司是开曼群岛控股公司，其运营由全资子公司香港创意全球科技有限公司开展[13] - 公司旗下的CGT BVI于2023年1月12日在英属维尔京群岛成立，3月9日成为CGTHK的100%所有者[44] 业绩数据 - 2023年3月31日止六个月，公司完成约132笔订单，收入约2782万美元（占总收入约99.9%），净收入约194万美元；2022年同期完成约47笔订单，收入约1040万美元（占总收入约99.0%），净收入约145万美元[56] - 2022年9月30日止年度，公司完成约120笔订单，收入约2765万美元（占总收入约99.2%），净收入约335万美元；2021年同期完成约70笔订单，收入约1267万美元（占总收入100%），净收入约249万美元[56] - 2022年9月30日止年度，公司为零售业务购买约700台二手iPhone，截至该日超90%已售出，收入212555美元；截至2023年3月31日，99%的iPhone已售出，收入232785美元[58] - 2022年3月31日止六个月和2022年9月30日止年度，苹果产品收入分别占公司收入超99.91%和99%[62] - 2023年3月31日止六个月，智能手机、平板电脑、笔记本电脑及其他产品销售占比分别为88.8%、3.7%、7.5%；2022年同期分别为21.1%、67.0%、11.9%[63] - 2022年9月30日止年度，智能手机、平板电脑、笔记本电脑及其他产品销售占比分别为45.5%、36.6%、17.9%；2021年同期分别为41.4%、53.3%、5.3%[63] - 2023年3月31日止六个月收入为2785.8524万美元，2022年同期为1049.7848万美元[103] - 2023年3月31日现金及等价物为589.2809万美元，2022年9月30日为95.93万美元[104] - 2023年3月31日总负债为158.2096万美元，2022年9月30日为208.2838万美元[104] - 2023年3月31日止六个月经营活动提供的净现金为591.1394万美元，2022年同期为296.5352万美元[104] - 2023年3月31日止六个月和2022年9月30日止年度，公司约99.91%和99%的收入来自二手苹果产品销售[123] - 2023年3月31日止六个月和2022年9月30日止财年，CGTHK分别有92.5%和82.1%的收入来自手机和平板电脑销售[124] - 截至2023年3月31日，公司净库存为240.0251万美元；截至2022年9月30日，为388.5269万美元；截至2021年9月30日，为307.723万美元[135] 未来展望与业务计划 - 公司业务计划包括有机拓展批发业务、拓展零售业务、发展租赁业务、多元化产品组合等[72] - 公司计划开设线下零售店，但可能无法按计划建立门店网络[126] 风险因素 - 公司业务面临行业快速发展、商业模式可能不成功等风险[70] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计师，公司普通股可能被摘牌并禁止交易[76] - 公司可能无法有效准确检查、分级和定价二手商品，影响业务和收入[116] - 二手消费电子产品的收购和转售价格差可能波动或下降，影响业务和财务状况[118] - 公司销售被盗或假冒等产品可能面临责任、索赔和处罚，损害声誉和业务[120][121] - 公司业务集中于特定品牌产品，生产或质量控制问题会影响业务[123] - 公司拓展新产品类别可能面临挑战和风险，影响盈利能力[124][125] - 公司未来可能无法维持历史增长率，营收增长可能放缓或下降[132] - 若库存管理不善，公司经营业绩、财务状况和流动性将受重大不利影响[134] - 违反网络安全、数据隐私等相关法律法规，公司业务、财务状况和经营业绩将受重大不利影响[139] - 品牌或声誉受损将对公司业务和经营业绩产生重大不利影响[148] - 二手消费电子设备行业竞争激烈，若公司无法有效竞争，可能失去市场份额，导致利润和收入下降[152] - 公司依赖第三方支付服务提供商进行零售交易支付处理，相关服务出现问题会对业务产生重大不利影响[154] - 公司依赖第三方物流服务提供商运输二手消费电子设备，服务不稳定会影响业务和声誉[158] - 公司的产品交付、退换货和保修政策可能增加成本，若被大量滥用会对经营结果产生重大不利影响[161] - 公司销售的二手消费电子设备可能存在缺陷，面临产品责任索赔风险，且未购买相关保险[162] - 公司使用第三方云服务提供商支持业务运营，服务问题或合作终止会对业务产生重大不利影响[163] - 公司业务受消费电子制造商新产品发布和电商平台促销活动影响，存在一定季节性波动[164] - 若公司拓展香港以外业务，将面临各种成本和法律、监管、政治及经济风险[165] - 公司可能面临员工欺诈活动风险，处理不当会对业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响[153] - 国际业务面临开发、营销、合作、支付周期、汇率波动等多方面挑战[167] - 国际业务需遵守贸易限制，无法获得出口许可证将严重影响业务[168] - 营销活动若不能有效控制成本，将对零售业务产生不利影响[169] - 公司成功依赖管理团队，失去他们的服务可能严重扰乱业务[170] - 无法有效招聘、培训和留住人才，将影响公司业务[171] - 未能获得业务运营所需的文件、批准、许可证等，将对业务产生不利影响[173] - 租赁物业产权缺陷可能影响公司使用物业并产生额外成本[174] - 安全措施被破坏可能影响数据库、声誉和业务[175] - 技术平台故障或升级失败将对业务和声誉产生不利影响[176] - 无法保护知识产权或面临侵权索赔，将对业务和财务状况产生不利影响[179] - 新冠疫情对公司业务有不利影响，全球宏观经济环境面临诸多挑战[114] - 公司保险覆盖有限，CGTHK仅提供工伤险，无关键人员或产品责任险，可能面临损失[189] - 公司在业务运营中可能面临法律诉讼或行政处罚，会对公司业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响[190] - 公司获取额外融资受香港及其他地区经济、政治、政府政策、资本市场状况和自身运营等多种不确定因素影响[192][198] 法规影响 - 2023年《综合拨款法案》将发行人被认定为委员会认定发行人后，美国证券交易委员会实施初始交易禁令前的连续年数从三年减至两年[24] - 2022年12月15日，美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）确定已获得对中国内地和香港会计师事务所的完全检查和调查权限，并撤销2021年的相关认定[24] - 《加速外国公司问责法案》若签署成法，外国公司被摘牌的时间将从三年减至两年[86] - 《网络数据安全条例（征求意见稿）》规定，处理超100万用户个人信息的数据处理者境外上市需申请网络安全审查[141][142][143] - 《网络数据安全条例（征求意见稿）》规定，处理“重要数据”或境外上市的数据处理者需每年进行数据安全评估，并于次年1月底前提交报告[142][143] - 《个人资料（私隐）条例》规定，违反条例的初犯者最高罚款5万港元、监禁2年，每日罚款1000港元；再犯者最高罚款10万港元、监禁2年，每日罚款2000港元[145] - 《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》自2021年2月7日起禁止在线平台经营者通过强制手段收集用户信息[146] - 《个人信息保护法》自2021年11月1日起加强个人信息保护，公司或需调整业务实践以合规[146] - 公司完成上市后将受2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》约束，需在特定年度报告中包含管理层对财务报告内部控制有效性的报告[187]

发行与上市 - 公司拟首次公开发行400万普通股，发行价预计在4 - 5美元之间，股票代码为“CGTH”[9] - 若承销商不行使超额配售权，公司所得收益为1665万美元；行使则为1914.75万美元[28] - 公司授予承销商45天内购买最多15%本次发售普通股的超额配售选择权[32] - 承销商将向Revere Securities LLC发行认股权证，可购买发售中出售普通股总数的5%，行使价为发售价格的125%，有效期5年[30][31] 业绩数据 - 2023年3月31日止六个月，公司完成约132笔订单，收入约2782万美元，净收入约194万美元；2022年同期完成约47笔订单，收入约1040万美元，净收入约145万美元[56] - 2022年9月30日止年度，公司完成约120笔订单，收入约2765万美元，净收入约335万美元；2021年同期完成约70笔订单，收入约1267万美元，净收入约249万美元[56] - 2023年3月31日，公司现金及等价物为589.28万美元，2022年9月30日为95.93万美元[106] - 2023年3月31日，公司总资产为954.45万美元，2022年9月30日为810.24万美元[106] - 2023年3月31日，公司总负债为158.21万美元，2022年9月30日为208.28万美元[106] - 2023年3月31日，公司股东权益为796.24万美元，2022年9月30日为601.95万美元[106] 业务情况 - 公司主要通过香港子公司CGTHK开展业务，2022年传统二手电子设备批发业务占CGTHK收入超90%[45] - 2023年3月31日止六个月和2022年9月30日止年度，苹果产品收入分别占公司收入超99.91%和99%[62] - 截至2023年3月31日，公司零售业务99%的iPhone已售出，收入232,785美元；2022年9月30日止年度，购买约700部二手iPhone，截至该日超90%已售出，收入212,555美元[58] 业务计划 - 公司业务计划包括有机拓展批发业务、拓展零售业务、发展租赁业务等[71] 风险因素 - 公司业务依赖消费者需求和可自由支配支出，全球经济严重或长期低迷会产生不利影响[74] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计师，公司普通股可能被摘牌和禁止交易[78] - 销售被盗或假冒、侵权、非法或未经授权产品可能使公司面临索赔、行政罚款及声誉损害[122][123] - 二手消费电子设备行业竞争激烈，可能致公司市场份额下降、利润和收入减少[154] 其他 - 公司于2023年1月11日在开曼群岛成立，3月完成公司结构重组，通过多层持股100%控股香港子公司CGTHK[44] - 公司作为新兴成长公司，可享受多项报告和财务披露要求豁免，最长可达五年或满足特定条件时结束[93][95] - 公司首席执行官控制超50%的公司董事选举投票权，公司为受控公司，可享受多项公司治理规则豁免[96]

上市信息 - 公司拟首次公开发行400万普通股，每股面值0.001美元，发行价预计4 - 5美元/股[9] - 申请在纳斯达克资本市场上市，股票代码预留为“CGTH”，未获批[9] - 授予承销商代表45天超额配售权，可购买最多15%本次发售普通股[32] - 假设公开发行价每股4.50美元，不行使超额配售权，公司所得款项1665万美元；行使则为1914.75万美元[29] - 承销折扣为每股0.3375美元，占比7.5%，另需支付1%不可报销费用津贴[29][35] - 向承销商发行认股权证，可购买本次发售普通股总数5%，行使价为发售价格125%，有效期5年[35] 股权结构 - 上市完成后，首席执行官尚兆（Cizar）洪将持有公司至多83.33%的普通股和投票权[11] 业绩数据 - 2023年3月31日止六个月，营收2785.85万美元，净收入192.33万美元，基本和摊薄后每股收益0.10美元[106] - 截至2022年9月30日财年，营收2785.92万美元，净收入340.68万美元，基本和摊薄后每股收益0.17美元[106] - 2023年3月31日，现金及等价物为589.28万美元，总资产954.45万美元，总负债158.21万美元，股东权益796.24万美元[107] 业务情况 - 业务主要通过香港子公司CGTHK开展，2022年传统二手电子设备批发业务占CGTHK收入超90%[41][45] - 2023年3月31日止六个月和2022年9月30日止年度，约99.91%和99%的收入来自二手苹果产品销售[126] 未来计划 - 计划有机拓展批发业务、发展批发拍卖市场、扩大零售业务、发展租赁业务等[71] - 计划扩大供应来源和客户群、升级技术能力[114] - 计划开设线下零售店[129] 风险因素 - 业务面临行业快速演变、未能吸引消费者和供应商、无法维护和拓展客户群等风险[72] - 二手消费电子设备收购和转售价格差可能波动或下降[74] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，普通股可能被摘牌和禁止交易[78] - 若被认定为连续两年的委员会认定发行人，SEC将禁止其证券交易[90] - 业务受疫情、经济衰退、法规政策等影响[86][115] - 可能面临知识产权侵权索赔、产品责任索赔等[184][165] - 财务报告内部控制存在重大缺陷[186]