股权与交易 - 待售普通股共70369898股[6] - 出售股东将转售最多69119898股普通股，每股面值0.0001美元，还包括1250000股普通股[7] - 出售股东同意36个月内最多购买公司价值2000万美元的普通股，已出售价值3134745美元的股份，剩余16865255美元待售[7] - SEPA下发行普通股的价格为每次书面通知后连续三个交易日最低成交量加权平均交易价格的94%[7] - 2025年7月29日，公司普通股在纳斯达克的最后报告售价为每股0.2440美元[11][193] - 公司拥有Save Foods 98.48%的股份，拥有NITO Renewable全部股份，NITO Renewable拥有SB Storage 1 S.R.L. 70%的股份[19] - 发行前已发行普通股为33356412股，出售股东将最多发售70369898股普通股，发行后预计流通普通股为100726310股[60] - 公司通过SEPA最多可获得16865255美元的总收益[60] 公司变更 - 2024年3月19日，公司名称从“Save Foods, Inc.”变更为“N2OFF, Inc.”，交易代码从“SVFD”变更为“NITO”[20] - 2023年10月5日，公司已发行普通股进行1比7的反向股票分割[29] - 公司于2009年4月1日在特拉华州注册成立，2023年11月10日合并至内华达州的全资子公司，实现在内华达州重新注册[30] 业务动态 - 2025年4月9日，公司将NTWO OFF全部股份以15000新以色列谢克尔（约4000美元）出售给Yaaran Investments Ltd.[32][44][45] - 公司子公司NITO Renewable于2025年2月在内华达州成立，在意大利的合资企业中拥有70%的权益[33] - 公司目前持有Plantify Foods Inc.约25%的股份，该公司因以色列战争业务受影响且流动性极低[34] - 2025年5 - 8月，公司向顾问、高管等发行440万普通股[43] - 公司与MitoCareX有多笔贷款往来，累计贷款金额112.2万美元，部分贷款期限有延长[49][50][51] 财务状况 - 截至2024年12月31日累计亏损34553000美元，截至2025年3月31日为35746000美元[68] - 公司预计未来至少几年将继续产生重大净亏损[68] 风险与挑战 - 收购MitoCareX或未来收购可能不成功，影响公司业务[72] - 公司与Solterra的光伏合资企业或未来合资企业可能整合不成功[73] - 客户对公司产品的测试期至少持续两个季节，且销售周期长，可能影响公司盈利能力和业务[79] - 公司产品和技术需额外试验，试验至少延长两个销售季节，且无法保证包装设施会采用公司解决方案[81] - 公司面临来自寻求开发或收购环保解决方案公司的竞争，未来成功取决于产品市场接受度及新产品开发[85] - 收获后解决方案市场由五大全球大型企业主导，它们可能采取措施减少公司市场份额[87] - 公司未来成功取决于果蔬环保解决方案的市场接受度，零售商和消费者不接受“绿色”果蔬可能影响公司业务[88] - 公司依赖少数供应商生产产品关键组件，若供应商出现问题，公司业务、财务状况和经营成果可能受不利影响[90] - 公司需建立销售、营销和分销能力或与第三方合作，否则产品商业化可能不成功[91] - 公司早期测试结果不能代表未来，无法保证未来测试能获必要监管批准，可能延迟产品上市[96] - 公司产品受多国政府机构严格监管，注册和审批过程复杂，现有注册可能被修改或取消，新法规可能增加合规成本[97] - 特朗普政府拟对从加拿大和墨西哥进口的所有商品征收25%关税，对从中国的某些进口商品征收10%关税，其他国家可能采取报复性关税[108] - 公司产品的监管批准依赖试验，可能耗时耗成本，且所需许可和批准可能比预期时间长[101] - 公司无产品积压或客户的坚定承诺，若产品未获商业成功或监管批准，销售可能恶化[102] - 过氧化氢和高浓度有机酸的生产和运输存在危险，可能导致生产和分销困难、人员伤亡及财产损失[103] - 意外事件如自然灾害、气候条件变化等可能影响公司业务和财务结果，且极端天气事件频率和强度呈上升趋势[104] - 全球经济状况包括通胀和衰退压力可能影响公司业务、财务状况和经营成果，高通胀和衰退导致失业率上升、消费者支出趋势改变[108] - 对环境、社会和治理（ESG）事项的关注增加可能增加公司成本、合规或披露义务，新的可持续性规则和法规可能增加监管负担[109] - 公司与员工关系可能恶化，关键员工流失可能影响业务和经营成果，吸引和留住高素质人才对执行增长计划至关重要[112] - 公司业务依赖少数产品，经营结果可能因多种因素波动，难以预测且可能低于预期[115] - 公司国际业务扩张面临法律、监管、政治、运营、财务和经济等多方面风险，还面临外汇风险[117] - 公司可能面临专利和知识产权诉讼，会导致成本增加、管理层注意力分散等问题，且随着市场竞争和专利数量增加，侵权索赔可能性上升[127] - 若公司在专利侵权或其他知识产权诉讼中败诉，可能需支付赔偿、无法销售产品，修改或开发新产品耗时且昂贵，会损害业务和经营业绩[129] - 公司或其承包商、服务提供商若不遵守法律法规，可能面临监管行动，影响产品开发、营销和销售，损害声誉[134] - 监管改革可能不利影响公司产品盈利性，难以预测法规变化及影响[135] - 公司投资太阳能能源可能无法获得回报，投资失败会造成损失，还可能有不利会计影响[137] - Solterra受气候条件影响大，极端天气会降低发电、影响收入和利润，进而影响合资企业价值[138] - Solterra受法规和合规性变化影响，若未遵守或法规改变，会对业务和合资企业价值产生负面影响[139] - 以色列的冲突、政治和经济不稳定可能不利影响公司运营，减少收入，Peas of Bean受影响进入自愿破产程序[148][151] - 以色列战争导致其经济指标恶化，信用评级被穆迪、标普全球和惠誉等机构下调[152] - 公司商业保险不涵盖战争和恐怖主义相关损失，政府赔偿不确定，全球对以色列的看法可能导致制裁和抵制，影响业务[153][154] 上市相关 - 2025年3月28日，公司收到纳斯达克通知，因普通股连续30个工作日收盘价低于1美元，不符合最低出价要求，需在180个日历日内（即9月25日前）重新达标[159] - 若在2025年9月24日前，普通股收盘价连续10个工作日至少为1美元，纳斯达克将确认合规，否则可能被摘牌[160] - 公司普通股市场价格可能因多种因素高度波动，如产品商业化不利、无法获得资金等[161] - 现有股东大量出售普通股可能导致股价下跌，影响公司融资[163] - 公司可能需额外资金，出售证券可能导致股东股权稀释[164] - 内华达州法律和公司章程条款可能使公司并购、要约收购或代理权之争困难，压低股价[165] - 公司可能面临证券诉讼，成本高且分散管理层注意力[168] - 若证券或行业分析师不发布或停止发布研究报告、改变推荐或发布负面报告，公司股价和交易量可能下降[169] - 公司预计在可预见未来不支付现金股息[170] 其他 - 公司信息技术系统可能因网络攻击或未及时升级受损，影响业务运营和结果[172] - 公司与土耳其包装商的合作因俄乌冲突暂停，无法预估后续损失[179] - 截至2024年12月31日，2018年股权奖励计划待行使证券数量为19217，加权平均行使价格为23.27美元，剩余可发行证券数量为21296[200] - 截至2024年12月31日，2022年股票奖励计划待行使证券数量为1729642，剩余可发行证券数量为10341788[200] - 截至2024年12月31日，股东批准的股权补偿计划待行使证券总数为1748859，加权平均行使价格为23.27美元，剩余可发行证券总数为10363084[200]

股权与股份 - 待售普通股总数为70369898股[6] - 出售股东将转售最多69119898股普通股，每股面值0.0001美元[7] - 发行前公司流通普通股为33356412股，发行后将达100726310股[56] - 2018年股权奖励计划授权发行40513股普通股，已发行19217股，剩余21296股可用于未来发行[195][196] - 2022年股票奖励计划授权发行12071430股普通股，已发行1729642股，剩余10341788股可用于未来发行[195][197] 财务数据 - 截至2024年12月31日，公司累计亏损34553000美元，截至2025年3月31日为35746000美元[63] - 公司可能从SEPA销售中获得最高16865255美元的总收益[56][185] - 2025年7月29日，公司普通股在纳斯达克的最后报告售价为每股0.2440美元[11][188] 公司变更 - 2024年3月19日，公司名称从“Save Foods, Inc.”变更为“N2OFF, Inc.”，交易代码从“SVFD”变更为“NITO”[20] - 2023年10月5日，公司已发行普通股进行1比7的反向股票拆分[29] 业务交易 - 2025年4月9日，公司将NTWO OFF全部股份以15000新以色列谢克尔（约4000美元）出售给Yaaran Investments Ltd[32][42] - 2025年5月12日，公司与出售股东达成购买协议，出售股东承诺提供总计300万美元本金，分两期支付[37] - 2025年5月22日，公司与MitoCareX和Pure Capital签订第三份贷款协议，向MitoCareX贷款250000美元[46] - 公司将收购MitoCareX，使其成为全资子公司，相关协议多次修订[43][44][45] 未来展望 - 公司预计未来至少几年将继续产生重大净亏损[63] - 公司可能需要筹集大量额外资金，但可能无法获得[64] - 公司预计在可预见的未来持续亏损，且不会支付现金股息[74][165][193] 风险因素 - 公司在完成和整合收购及合资企业方面可能不成功[66][67] - 产品测试周期长且不确定，影响盈利和业务[73][75] - 公司面临激烈竞争、供应商依赖、监管风险等多种问题[79][84][91] - 公司业务受多种因素影响，如关税、自然灾害、经济状况等[102][98] - 公司面临知识产权侵权诉讼、所有权争议等风险[123][124] - 以色列局势不稳定影响公司运营和销售[142] - 公司普通股可能被摘牌，市场价格高度波动[155][156]

股权交易 - 公司拟公开发售70369898股普通股[6] - 出售股东将转售最多69119898股普通股，每股面值0.0001美元[7] - 出售股东还将转售1250000股普通股，含675675股承诺股份和574325股额外承诺股份[7] - 出售股东同意36个月内最多购买2000万美元公司普通股，已出售3134745美元，剩余16865255美元待售[7] - 2025年5月12日与出售股东签购买协议，对方分两期各预付150万美元，SEPA下还有16865255美元额度[37] - 2025年7月25日与出售股东修订购买协议，对方仍分两期各预付150万美元，并增发574325股普通股[41] - 发行前流通普通股33356412股，发行后预计100726310股[56] - 公司向销售股东出售股票最高可获1686.5255万美元总收益[56] 财务数据 - 2025年7月29日，公司普通股在纳斯达克最后报告售价每股0.2440美元[11][188] - 截至2024年12月31日累计亏损3455.3万美元，截至2025年3月31日累计亏损3574.6万美元[63] 公司架构 - 公司拥有98.48%控股子公司Save Foods Ltd.和全资子公司NITO Renewable Energy, Inc.，后者持有SB Storage 1 S.R.L. 70%股权[19] 公司变更 - 2024年3月19日，公司名称从Save Foods, Inc.变更为N2OFF, Inc.，交易代码从SVFD变更为NITO[20] - 2023年10月5日，公司已发行普通股进行1比7反向股票分割[29] - 2023年11月10日公司合并入内华达州子公司并在内华达州重新注册[30] 业务交易 - 2025年4月9日，公司将NTWO OFF全部股份以15000新以色列谢克尔（约4000美元）售给Yaaran Investments Ltd[32][42] 协议修订 - 2025年5月18日和7月23日两次修订MitoCareX协议，延长排他期[45] - 2025年5月22日与MitoCareX和Pure Capital签第三份贷款协议，贷款250000美元，年利率为美元贷款利率加3%，期限6个月[46] - 2025年5月22日修订前两份与MitoCareX的贷款协议，延长贷款期限[47] 未来计划 - 2025年9月25日召开特别股东大会，批准收购MitoCareX[48] 风险提示 - 公司预计未来至少几年仍会产生重大净亏损[63] - 公司可能需筹集大量额外资金，但可能无法获得[64] - 销售股东出售大量普通股可能致股东股权稀释和股价下跌[59] - 产品测试和销售周期长，可能致收入受限[73] - 新产品商业成功取决于市场接受度，受多种因素影响[77] - 后处理解决方案市场由五大全球玩家主导，可能减少公司市场份额[81] - 公司依赖有限供应商，供应问题可能影响业务[84] - 需建立销售等能力或与第三方合作，否则影响营收和盈利[85] - 需快速建立全球分销网络，建立战略合作伙伴关系存在不确定性[89] - 早期测试结果不代表未来，可能延迟产品上市和影响商业可行性[90] - 产品受多国政府严格监管，注册和审批复杂，可能影响销售[91] - 成功依赖多国监管批准和注册，可能耗时超预期[95] - 特朗普政府拟加征关税，关税和贸易限制或影响公司财务结果[102] - 公司运营受自然灾害、气候条件变化影响[98][99][100] - 公司业务受全球经济不稳定影响[102] - 公司受ESG事项关注影响，若不达标或面临介入[103] - 公司依赖吸引和留住关键人员，人员变动将影响业务和增长前景[106][107] - 公司业务依赖少数产品[109] - 公司运营结果可能波动[110] - 公司国际扩张面临多方面风险[111][114] - 公司面临知识产权风险，可能损害竞争优势[116][119] - 公司可能面临知识产权诉讼[121] - 公司投资太阳能项目若失败可能损失投资[131] - 公司与员工非竞争协议受以色列法律管辖，法院可能不愿执行[151] - 2025年3月28日公司收到纳斯达克通知，需在9月25日前恢复合规，否则将被摘牌[154][155] - 公司普通股市场价格可能高度波动[156] - 现有股东大量出售普通股可能致股价下跌，影响公司筹资能力[158] - 公司可能需额外资金，出售证券可能致股权进一步稀释，且不确定能否获融资[159] - 内华达州法律及公司章程反收购条款可能压低公司普通股市场价格[160] - 公司可能面临证券诉讼[163] - 公司预计未来不支付现金股息[165] - 自2023年10月7日以来公司更易受网络攻击[168] 股权计划 - 截至2024年12月31日，2018年股权奖励计划待行使证券19217股，加权平均行使价23.27美元，剩余可发行21296股[195] - 截至2024年12月31日，2022年股票奖励计划待行使证券1729642股，剩余可发行10341788股[195] - 2018年股权奖励计划授权发行40513股普通股[196] - 2022年股票奖励计划授权发行12071430股普通股[197]

财务与股权 - 公司拟转售6666667股普通股，投资者36个月内最多购2000万美元，价格为交付通知前三个交易日最低成交量加权平均交易价格的94%[6][7][27] - 2024年1月29日，公司普通股最后报告售价为每股1.615美元[10][177] - 2023年10月5日，公司进行1比7反向股票分割[19][132][162] - 截至2023年9月30日，公司累计运营亏损达2762.6606万美元，未来几年可能持续重大净亏损[51] - 公司与投资者签订备用股权购买协议，投资者36个月内最多购2000万美元普通股[7][27][156] - 投资者向公司预支最高300万美元，占2000万美元承诺金额一部分，每次预支有3%折扣，票据按8%年利率计息[30] - 公司向投资者子公司支付1万美元结构费，并发行110,554股普通股作为承诺费[31] - 此次发售前公司流通普通股为2,955,490股，发售最多6,666,667股后将变为9,622,157股[43] - 公司出售股票最多获2000万美元总收益，净收益用于偿还票据和公司一般用途[43][173] - 截至2024年1月29日，公司有186名普通股登记持有人[178] - 截至2023年12月31日，2018股权奖励计划待行使的期权等对应27,518股，加权平均行使价23.66美元，剩余可发行12,995股[184] - 截至2023年12月31日，2022股票奖励计划剩余可发行股票数量为641,787股[184] - 获股东批准的股权薪酬计划待行使的期权等对应总数33,533股，加权平均行使价21.00美元，剩余可发行总数654,782股[184] - 2023年12月28日公司已向投资者发行110,554股承诺股，剩余可用于发行并出售获现股份为6,556,113股[199] 公司治理与决策 - 2023年11月12日Liat Sidi被任命为公司董事会二级董事，任期至2026年股东大会[33] - 2023年12月20日Asaf Itzhaik被任命为公司董事会二级董事，任期至2026年股东大会，替代12月15日辞职的Roy Borochov博士[34] - 公司请求股东批准修改公司章程，将公司名称改为N2OFF, Inc[35] - 2024年2月8日公司将召开特别股东大会，考虑批准按与投资者的购买协议发行20%或更多普通股[36][200] 业务发展与风险 - 公司拥有两家多数股权的以色列子公司，还拥有加拿大食品科技公司Plantify Foods Inc.约23%所有权[21] - 2018 - 2022年公司变更组织结构、开发产品、商业化及扩大试点[54] - 客户对公司产品测试期至少持续两个季节，且无法保证销售，可能影响盈利能力和业务[57] - 公司新产品商业成功取决于包装厂社区和其他潜在市场及行业对产品的接受程度[59] - 公司预计业务各方面面临重大竞争，市场由五大全球巨头主导[63][64] - 公司目前依赖少数供应商生产产品关键组件，若供应商出现问题，可能影响业务和财务状况[68] - 公司销售和营销基础设施有限，若无法开展相关业务，可能影响产品商业化和盈利能力[69][72][73] - 公司产品受严格监管，未能获得或维持监管批准将影响产品销售[76] - 公司业务面临监管、生产运输、气候、经济、疫情、ESG等多种风险[78][79][82][83][86][87][88][89][90][91] - 公司依赖吸引和留住关键人员，人员流失或管理不善可能影响业务和发展[92][93][94] - 公司业务集中于少数产品，对未来成功至关重要[95] - 公司国际业务扩张面临法律、监管、财务、外汇等风险[97][100][101] - 专利相关诉讼和纠纷可能影响公司业务和财务状况[107][110] - 若公司或承包商违规，将面临监管行动，影响产品开发、销售并损害声誉[114] - 监管改革可能影响公司产品盈利销售，难以预测法规变化及影响[116] - 以色列局势、战争、政治不稳定、红海袭击等可能影响公司运营和业务[118][122][123][124][125] - 公司继续在纳斯达克上市需满足相关条件，曾因股价问题获合规期，后恢复合规[131][132] - 公司普通股市场价格可能大幅波动，受多种因素影响[134] - 公司预计在可预见的未来不支付现金股息，董事会有权决定[142] - 公司可能需要额外资本，出售股权或债务证券可能导致股东稀释等问题[143] - 公司信息技术系统受网络攻击或未升级调整可能损害运营、阻碍增长[145][146] - 公司若违反反贿赂等法律，可能面临处罚和其他不利后果[147] - 公司普通股在纳斯达克上市增加成本，未来法律和法规变化可能进一步增加成本[148] - SEC的“低价股”规则和FINRA的规则可能限制经纪交易商和投资者买卖公司普通股的能力[155][180][181] - 公司未支付过现金股息，且预计短期内也无此计划[182] - 投资者根据购买协议注册转售的6,666,667股普通股预计可自由交易，发售预计持续到2027年1月或投资者累计购买2000万美元公司股份时[195] - 投资者出售大量本次发售注册的股份，可能导致公司普通股市场价格下跌和高度波动[196] - 公司向投资者出售普通股可能导致其他股东权益大幅摊薄，使公司未来出售股权或股权相关证券更困难[196] - 购买协议规定公司可自行决定出售股份的时间、价格和数量，实际出售股份总收益可能远低于2000万美元，可能影响公司流动性[198][199] - 公司需获股东批准向投资者发行已发行和流通普通股的20%或更多股份，若获批准可按协议请求预付款，预付款时投资者受益所有权限制为4.99%[200]

财务数据 - 招股书涉及转售最多6666667股普通股，每股面值0.0001美元[8] - 2024年1月9日，公司普通股最后报告销售价格为每股2.04美元[11][177] - 截至2023年9月30日累计亏损达27626606美元，预计未来数年持续净亏损[51] - 公司出售股票可能获最高2000万美元毛收入，用于支付本票等[43][173] - 2023年12月31日，2018年股权奖励计划有27518份期权等待行使，加权平均行使价格23.66美元，剩余12995股可供发行[184] - 2023年12月31日，2022年股票奖励计划剩余641787股可供发行[184] 股权交易 - 2023年10月5日公司进行1比7反向股票分割[20][132][162] - 2023年12月22日与投资者签备用股权购买协议，36个月内投资者最多买2000万美元公司普通股[28] - 购买协议下发行股票价格为定价期内公司普通股最低成交量加权平均价格的94%[28] - 每次发行和销售给投资者最高金额为提前通知前五个交易日每日交易金额的100%或50万美元中较高者[28] - 投资者提前购买时实益拥有不超公司已发行普通股4.99%，自购买协议日期起收购不超19.99%[30] - 购买协议2027年12月22日或投资者累计购买2000万美元公司普通股时自动终止[30] - 公司有权提前五个交易日书面通知投资者终止购买协议[30] - 投资者向公司预支最高300万美元，预支金额有3%折扣，本票年利率8%[31] - 公司向投资者子公司支付1万美元结构费，发行110554股普通股作为承诺费[32] - 出售股东将出售最多6666667股普通股，发行前公司有2955490股，发行后预计有9622157股[43] 人员变动 - 2023年11月12日，Liat Sidi被任命为公司董事会II类董事，任期至2026年公司股东大会[34] - 2023年12月20日，Asaf Itzhaik被任命为公司董事会II类董事，任期至2026年公司股东大会，替代12月15日辞职的Roy Borochov博士[35] 公司更名 - 公司申请股东批准修改公司章程以将公司更名为N2OFF, Inc.[36] 用户数据 - 截至2024年1月9日，公司普通股有186名在册持有人[178] 未来展望 - 公司作为新兴成长公司，预计在可预见未来保持该身份，最迟2026年12月31日将不再符合条件[37] - 公司存在经营亏损历史，预计未来还有额外亏损，可能需筹集大量额外资金但可能无法获得[46] - 公司预计在可预见的未来不支付现金股息，董事会对分红有完全决定权[142][182] 风险因素 - 产品销售受市场接受度、监管、竞争、供应商等因素影响[57][58][59][63][68] - 公司面临自然灾害、高通胀、新冠疫情、监管规则等外部风险[86][87][88][91] - 公司业务国际化扩张面临多方面风险[97][100] - 公司专利和知识产权保护存在风险[103][104][105][106][107][110] - 公司可能面临监管行动、证券诉讼等风险[114][139] - 公司股价可能高度波动，受多种因素影响[134] - 公司面临信息技术系统中断、网络攻击等风险[145] - SEC“低价股”规则和FINRA规则可能限制公司股票交易[180][181] - 以色列战争和恐怖主义活动影响公司运营[118][123] - 公司与员工竞业禁止协议可能无法执行[128] 其他事项 - 特别股东大会预计于2024年2月8日举行[200] - 投资者根据购买协议注册转售的6666667股公司普通股预计可自由交易，发售持续到2027年1月或投资者累计购买2000万美元公司股份时[195]