UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2025 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from __________ to ____________ Commission File No. 001-40403 N2OFF, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Nevada 26-4684680 (State or other ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on August 19, 2025 Registration No. 333-289293 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 Amendment No. 1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 N2OFF, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or jurisdiction of (Primary Standard Industrial (I.R.S. Employer incorporation or organization) Classification Code Number) Identification Number) Nevada 2000 26-4684680 HaPardes 134 (M ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2025 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from __________ to ____________ Commission File No. 001-40403 N2OFF, INC. Securities registered pursuant to Section 12(b) of the Act: | Title of each class | Trading S ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on August 6, 2025 (Exact name of registrant as specified in its charter) incorporation or organization) Classification Code Number) Identification Number) Registration No. 333-______ UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 N2OFF, INC. Nevada 2000 26-4684680 (State or jurisdiction of (Primary Standard Industrial (I.R.S. Employer HaPardes 134 (Meshek Sander) Nev ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2025 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from __________ to ____________ Commission File No. 001-40403 N2OFF, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Nevada 26-4684680 (State or other jur ...

对外投资与股权交易 - 公司将以70万美元现金从SciSparc购买6,622股MitoCareX普通股，还将向Alon、Ciro和SciSparc分别发行代表15.5%、7.75%和16.75%完全摊薄后股份的普通股，卖家有权根据协议里程碑额外获得最多25%完全摊薄后已发行和流通股本的普通股[337] - 公司承诺向MitoCareX初始投资100万美元，减去之前根据贷款协议借给MitoCareX的款项，未来对其研发的融资需经董事会批准运营计划和资金资源[340] - 公司新成立的全资子公司NITO Renewable将以230万欧元贷款为条件，从SB收购SBI4 70%的股份用于意大利西西里的两个电池存储项目，贷款年利率7% [342][343] - 2024年11月27日和12月31日，公司分别以约8.2万美元和13.7万美元收购Solterra Energy 10万股和16.7万股，持股不足5% [345] - 2024年11月15日，公司与Plantify达成债务和解协议，Plantify以每股0.848加元向公司发行242.0848万股普通股，全额偿还205.3万加元债务，公司持股比例从约65%降至约25% [354][355][356] 股份发行与融资安排 - 2024年12月23日，公司董事会根据2022计划向董事发行总计65万股普通股[346] - 2024年12月10日，公司与卖方股东达成证券购买协议，以每股0.24美元（预融资单位减0.00001美元）的价格发行总计625万个单位，获得约150万美元总收益[349] - 2024年10月1日，公司与Pure Capital达成信贷安排协议，获得最高600万欧元融资，其中200万欧元用于德国一个项目，400万欧元用于其他经批准项目，同时向贷款人发行购买185万股普通股的五年期认股权证，行权价1美元/股[358] - 2025年3月19日，公司修订购买协议，将投资者受益所有权限制从4.99%提高到9.99% [353] - 2023年12月22日公司与投资者签订购买协议，投资者同意在36个月内最多购买2000万美元普通股，发行价格为每次提前通知交付后三个交易日公司普通股最低成交量加权平均价格的94%，协议将于2027年12月22日或投资者累计购买2000万美元普通股时提前终止[391] - 截至2024年3月29日，公司已向投资者出售28333股普通股，平均购买价格为1.50美元[391] - 投资者已向公司预支最高300万美元，占2000万美元承诺金额的一部分，预支款项有3%的本金折扣，票据未偿还本金余额按年利率8%计息[392] - 公司需每月支付票据未偿还本金的十分之一及应计未付利息，可选择现金支付、按购买协议出售股份或两者结合，首次还款在票据发行后60天，后续每30天支付一次[392] 公司章程修订 - 2024年11月11日，公司董事会批准并采用修订后的章程，将股东大会法定人数要求从多数有表决权股份改为33.33%有表决权股份[357] 财务数据关键指标变化 - 2024年产品销售收入21万美元，较2023年的26.3万美元减少5.3万美元，降幅20%[371][372] - 2024年销售成本16.5万美元，较2023年的5.5万美元增加11万美元，增幅200%[371][373] - 2024年毛利润4.5万美元，较2023年的20.8万美元减少16.3万美元，降幅78%[371][374] - 2024年研发费用36.9万美元，较2023年的193.8万美元减少156.9万美元，降幅81%[371][375] - 2024年销售和营销费用23.8万美元，较2023年的27.2万美元减少3.4万美元，降幅13%[371][376] - 2024年一般及行政费用375.8万美元，较2023年的557.6万美元减少181.8万美元，降幅33%[371][377] - 2024年融资净支出15.5万美元，较2023年的融资收入4.7万美元增加20.2万美元，增幅430%[371][378] - 2024年总净亏损534.7万美元，较2023年的726万美元减少191.3万美元，降幅26%[371][379] - 截至2024年12月31日，公司现金218.5万美元，较2023年的444.7万美元减少；营运资金251.2万美元，较2023年的468.7万美元减少[384] - 2024年经营活动净现金使用量341.9万美元，较2023年的323.4万美元增加；投资活动净现金使用量188.9万美元，较2023年的151.9万美元增加；融资活动净现金提供量304.7万美元，较2023年的347.3万美元减少[385] - 截至2024年12月31日，公司累计亏损3455.3万美元，预计未来仍会亏损[393] 资金状况与风险 - 公司现有资本资源预计足以支持运营计划至2025年第四季度初，但无法保证[394] - 公司可能通过发行债务、股权或两者结合的方式筹集额外资金，但无法保证能以有利条件筹集到资金[394] - 若无法获得足够额外资金，公司可能需缩减发展计划，这会损害业务、财务状况和经营业绩[395] - 若出售股权筹集资金，现有股东的所有权百分比将降低，可能会被进一步稀释，或股权证券权利优先于普通股[395] - 若发行债务证券，可能存在限制公司活动的负面契约，若无法按满意条件获得资金，公司可能需停止运营或调整业务战略[395]

现金及相关资产情况 - 2024年9月30日现金和现金等价物为2749851美元2023年12月31日为4447003美元[10] - 2024年9月30日现金及等价物减少1,705,193[34] - 2024年9月30日经营活动现金净流出2,927,148[35] - 2024年9月30日投资活动现金净流出1,373,044[35] - 2024年9月30日融资活动现金净流入2,601,032[35] - 基于2024年9月30日的预计现金流和现金余额，现有现金足以支撑运营到2025年第三季度末[46] 财务数据对比（2024年前九个月与2023年） - 2024年前九个月产品销售收入为69481美元2023年为157618美元[14] - 2024年前九个月研发费用为249966美元2023年为1828970美元[14] - 2024年前九个月销售和营销费用为179094美元2023年为217907美元[14] - 2024年前九个月一般和管理费用为2844967美元2023年为3481408美元[14] - 2024年前九个月经营亏损为3315069美元2023年为5440896美元[14] - 2024年前九个月净亏损为3936207美元2023年为5472512美元[14] - 2024年前九个月每股亏损为0.94美元2023年为4.69美元[14] 股东权益相关 - 2024年9月30日公司股东权益为5302833美元2023年12月31日为6458578美元[13] - 2024年9月30日综合亏损2,263,210[22] - 2023年12月31日余额为688,272[28] - 2023年6月30日综合亏损709,505[29] - 2023年3月31日余额为837,420[31] - 2023年9月30日综合亏损2,365,596[33] 公司运营及财务状况展望 - 公司自成立以来累计亏损3300万美元，运营现金流为负[45] - 公司管理层预计在可预见的未来将继续亏损和运营现金流为负[46] - 公司正在努力通过出售额外股权证券或战略合作伙伴的资本流入来确保足够的融资[47] 特定投资资产价值变化 - 截至2023年12月31日投资Plantify的资产价值为641561美元，截至2024年9月30日为314235美元[64][66] - 截至2023年12月31日可转换贷款等三级资产价值为1013900美元，截至2024年9月30日为1914577美元[65][67] 会计准则相关 - 2023年11月FASB发布ASU 2023 - 07分段报告改进报告分段披露[68] - 2023年12月FASB发布ASU 2023 - 09所得税相关修正案2024年12月15日后开始的年度生效可提前采用[69] - 2024年11月FASB发布ASU No. 2024 - 03费用分解披露修正案2026年12月15日后开始的财年生效可提前采用[70] 与Plantify相关事务 - 公司2023年3月31日与Plantify签订证券交换协议[71] - 公司2023年4月5日向Plantify发行166340股普通股占发行前19.99%发行后16.66%[72] - 公司2023年9月7日以每股C$0.01价格额外购买Plantify 55004349股普通股持股比例增加约7%[74] - 截至2024年9月30日Plantify在公司提供的250000美元信贷额度下借款203000美元[76] - 截至2024年9月30日Plantify九个月营收357000美元毛亏损186000美元净亏损1920000美元[84] 对外贷款相关 - 2024年6月30日公司参与向Solterra贷款承诺375000欧元利率7%[85] - 2024年7月31日公司参与向Horizons RES PE1 UG等贷款承诺1560000欧元利率7%[87] 收购相关 - 2024年9月26日公司拟收购MitoCareX全部已发行证券[92] 与YA II PN, Ltd.的协议相关 - 2023年12月22日公司与YA II PN, Ltd.签订备用股权购买协议（SEPA II），对方将在36个月内购买至多2000万美元的普通股[97] - 根据SEPA II，公司有权提前要求投资方预支至多300万美元[99] - 公司向投资方子公司支付1万美元结构费，并于2023年12月28日发行110,554股普通股作为承诺费[100] - 2024年前9个月公司按SEPA II向投资方发行4,888,945股普通股，总价值2,223,242美元，总收益2,557,743美元[101] - 2024年10月公司依据SEPA II向投资者发行1777722股普通股，对价为577002美元[124] 其他融资及股权发行相关 - 2024年4月4日公司向投资方出售150万美元本票，收益145.5万美元，原始发行折扣为3%[101] - 本票年利率8%，2025年4月4日到期，截至2024年9月30日公司已偿还本票下所有款项[102][104] - 2024年公司向顾问发行多笔普通股用于支付咨询服务费用[105][106][107] - 2024年9月9日董事会批准向高管和顾问发行总计169万股普通股，价值463,905美元[108] - 2024年前9个月公司记录基于股份的补偿费用256,699美元[109] - 2024年11月13日股东会议批准2022年计划修正案，增加11000000股普通股授权发行数量[131] 公司部门经营业绩 - 公司有两个可报告经营部门，2024年前9个月各部门及总体经营业绩数据[116] 不同地区长期资产情况 - 截至2024年9月30日以色列长期资产为53555 ，2023年12月31日为102103；美国截至2024年9月30日为15085，2023年12月31日为21046[123] 与L.I.A. Pure Capital Ltd.的融资协议相关 - 2024年10月1日公司与L.I.A. Pure Capital Ltd.达成融资协议，最高可达600万欧元，其中200万欧元用于德国项目，400万欧元用于其他预批准项目[125] - 纯资本信贷额度年利率为7%，需提前支付并从每次支取中扣除，期限24个月[126] - 纯资本信贷额度在支取600万欧元或协议签订5年后（以较早者为准）终止，公司需用预批准项目收益或其他融资交易收益的33%偿还借款[127] - 公司同意向贷方发行五年期认股权证，可购买1850000股普通股，行使价为每股1美元[128] 向法律顾问支付相关 - 2024年11月3日董事会批准向法律顾问支付总计25000美元，发行50000股普通股[130] 内部控制相关 - 截至2024年9月30日公司管理层评估披露控制和程序有效[186] - 本季度报告期内公司财务报告内部控制无重大变化[187] 公司股票分割相关 - 2023年10月4日公司进行了1比7的反向股票分割，10月5日生效[41]

财务状况 - 2024年6月30日现金及现金等价物为4,467,529美元[23] - 2024年6月30日总资产为7,479,714美元[24] - 2024年6月30日总负债为1,594,040美元[25][26] - 公司于2024年6月30日的现金及等价物为4,490,266美元[58] - 公司于2024年6月30日的营运资金为3,872,992美元，相比2023年6月30日的3,365,898美元有所增加[193] 经营业绩 - 2024年上半年收入为60,377美元，同比下降61.6%[31] - 2024年上半年净亏损为1,622,500美元[31] - 2024年第二季度收入为16,546美元，同比下降54.8%[31] - 2024年第二季度净亏损为800,142美元[31] - 公司总体综合亏损在2024年6月30日结束的六个月内为1,622,500美元，相比2023年6月30日结束的六个月内的2,436,484美元减少了813,985美元或33%[191] - 公司2024年上半年的销售收入为60,377美元，相比2023年上半年的157,618美元下降了62%[184] - 公司2024年上半年的研发费用为127,556美元，相比2023年上半年的135,765美元下降了6%[187] - 公司2024年上半年的销售及营销费用为114,279美元，相比2023年上半年的157,921美元下降了28%[188] - 公司2024年上半年的一般及行政费用为1,550,054美元，相比2023年上半年的2,378,151美元下降了35%[189] 资金筹措 - 公司于2024年上半年通过发行股票和借款等方式筹集了2,208,854美元现金[54] - 公司于2024年4月4日向YA II PN, Ltd.发行了1,500,000美元的承兑票据[198] - 公司于2023年7月23日与YA II PN, Ltd.签订了一项30,000,000美元的备用股权购买协议[195] - 公司于2023年12月通过备用股权购买协议筹集了3,500,000美元[195] 投资和合作 - 公司持有的联营企业投资公允价值变动产生收益113,668美元[31] - 公司以公允价值计量并计入当期损益的权益性投资的公允价值变动收益为130,368美元[107] - 公司向Plantify提供了最高250,000美元的信贷额度,截至2024年6月30日,Plantify已借用162,000美元[108][109] - 公司于2023年3月31日与加拿大上市公司Plantify Foods Inc.签订证券交易协议[65] - 公司还拥有加拿大食品科技公司Plantify Foods Inc.约23%的股权[156] - 公司于2024年6月30日与Solterra Renewable Energy Ltd.签订了一项贷款协议,贷款金额为500,000欧元(约541,541美元)[159] - 公司于2024年7月31日与Horizons RES PE1 UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG签订了一项贷款和合作协议,贷款金额为2,080,000欧元(约2,288,000美元)[161] 公司重大事项 - 公司于2024年3月19日更名为"N2OFF, Inc."，并相应更改了交易代码[16] - 公司于2023年10月5日实施了1:7的反向股票拆分[67][68] - 公司于2023年11月6日完成了与新成立的内华达州公司的合并重组[63] - 公司于2023年8月29日与Yaaran Investments Ltd.签订交易协议,成立以色列子公司NTWO OFF Ltd.[66] - 公司于2024年6月28日召开特别股东大会,批准了实施反向股票拆分的提案,但未获批准增加授权股份数的提案[163] - 公司于2024年7月8日收到纳斯达克发出的通知,称公司股票连续30个交易日收盘价低于1美元,这是维持在纳斯达克资本市场上市的最低收盘价要求[164] 经营风险 - 公司自成立以来一直亏损且现金流为负,截至2024年6月30日存在持续经营能力的重大不确定性[71][72][73][74] - 公司主要业务和员工位于以色列,受到2023年10月以色列与哈马斯战争的严重影响,导致业务延迟和供应链中断[75][76][78][79] - 公司在以色列北部的基布兹·戈宁设有生产设施,该地区受到黎巴嫩真主党持续的无人机攻击、导弹打击和枪击事件的影响,导致该地区几乎完全撤离平民,公司不得不减少基布兹·戈宁设施的运营,如果敌对行为持续一段时间,可能无法恢复正常活动,包括及时向客户交付产品的能力[80] - 如果公司无法偿还债券和信贷融资下的借款,公司将成为Plantify的债权人[81] - 公司正在密切关注事态发展,并正在评估对其运营和资产价值的影响[82]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2024 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from __________ to ____________ N2OFF, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Nevada 26-4684680 (State or other jurisdiction of (I.R.S. Employer ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the Fiscal Year Ended December 31, 2023 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _______________ to _______________ Commission file number 001-40403 N2OFF, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) | Nevada | 26-4684680 | | -- ...