公司信息 - 公司为内华达州公司，将转换为特拉华州公司[19] - 公司普通股在OTCQB市场交易，申请在纳斯达克资本市场上市[9][10] - 公司是“较小报告公司”，利用相关缩减披露规定[11] - 公司2010年4月在特拉华州成立，2010年7月成为上市公司，2021年1月更名为Sow Good Inc. [53] 业绩总结 - 2022年12月31日止年度收入为42.81万美元，2023年9月30日止九个月约为650万美元，其中2023年9月30日止三个月约500万美元[34] - 2023年9月30日止期间调整后EBITDA约为 - 30万美元，2022年9月30日止期间约为 - 350万美元[34] - 2023年第四季度收入预计在954 - 957万美元，较2022年第四季度的5万美元大幅增加，较2023年第三季度增长约90%，较9月的年初至今收入增长约46%[50] - 2023年全年初步收入预计在1600 - 1612万美元，较2022年的43万美元显著增加[50] - 2022年和2021年的收入分别为428,132美元和88,440美元，2023年和2022年前九个月收入分别为6,548,479美元和381,056美元[61] - 2022年和2021年净亏损分别为12,127,068美元和6,874,156美元，2023年和2022年前九个月净亏损分别为4,388,446美元和5,312,123美元[61] - 2021 - 2022年公司分别净亏损约690万美元和1210万美元，2023年前9个月净亏损687.4156万美元[75,69] - 2021 - 2022年调整后EBITDA分别为 - 399.8068万美元和 - 452.6393万美元，2023年前9个月为 - 28.8517万美元[63,69] - 2021 - 2022年公司营收分别约为10万美元和40万美元，2023年前9个月约为650万美元[80] 用户数据 - 截至2023年12月31日，TikTok用户对公司产品的视频评论浏览量超450万次[37][44] 新产品和新技术研发 - 公司于2023年第一季度开始商业化冻干糖果产品[31] - 公司2023年10月推出Crunch Cream冻干冰淇淋棒和三明治系列产品[46] - 冻干技术可去除产品高达99%的水分[31] 市场扩张和并购 - 截至2023年12月31日，产品在美、加、以超5857家实体店销售[31] - 2023年第三季度，零售、批发分销商和在线电商渠道销售占比分别为63%、34%和2%[31] 其他新策略 - 公司预计本次发行净收益用于一般公司用途，包括扩大墨西哥蒙特雷的生产能力等[56] - 公司租赁6.2万平方英尺仓储空间，正在建造两个额外冻干机，预计2024年上半年投入使用[42] 风险因素 - 公司预计未来运营费用和资本支出将大幅增加，可能无法在可预见的未来实现盈利[75] - 公司快速增长可能无法持续，未来营收增长率可能下降[80] - 公司可能无法有效管理未来增长，影响业务战略执行[82] - 2022年12月31日止财年，公司财务报告内部控制存在重大缺陷[86] - 零售食品和非巧克力糖果及冻干糖果市场竞争激烈，新竞争对手易进入市场[92][93] - 公司依赖内部生产能力和第三方合作制造商满足生产需求，若合作制造商出现问题，可能影响业务[95] - 公司依赖少数供应商提供原材料，供应链可能中断，影响生产目标和经营业绩[99] - 与其他非巧克力糖果企业竞争可能导致公司收入和运营利润率下降[101] - 消费者对公司产品或冻干糖果的偏好可能迅速变化，若公司无法快速响应，业务可能受不利影响[107] - 失去零售商或分销商、与关键零售商关系负面变化或销售渠道中断，可能对公司业务产生重大不利影响[109] - 公司若无法提升“Sow Good”品牌价值和知名度，业务可能受损[113] - 公司声誉或品牌形象受损可能对业务或财务结果产生不利影响[114] - 食品和供应、运输及运输成本波动可能对公司经营结果产生不利影响[115] - 食品安全问题和产品健康风险担忧可能对公司业务产生不利影响[120] - 产品责任风险可能使公司面临重大责任，影响业务、财务状况、经营结果或流动性[123] - 公司客户一般无义务继续购买产品，客户订单减少可能对公司业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响[128] - 劳动力短缺或劳动力成本增加可能对公司经营结果和增长产生不利影响[129] - 数字营销战略对公司业务和增长战略至关重要，但存在负面评论、信息泄露、法律诉讼等风险[131] - 产品存储、维护和交付不足会对公司业务、声誉、财务状况和经营成果产生重大不利影响[132] - 未能将库存管理在最佳水平会对公司业务、财务状况和经营成果产生不利影响[133] - 库存水平超过需求可能导致库存减记、持有成本增加和流动性受影响[134] - 低估需求或供应商供货不及时会导致库存短缺，影响财务状况和客户关系[135] - 公司难以充分保护知识产权和专有技术，可能影响商业成功[136] - 第三方可能发起法律诉讼，指控公司侵犯其知识产权，会带来成本和不利影响[141] - 信息安全事件、技术故障或违反信息安全法规会对公司业务、声誉和客户关系产生负面影响[144] - 国际销售和运营会使公司面临额外风险和挑战，影响业务、经营成果和财务状况[147] - 国际运营面临管理成本增加、跨文化经营、合规等风险和挑战[148] - 公司运营受FDA等监管，若产品不符合规定，可能面临检查结果不利、执法行动、产品召回等[158] - 公司国际业务合规成本增加，不遵守法规可能导致收入确认延迟、财务报告错误等[152] - 公司业务受政治、经济和外汇风险影响，新的贸易协定等或对财务状况和经营结果产生重大不利影响[153,154] - 公司收集、使用和披露信息受隐私和安全法规约束，不遵守可能导致重大责任或声誉损害[162] - 公司接受支付卡，需遵守PCI - DSS标准，否则可能面临罚款、失去支付系统访问权[165] - 公司运营面临更长付款周期、收款困难、销售周期长等挑战，可能影响业务扩张和财务状况[149] - 公司面临新的竞争来源、不同劳动标准等风险，可能影响竞争地位和财务状况[149] - 未来发行普通股或可转换证券可能导致股东股权被稀释，股价下跌[175] - 大量出售普通股或市场预期出售，可能导致股价下跌，本次发行结束后，部分普通股可自由交易，受限股需注册或符合豁免条件才能出售[176] - 证券分析师不发布或发布不利报告，可能对公司普通股市场价格和交易量产生负面影响[179] - 公司季度经营业绩可能大幅波动，与前期比较可能无意义，波动可能导致股价下跌[188] - 税收法律或法规变化可能增加公司产品成本，损害经营业绩[191] - 财务会计准则或实务变化可能要求公司重述财务报表，损害经营业绩，导致股价下跌[193] - 公司部分销售来自以色列，业务和运营受以色列经济、政治、地缘政治和军事状况直接影响[194] - 公司业务依赖高级管理层和关键人员，失去他们的服务可能严重扰乱业务[199] - 经济状况恶化或消费者支出减少可能影响公司实施业务战略的能力[200] - 以色列冲突可能导致公司运营、供应链和国际贸易中断，使融资更困难[197] - 以色列冲突可能使与公司有协议的各方依据不可抗力条款不履行承诺[197] - 目前无法预测以色列冲突的持续时间、严重程度及其对公司业务和财务状况的影响[198] - 公司高管或关键人员可随时无惩罚终止雇佣关系，且未为员工购买关键人物人寿保险[199] - 公司成功在很大程度上取决于消费者可自由支配支出，受经济状况和可支配收入影响[200] - 经济动荡或不确定时期公司可能出现收入下降，持续通胀可能导致可支配支出下降和毛利率受损[200] - 未来经济状况可能减少消费者支出或改变消费习惯，对公司收入、运营和财务状况产生重大不利影响[200]

Registration No. 333- Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 SOW GOOD INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Nevada 2034 27-2345075 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification No.) 1440 N. Union Bower Rd Irving, Texas 75061 (214) 623-6055 (Address, including zip code ...