发行计划 - 公司拟公开发行909,090股普通股及909,090份认股权证，每份认股权证可按公开发行价125%的行使价买一股普通股，有效期五年[8] - 特定购买者持股超4.99%（或9.99%）可买预融资认股权证，每份行权价0.01美元[9] - 普通股单位估计发行价5 - 6美元/单位，假设发行价5.50美元/单位，预融资认股权证单位购买价5.49美元/单位[11] - 公司授予承销商45天选择权，可额外购买占发售单位15%的普通股单位或预融资认股权证单位[17] - 招股书假设普通股单位发行价5.50美元，预融资认股权证单位发行价5.49美元，承销折扣率7.15%[19] - 发行前公司流通普通股为3,993,389股，发行后为4,902,479股（若承销商全额行使超额配售权则为5,038,842股）[110] - 预计本次发行净收益约370万美元，用于锂矿勘探扩大合规资源[111] 上市相关 - 7月5日市场开盘时，公司完成已发行普通股1比50的股份合并[12] - 公司申请将普通股和普通股认股权证分别以“FMST”和“FMSTW”代码在纳斯达克资本市场上市，未获批则不发行[13] 市场与行业数据 - 全球约14亿辆汽车中有1000万辆插电式电动汽车，2015年仅100万辆[55] - 2022年全球销售超1000万辆电动汽车，预计今年增长35%达1400万辆[61] - 2022年中国占全球电动汽车销量的60%，欧洲和美国销量分别增长15%和55%[61] - 2021年锂行业并购总花费70亿美元，2020年仅4亿美元[63] - 预计到2030年全球锂离子电池市场规模达1825.3亿美元[79] 公司资源与运营 - 公司控制加拿大曼尼托巴省雪湖地区超43000英亩锂矿产权，含78个矿权[50] - 公司已在Lithium Lane Properties投入约1070万美元资本[53] - 公司Lithium Lane Properties附近铁路线距矿区30公里，矿到制造商距离小于1500英里[79] - 公司矿石锂回收率达81.6%，Li2O精矿接近6%[86] - 公司计划通过直接向当地矿山运输矿石创造收入流[86] - 2023年6月，公司完成让湖物业3002米钻探计划，有锂和金矿化潜力[101][102] - 2023年5月，公司收购魁北克拉克西马尔南物业，含60个矿权，后圈定20个，最终面积11482英亩（4647公顷）[104] 财务状况 - 截至2023年3月31日和2022年3月31日，总运营费用分别为3,640,550美元和4,073,745美元，净收入分别为956,578美元和 - 4,150,922美元[117] - 截至2023年3月31日，基本每股净收入（亏损）为0.25美元（2022年为 - 1.27美元），加权平均流通股数为3,836,323股（2022年为3,276,627股）[117] - 截至2023年7月6日，公司现金及现金等价物约为175,000加元（129,390美元）[119] 未来展望与风险 - 公司最早2025年开始商业锂矿开采产生收入[122] - 公司业务面临多种风险，如无法获得融资、运营风险、市场波动、资源不确定性等[124][130][131][132][143] - 公司运营面临合规、人员、保险等方面挑战[142][157][159]

发行与上市 - 公司拟公开发行1,454,545股普通股，预计发行价5.00 - 6.00美元/股，假设发行价5.50美元[8] - 公司申请将普通股在纳斯达克资本市场以“FMST”为代码上市，未获批则不完成发行[10] - 2023年7月5日公司进行1比50的股份合并，目的是满足纳斯达克上市要求[102][104] 财务数据 - 截至2023年7月6日，公司现金及现金等价物约17.5万美元[105] - 假设公开发行价每股5.5美元且承销商不行使超额配售权，公司预计本次发行净收益约650万美元[106] - 截至2023年3月31日，公司净有形账面价值约为 -290.9922万美元，每股约 -0.73美元[198] 业务情况 - 公司是勘探阶段的锂矿公司，位于加拿大曼尼托巴省，控制超43000英亩锂矿物业[46] - 公司主要聚焦Lithium Lane Properties进行锂矿勘探，已投资约1070万美元[47][49] - 公司拥有美国新墨西哥州Winston Property 100%权益，计划2024年初钻探[50] 市场数据 - 2022年全球销售超1000万辆电动汽车，预计今年增长35%达1400万辆[57] - 2021年锂行业并购支出达70亿美元，2020年仅4亿美元[59] - 预计到2030年全球锂离子电池市场规模达1825.3亿美元[75] 项目进展 - 2023年6月，公司完成Jean Lake Property的3002米钻探计划，有金和氧化锂矿化带[97][98] - 2023年5月，公司收购Lac Simard South Property，最终土地面积11482英亩[100] - 公司在Lithium Lane Properties确认40条已知伟晶岩脉[76] 风险因素 - 公司业务处于勘探阶段，无法保证实现锂矿商业开发[125] - 锂价格和需求波动可能使锂矿项目商业上不可行[149] - 公司运营受加元兑美元汇率波动影响[161]

公司运营情况 - 公司是勘探阶段锂矿公司，位于加拿大曼尼托巴省，控制锂矿产权占地超43000英亩，含78个矿权[46] - 公司将Zoro、Jean Lake等产权视为重要产权，Jol和Winston产权视为非核心产权[46] - 公司目标是成为北美首批生产高品质SC6的公司之一，聚焦锂矿通道产权勘探[46][47] - 公司已在Lithium Lane Properties投入约950万美元资本[49] - 公司拥有美国新墨西哥州Winston Property 100%权益，计划2024年初钻探[50] 市场数据 - 全球约14亿辆汽车中有1000万辆插电式电动汽车，2015年仅100万辆[51] - 2022年全球销售超1000万辆电动汽车，预计今年增长35%达1400万辆[57] - 2022年中国占全球电动汽车销量60%，欧洲和美国销量分别增长15%和55%[57] - 2021年锂行业并购支出达70亿美元，2020年为4亿美元[59] - 2022年锂矿风险调整产能预计达约67.3万吨LCE，需求预计超67.6万吨LCE[63] - 预计到2030年全球锂离子电池市场规模将达1825.3亿美元[75] 财务数据 - 截至2022年3月31日和2021年，年度总运营费用分别为4,073,745美元和2,627,643美元[113] - 截至2022年12月31日和2021年，年度净亏损分别为 - 634,626美元和1,116,491美元[113] - 截至2023年7月6日，公司现金及现金等价物约为175,000美元[105][115] - 截至2022年12月31日，公司现金为2,312,446美元（1,708,898美元）[120] - 截至2022年12月31日，公司净有形账面价值约为 - 280万美元（206.92万美元），每股约 - 0.71美元（0.52美元）[198] 发行情况 - 公司拟公开发行909,090股普通股，预计发行价在每股5.00 - 6.00美元，假设发行价为每股5.50美元[8] - 承销商折扣为7.15%，另有相当于公开发行价格1.0%的非可报销费用津贴[12] - 公司授予承销商代表45天期权，可额外购买最多占发行股份15%的普通股以覆盖超额配售[13] - 发行前公司普通股流通股数为3993389股，发行后为4902479股，若行使超额配售权则为5038842股[106] - 假设发行价为每股5.50美元且承销商不行使超额配售权，公司预计本次发行净收益约为380万美元[106] 其他动态 - 2023年7月5日市场开盘时，公司已发行普通股按1:50的比例进行了股份合并[9][102] - 2023年6月，公司公布在马尼托巴省Jean Lake矿区钻探计划结果，显示有锂和金矿化潜力[97][98] - 2023年5月，公司收购魁北克Lac Simard South矿区，含60个矿权，后又圈定20个矿权[100] - 公司已申请在纳斯达克资本市场以“FMST”为代码上市，若申请未获批，将终止本次发行[106] - 行使股票期权计划（2021）未行使期权可发行226,300股普通股，加权平均行使价为每股10.80加元（约8.00美元）[109] - 行使未行使认股权证可发行29,765股普通股，加权平均行使价为每股7.20加元（约5.30美元）[109] 风险提示 - 公司在勘探阶段，Zoro矿有推断矿产资源，但无法保证升级为更高类别[126] - 锂矿开采和生产在当地较新，寻找专业人员和劳动力可能是挑战[131] - 公司未对所有运营风险投保，可能承担超出保险范围的责任[132][138] - 锂矿勘探和开发面临重大风险，难以确保项目能实现盈利[133] - 开发Lithium Lane项目可能因多种因素延迟、中断或增加成本[137] - 电池和电动汽车技术变化迅速，锂的使用量可能下降，影响公司盈利能力[139] - 公司运营面临众多风险，包括环境危害、工业事故等[140] - 基础设施受天气、破坏等因素影响，可能对公司运营和财务状况产生不利影响[144] - 进一步经济评估可能得出负面结论，投资者可能损失部分或全部投资[145] - 公司可能无法获得或续签运营所需的许可证，可能影响项目开发和盈利能力[146] - 锂价和需求波动可能使Lithium Lane项目商业开发不可行[149] - 公司运营依赖关键物资供应，供应不足或中断可能对业务产生不利影响[152] - 公司财务报告遵循IFRS，与美国GAAP存在显著差异，可能导致财务信息和报告收益不同[160] - 公司运营受外币波动影响，未来收入主要为美元，部分运营费用和现金余额为加元[161] - 公司面临激烈竞争，竞争对手在资金、设备、成本结构等方面具有优势[166] - 公司可能进行收购，会稀释股东权益、产生支出且回报不确定[171][172] - 公司可能面临法律诉讼，辩护和和解成本可能很高[175] - 公司需承担土地复垦义务，若有意外复垦工作，财务状况可能受影响[176] - 公司依赖关键人员，人员流失会对运营产生负面影响并增加成本[177] - 成为上市公司会增加法律、会计等成本，还会分散管理层精力[178] - 公司受全球经济风险影响，经济衰退、疫情等会冲击业务和财务状况[183] - 俄乌冲突的间接影响可能使公司融资困难，业务、运营和财务状况或受负面影响[185] - 公司普通股目前在美国OTCQB交易，该市场流动性远低于其他国家或地区交易所[187] - 公司已申请在纳斯达克上市，但无法保证能形成或维持活跃的交易市场[191] - 本次发行后，公司普通股市场价格可能波动，原因包括未在纳斯达克公开交易及诸多不可控因素[192] - 公司作为小市值公司，可能比大市值公司经历更大的股价波动等情况[193] - 若违反纳斯达克上市要求，公司普通股可能被摘牌，损害股东买卖股票能力及公司融资能力[195] - 2023年7月5日公司进行的股份合并，可能导致股价相对于拆分前下跌，降低普通股流动性[199] - 股份合并后，无法保证公司能符合纳斯达克资本市场的上市标准，若股价下跌可能导致证券被摘牌[200]

财务数据 - 2022年3月31日和2021年3月31日，总运营费用分别为4,073,745美元和2,627,643美元，净亏损分别为4,150,922美元和2,612,308美元[103] - 2022年12月31日，现金为2,312,446美元（约1,708,898美元），调整后现金为13,972,680美元（约10,325,810美元）[103] - 截至2022年12月31日，净有形账面价值约为 -280万美元（约 -0.71美元/股），假设按1:50进行股份合并后约为 -206.92万美元（约 -0.52美元/股）[186] - 假设本次公开发行价格为5.50美元/股，投资者购买股份将立即面临每股3.21美元的大幅摊薄（若承销商全额行使超额配售权，则为每股3.07美元）[186] - 预计发行净收益约860万美元，用于锂矿勘探[98] - 公司已在锂矿带资产投入约950万美元资本[49] 股份发行与上市 - 公司拟公开发行1,818,181股普通股，发行价预计在每股5.00 - 6.00美元之间，假设发行价为每股5.50美元[8] - 公司董事会计划进行股份合并，比例最高为1比80，以实现每股价格在5.00 - 6.00美元之间[9] - 公司已申请将普通股以“FMST”为代码在纳斯达克资本市场上市，若申请未获批，将不会完成此次发行[10] - 6月5日，公司普通股在OTCQB的最后报告销售价格为每股0.1269美元[11] - 此次发行181.8181万股普通股，行使超额配售权为209.0908万股[98] - 发行前流通股398.0316万股，发行后为579.8497万股或607.1224万股[98] - 超额配售权可购买27.2727万股，占发行股份15%[98] - 代表认股权证可购买10.4545万股，占发行股份5%[98] 项目进展 - 公司Zoro项目有16条含锂矿脉，SK - 1300合规资源量为107万吨，氧化锂含量为0.91%[19] - 公司Jean Lake项目发现新金矿，金含量为102.0克/吨[19] - 公司Grass River项目发现7条锂辉石矿脉，另有10个露头矿脉目标待勘探[19] - 公司Snow Lake项目的Grass River和Peg North正在进行LiDAR调查，2023年春夏进行勘探计划[19] - 公司Grass River项目预计2023年底钻探，Peg North项目预计2024年下半年钻探[19] - 公司Grass River项目预计2024年上半年有发现，Peg North项目预计2025年上半年有结果[19] - 2023年6月让湖物业完成3002米钻探计划，有锂和金矿化潜力[92] - 钻探结果显示金品位7.50克/吨，矿化长度7.66米，氧化锂含量1.26%[93] 资源与矿权 - 公司在加拿大曼尼托巴省拥有超43000英亩锂矿产权，共78项矿权[46] - 2023年5月收购魁北克60个矿权，增20个，土地面积11482英亩[95] - 公司拥有78项矿权，确认40条已知伟晶岩脉作为后续目标[72] - 公司锂矿带资产的伟晶岩矿脉分布为佐罗矿16条、让湖矿2条、草河矿17条、佩格北矿5条[77] 市场数据 - 2022年全球电动汽车销量超1000万辆，预计今年增长35%达1400万辆[56] - 2022年中国、欧洲和美国电动汽车销量分别占全球的60%、增长15%、增长55%[56] - 2021年锂行业并购总支出达70亿美元，高于2020年的4亿美元[57] - 预计到2030年全球锂离子电池市场规模将达1825.3亿美元[71] - 预计到2032年美国全电动汽车将占新车销量的67%[71] 政策法规 - 美国政府要求2024年起电动汽车电池40%的材料需来自北美或美国贸易伙伴，到2027年该比例升至80%[52] 未来展望 - 公司最早预计2025年开始锂的商业开采并产生收入[106] - 公司计划对锂辉石采用全电气化加工流程且不使用化石燃料发电[119] 风险因素 - 公司业务处于勘探阶段，无法保证勘探工作能实现锂矿的商业开发[113] - 公司推断资源不确定性大，不能作为矿产储量的依据[114] - 运营面临地面、地质、冶金等诸多风险[116] - 公司没有矿产生产历史，未来收入和利润不确定[118] - 公司财务状况对持续经营能力存疑[107] - 公司目前未针对矿场运营特殊风险进行保险[120] - 开发锂矿项目的未来资本和运营成本难以估计[122] - 公司仅对部分运营风险投保，可能面临未投保风险责任[126] - 电池等相关技术变化可能使锂使用量下降[127] - 公司运营面临环境、设备、监管等多方面风险[128] - 公司开发锂矿项目依赖基础设施，可能受干扰[132] - 进一步经济评估若负面，投资者可能损失投资[133] - 锂价和需求波动可能使项目不具商业可行性[137] - 公司运营依赖关键物资供应[140] - 公司财务报表编制与美国GAAP有差异[148] - 公司运营受加元兑美元汇率波动影响[149] - 公司面临激烈竞争，对手更具优势[154][155] - 公司可能进行收购，存在潜在风险[159][160][161] - 公司可能面临法律诉讼，成本可能很高[163] - 公司有土地复垦要求，可能影响财务状况[164] - 公司依赖关键人员，人员流失可能影响业务[165] - 成为上市公司将增加成本[166][167][168] - 公司受全球经济风险影响[171][172] - 俄乌军事行动及制裁可能间接影响公司[173] - 公司普通股流动性低，难以形成活跃市场[175] - 本次发行后，公司普通股市场价格可能大幅波动[180] - 公司可能无法满足纳斯达克上市要求，普通股可能被摘牌[183] - 公司对发行净收益使用有较大自由裁量权[185] - 公司预计未来不宣布或支付股息[187] - 证券行业分析师报告可能影响公司普通股市场价格和交易量[188] - 公司作为外国私人发行人可能失去该身份，有不利影响[196][197] - 公司未来发行证券可能导致股价下跌和持股稀释[198] - 本次发行锁定期协议限制可能被豁免[198]