证券发行与出售 - 公司拟发行最多1600万股普通股，含600万份私募认股权证和1000万份公开认股权证对应的股份[6] - 出售证券股东拟出售普通股约2.1590291亿股及其他股份[7] - 可转换票据出售股东拟转售最多4266.6665万股普通股，公司获640万美元现金，初始转换价每股0.15美元[8] - 出售证券股东拟出售普通股约占2024年3月31日已发行股份的181%[10] - 公司注册发行1600万股普通股，包括行权可发行股份[47][48] - 截至2024年3月31日，行使认股权证前已发行普通股4559.4864万股，假设全部行使后为6159.4864万股[48] - 认股权证行权价每股11.50美元，全部现金行权公司可能获约1.84亿美元收益[48][49] 财务数据 - PIPE订阅融资所得款项总额为1310万美元[27] - 2023年和2022年公司净亏损分别为1020万美元和1310万美元[71] - 截至2023年12月31日，公司营运资金短缺910万美元[71] - 截至2023年12月31日，SpringBig约有2310万美元美国联邦净运营亏损结转可用于减少未来应纳税所得额，可无限期结转[152] 股价与利润 - 截至2024年7月26日，公司普通股收盘价为每股0.1375美元，创始人股份持有者潜在每股利润约0.1275美元，总计约50万美元[10][58] 业务相关 - 公司是为大麻零售商和品牌提供客户忠诚度和营销自动化解决方案的软件平台[35] - 公司普通股于2023年9月6日开始在OTCQX®最佳市场交易，股票代码为“SBIG”[14] 未来展望 - 公司运营历史短，难以评估未来前景，可能无法产生足够收入实现或维持盈利[32] - 若无法开发新软件等，未能留住或拓展客户市场，公司收入可能下降[32] - 公司有重大营运资金缺口和亏损历史，可能需筹集额外资金，未来可能无法盈利[32] - 公司计划拓展海外业务，若无法成功开展或管理，业务可能受损[132] 风险因素 - 美国联邦执法部门可能认为公司客户违反联邦法律，改变执法政策会影响公司业务[32][73] - 部分客户可能不符合适用法律法规要求，使公司面临法律风险[32][75] - 公司业务依赖美国州法律、加拿大联邦和省级法律，法律变化可能增加失败风险[39][78] - 竞争对手推出新产品等，可能使公司平台过时[67] - 若无法留住或获取客户，公司营收可能下降[68] - 业务扩张计划需投入大量资源和精力，可能无法成功进入新市场或增加营收[69] - 大麻市场整合会减少潜在客户数量，降低服务价格和利润率[100] - 公司未能有效管理增长，会影响平台质量等[102] - 公司业务增长依赖预测消费趋势和推出新服务，新业务可能无法盈利[103][104] - 公司成功依赖招募和保留关键人员，人才竞争激烈[106] - 公司当前营销模式可能失效，需采用高成本销售方法[107] - 平台开发可能遇困难，导致新解决方案实施延迟或受阻[109] - 平台存在错误等可能导致负面宣传等[111] - 网络安全威胁可能损害公司声誉等[114] - 依赖第三方云技术和服务，其系统问题会影响公司业务[120] - 全球、地区或当地经济和市场状况可能影响公司业务[124] - 公司改进产品和解决方案可能牺牲短期收益，若未达预期长期效益，业务将受影响[131] - 公司受多种法律法规监管，法律演变可能增加合规成本和不确定性[135][136][138] - 未来可能出台新隐私等相关法律法规，可能影响公司业务[140] - 公司采用有机和并购增长策略扩张业务，存在无法成功实施新产品等风险[143] - 公司进行的收购可能对经营成果等产生负面影响，存在整合困难等风险[144] - 公司可能需筹集额外资金，但可能无法以有利条件获得，会导致股东股权稀释[146] - 公司发行的可转换票据以几乎所有资产作担保，违约可能导致公司业务受限或停止[147] - 可转换票据相关协议限制公司获得额外融资能力，影响业务开展和竞争[149] - 政府对互联网监管不利变化可能损害公司业务[142] - 若公司对法规判断错误，可能面临不利宣传或索赔[141] - 公司接受信用卡支付，需遵守支付卡行业数据安全标准[140] - 若公司发生“所有权变更”，使用净运营亏损结转抵减收入或税款能力可能受限[152] - 新税法或现有税法不利解释、变更等可能对公司业务产生重大不利影响[156] - 某些州税务机关可能要求公司征收销售和使用税等，可能导致税收评估等[157] - 严格执行联邦大麻法律可能使公司无法执行商业计划[158] - 公司和客户受大麻金融交易法律约束，违反处罚严重[168] - 公司客户涉及洗钱犯罪，可能影响公司业务[171] - 公司依赖银行关系，与大麻行业关联可能使业务受影响[172] - 公司若违反FinCEN现金报告规定将受不利影响[174] - 违反电话营销法规将面临高额法定赔偿[180] - 美国税法280E条款影响大麻企业，可能减少对公司服务需求[182] - 大麻企业资产可能因联邦法律被没收，影响公司营收[185] - 公司难获得保险，无保险将面临风险[187] - 公司商业协议可能难以执行，因大麻在美国联邦法律下非法[188] - 公司未来可能面临第三方知识产权侵权纠纷，辩护成本高[189] - 公司所处行业企业可能因知识产权侵权指控影响公司竞争力[190] - 公司部分解决方案含开源软件，可能面临第三方所有权主张[192] - 公司依赖知识产权保护业务，但相关协议可能无法有效防止信息泄露[193] - 公司商标可能受挑战，引发商标侵权诉讼[194] - 公司可能面临前员工等对知识产权的权益主张，纠纷可能导致失去有价值知识产权[195] - 公司业绩未达市场预期，普通股股价可能下跌，影响发行证券和融资能力[196] - 公司暂无计划支付现金股息，投资者可能无法获得投资回报[199] - 公司普通股股价可能波动，易面临证券集体诉讼[200]

TABLE OF CONTENTS As filed with the Securities and Exchange Commission on May 22, 2023 Registration No. 333-271353 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 4 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 SPRINGBIG HOLDINGS, INC. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Delaware 7371 88-2789488 (I.R.S. Employer ...