核心观点 - Smartkem公司宣布其意向合作方Carbonium Core公司已获得美国田纳西州对其建设核级石墨制造工厂的支持 双方拟议的交易旨在结合各自技术优势 在美国建立本土的核级石墨供应链 以服务于下一代核反应堆技术 [1][3] 交易与合作协议 - Smartkem与Carbonium Core近期签署了一份不具约束力的合作意向书 拟议进行一项交易 [1] - 拟议交易旨在将Smartkem的先进材料及工艺专长 与Carbonium Core垂直整合的核石墨生产平台相结合 [3] - 交易完成取决于令人满意的尽职调查、最终协议的签署、获得所需批准以及其他惯常交割条件 [6] 合作方Carbonium Core业务与规划 - Carbonium Core是一家美国先进材料公司 专注于核级石墨的国内生产 [1] - 公司致力于建立完全本土化的核石墨供应链 涵盖提纯、石墨化、成型和精加工环节 [4] - 其使命是通过科学、创新和负责任的采购 确保这种关键材料获得有韧性、可持续且具竞争力的国内供应 [11] - 公司结合了尖端材料工程、独家提纯技术、从矿山到反应堆的垂直整合供应链 以及可持续和可扩展的生产 [12] - Carbonium Core计划在田纳西州坎伯兰峡地区建设核石墨制造工厂 [2] 项目地点与政府支持 - 田纳西州参议员、州参议院能源、农业和自然资源委员会副主席Jessie Seal对Carbonium Core的建厂计划表示欢迎 并肯定了其创造就业和推动经济增长的潜力 [2] - 州领导层的强力支持被视为对该项目的积极推动 [5] - 项目计划利用田纳西州的工业基础设施、熟练劳动力和靠近先进能源及制造业供应链的地理优势 [5] 项目战略意义与预期效益 - 该项目旨在为下一代核反应堆技术（包括小型模块化反应堆和第四代反应堆）生产关键材料——核石墨 [3] - 建立端到端的本土供应链旨在确保质量、性能和供应安全的一致性 同时减少对海外反应堆级石墨来源的依赖 [4] - 项目旨在通过采用环境友好的加工方法进行国内生产 来支持美国的能源安全目标 [5] - 预计将为当地社区带来大量优质工作岗位、显著的经济增长和新的机遇 [2][3] Smartkem公司业务背景 - Smartkem是先进材料领域的领导者 致力于利用其专有的先进半导体材料改变电子世界 [8] - 其TRUFLEX半导体聚合物支持低温印刷工艺 与现有制造基础设施兼容 可生产低成本、高性能的电子产品 [8] - 其半导体平台可用于MicroLED、LCD、AMOLED等一系列技术 以及先进计算机和AI芯片封装、传感器和逻辑应用 [8] - 公司在英国曼彻斯特设有研发中心 在中国台湾新竹设有现场应用办公室 并与工业技术研究院合作提供原型制作服务 [9] - 公司拥有广泛的知识产权组合 包括17个专利家族的141项授权专利、15项待批专利和40项成文商业秘密 [10]

交易概览 - Smartkem公司已签署一份不具约束力的意向书，计划收购Carbonium Core, Inc.的100%已发行股份 [1] - 作为交易的一部分，公司已共同同意终止此前与Jericho Energy Ventures宣布的意向书，且不产生任何罚金或争议 [2] - 交易预计在2026年2月5日或之前完成，但需满足尽职调查、最终协议签署、获得必要批准等惯例交割条件 [12] - Carbonium Core, Inc.已同意90天的排他期，在此期间不得就替代交易进行招揽或讨论 [12] 交易条款 - 拟议交易的对价总额为1.2亿美元，将以Smartkem新创设的B系列可转换优先股支付 [9] - B系列可转换优先股的总声明价值和清算价值为1.2亿美元 [9] - 对价的50%将在交割时发行，剩余50%将在公司达成最终协议中定义的某些里程碑后发行 [16] - 该优先股可按每股1.00美元的转换价格转换为Smartkem的普通股 [9] - 优先股持有者及其关联方转换后持有的普通股不得超过Smartkem普通股总数的4.99% [11] - 优先股在交割日6个月后即可开始转换，且在根据纳斯达克规则获得股东批准之前不可行权转换为普通股 [10][11] - 该优先股不拥有任何投票权 [10] 战略契合与协同效应 - 此次收购旨在将Smartkem的先进材料组合扩展至核级石墨这一新的终端市场，核级石墨是下一代核反应堆技术所需的关键战略材料 [4][8] - 交易结合了Smartkem的材料化学和制造规模化能力，以及Carbonium Core垂直整合的国内生产平台，旨在为关键核材料建立安全的、由美国控制的供应链 [4] - 该组合旨在减少对国外来源的依赖，直接支持国家能源安全、供应链韧性和先进核能部署目标 [4] - 管理层认为，Carbonium Core的石墨提纯和加工能力与Smartkem在材料工程、工艺集成和制造规模化方面的专业知识高度互补 [8] - 此次交易代表了公司核心能力向一个具有吸引力的技术复杂性和长期商业潜力的新市场的逻辑延伸 [8] 公司背景与能力 - Smartkem是一家先进材料开发商，致力于利用其专有的半导体材料改变电子世界，其TRUFLEX半导体聚合物可实现低温印刷工艺 [19] - Smartkem拥有广泛的知识产权组合，包括17个专利家族的141项授权专利、15项待批专利和40项成文商业秘密 [21] - Carbonium Core是一家美国先进材料公司，专注于为第四代反应堆生产核级石墨，其使命是通过科学、创新和负责任的采购确保这种关键材料的国内供应具有韧性、可持续性和竞争力 [22] - Carbonium Core结合了尖端材料工程、与橡树岭国家实验室合作的独家提纯技术，以及从矿山到反应堆的垂直整合供应链 [23] - Carbonium Core是美国首批将煤炭完全转化为核级石墨的国内公司之一 [5] 市场与行业前景 - 核级石墨是一个具有重大技术复杂性和长期需求驱动因素的战略关键市场 [5] - 先进核能预计将在能源安全和脱碳方面发挥越来越大的作用，从而推动对具有长认证周期和高进入壁垒的高性能、反应堆合格材料的持续需求 [8] 交易后治理与顾问 - 交易完成后，Smartkem董事会预计将由五名成员组成，其中两名由Carbonium Core任命，三名由Smartkem任命 [13] - E.F. Hutton & Co. 担任Smartkem的独家并购顾问 [14]