股权发售与交易 - 公司拟发售512,920股B类普通股[7][136] - 2024年5月24日与Ionic签订协议，可发行出售最多330股A系列优先股，最高总收益300万美元，分两次交割各165股，每次收益150万美元[34] - 2023年与Triton交易，首次售52,682股B类普通股获约45,841美元，第二次售124,318股获毛收入211,341美元[164][165][169][170] 股权转换与限制 - 系列A优先股持有人转换B类普通股受益所有权限制为4.99%，可增至9.99%[7] - 转换价格下限为每股0.4275美元[8] - 若B类普通股收盘价低于3.75美元/股，持有人每日出售受限[45][68][184] 股权相关数据 - 截至2024年8月28日，有1506406股A类普通股、1850073股B类普通股和306股A系列优先股流通[59] - 截至2024年8月28日，Asset Entities Holdings, LLC持有约89.0%的投票权，相关人员合计控制约90.9%的投票权[12] 用户数据 - 截至2024年8月，公司当前服务器用户会员总数约为212,000人[26] - 2024年和2023年截至6月30日的三个月内，公司分别有1,238和348个付费订阅用户[31] 财务与费用 - 公司可能从7月2024年受让人认股权证的现金行使中获得最多115,500美元的总收益[10][98] - 发售和分销的其他费用总计27,283.90美元[139] - 公司需向Boustead支付A系列优先股总购买价格7%的费用和1%的非报销费用津贴，共支付240,000美元[52] 未来展望与风险 - 公司未来可能需额外资金，发行股权证券可能导致股东大幅稀释[89] - 招股说明书包含前瞻性陈述，涉及未来事件或财务表现，存在风险和不确定性[93][94] 协议与声明 - 2024年6月7日向SEC提交S - 1表格注册声明，注册385894股B类普通股的发售和转售，于7月24日生效[73] - 公司需在首次交割后10天和20天（或延迟至45天）分别向SEC提交初步和最终信息声明[43] 其他 - 公司为“新兴成长型公司”，符合减少的公共公司报告要求[13] - 公司使用“AE 360 DDM”等多种商标、商号和服务标志[20]

股份发行与交易 - 公司拟发售467,489股B类普通股[8][129] - 2024年5月24日与Ionic签订协议，发行最多330股A类优先股，最高总收益300万美元[36] - 2024年7月1日进行1比5的反向股票拆分[12][144] - 截至2024年8月2日，有1,506,406股A类普通股、1,713,780股B类普通股、320股A系列优先股发行在外[56] 价格与限制 - 截至2024年8月8日，B类普通股在纳斯达克最后报告销售价格为0.95美元[12] - A系列优先股转换价格不得低于每股0.4275美元[9] - B类普通股收盘价低于3.75美元/股时，持有人总销售受限[47][65] - B类普通股连续十个交易日收盘价等于或低于0.4275美元/股，公司将采取行动授权反向股票拆分[48][66] 用户数据 - 截至2024年5月，公司Discord服务器用户会员总数约为209,417人[27] - 2024年和2023年第一季度，公司Discord服务器付费订阅用户分别为438人和382人[33] 财务收益与费用 - 公司可能从第二次离子尾认股权证的现金行权中获得高达115,500美元的总收益[11][53][91] - 2024年销售B类普通股除承销折扣和佣金外的费用总额估计为27,258.76美元[132] 优先股相关 - A系列优先股累积年股息率为6%，触发事件发生时增至12%[10][42] - A系列优先股初始转换价格为3.75美元，可调整[43] - A系列优先股将在初始发行日24个月周年自动转换为B类普通股，公司有权随时以110%的规定价值加应计未付股息赎回[49][179] 过往交易回顾 - 2022年6月9日、10月7日和10月21日，公司进行B类普通股私募发行，总价750,000美元[148] - 2023年6月30日，公司与Triton签订协议，可出售价值1,000,000美元的B类普通股[150] - 2024年4月10日第二次Triton成交，公司收到毛收入211,341美元[163] 未来展望 - 未来大量出售或发行普通股或可转换证券可能导致股价下跌和股东股权稀释[77] 注册声明相关 - 公司需在首次交割后15天内提交第一份注册声明，于2024年6月7日提交，7月24日生效，涵盖385,894股B类普通股[37][70][166] - 若需提交第二份注册声明，需在二次交割后15天内完成[38] - 公司承诺在证券发售期间对注册声明进行生效后修订[190]

股份发行与交易 - 公司拟发售416,694股B类普通股[8][126] - 2024年5月24日与Ionic签订协议，最多发行330股A系列优先股，最高总收益300万美元，分两次交易，每次165股，收益150万美元[34][163] - 2024年7月1日，公司进行1比5的反向股票分割[11][141] 股份数据 - 截至2024年7月5日，有1506406股A类普通股、1559595股B类普通股和165股A系列优先股流通在外[54] - 截至2024年7月5日，B类普通股已发行和流通数量为1,559,595股[100] - Ionic Ventures拟出售385,894股B类普通股，此前无受益所有权[100] - Boustead Securities此前受益拥有74,690股B类普通股，占比4.57%，拟出售30,800股，出售后受益拥有43,890股，占比2.74%[100] 优先股相关 - A系列优先股每股初始面值为10,000美元，累积年股息率为6%，触发事件发生后增至12%[9][37][57][166][168] - A系列优先股初始转换价格为3.75美元，替代转换价格为平均最低每日成交量加权平均价格的85%或70%[9][40][169] - A系列优先股转换后，持有人对B类普通股的实益所有权不得超过4.99%，可提前61天通知增至9.99%[8][98] 用户数据 - 截至2024年5月，公司当前服务器用户会员总数约为209,417人[25] - 2024年和2023年第一季度，公司Discord服务器付费订阅用户分别为438和382人[30] 财务与费用 - 假设配售代理认股权证全部以现金行权，公司将获得115,500美元的总收入[51] - 发售B类普通股的发行和分销其他费用总计27,230.64美元，包括美国证券交易委员会注册费230.64美元等[128][129] - 每次成交时，公司需向Boustead支付相当于A系列优先股总购买价格7%的费用和1%的非报销费用津贴，首次和第二次成交均需支付120000美元[49][178] 其他 - 公司是“新兴成长型公司”，符合减少的公共公司报告要求[13] - 2024年5月24日，公司获得股东批准，可发行超过纳斯达克上市规则5635(d)限制数量的B类普通股[43] - 若B类普通股收盘价低于3.75美元/股，持有人每日最多可出售25000美元或彭博社报告的B类普通股日交易量的15%[44][63] - 若B类普通股连续十个交易日收盘价等于或低于0.4275美元/股，公司将采取行动进行反向股票拆分，拆分比例不低于0.4275美元除以该十日最低收盘价所得商的300%[45][64][174] - A系列优先股将在发行日24个月后自动转换为B类普通股，公司有权随时以等于规定价值110%加上应计但未支付的股息和其他到期金额的价格赎回[46][65][175]

股票发行与交易 - 公司将发行1,934,469股B类普通股[8] - 2024年5月24日公司与Ionic签订协议，发行和出售最多330股A类优先股，最高总收益300万美元[33] - 截至2024年5月24日，有7,532,029股A类普通股、7,522,971股B类普通股和165股A系列优先股流通[51] - Ionic Ventures拟出售178.0469万股B类普通股，Boustead拟出售15.4万股[98] 用户数据 - 截至2024年5月，公司当前服务器用户会员总数约为209,417人[26] - 2024年和2023年第一季度，公司分别有438和382个付费订阅者[31] 财务与费用 - 公司通过现金行使配售代理认股权证最多获115,500美元总收益[11] - 公司支付的发行和分销费用总计27132.34美元[127] 优先股相关 - A系列优先股持有人转换后B类普通股实益所有权不得超4.99%，可增至9.99%，需提前61天通知[8] - A系列优先股初始价值每股10,000美元，股息率6%，触发事件后增至12%[9] - A系列优先股初始转换价格为0.75美元/股，可根据全棘轮反摊薄条款调整[55] 其他 - 公司是“新兴成长型公司”，符合减少的上市公司报告要求[14] - 2024年5月24日，公司获得股东批准，可发行超过纳斯达克上市规则5635(d)限制的B类普通股[41]

股份发售与交易 - 公司拟发售7748521股B类普通股，Ionic最多可出售7594521股，Boustead最多可出售154000股[8][47][94] - 2024年5月24日公司与Ionic签订协议，将发行出售最多330股A类优先股，最高总收益300万美元，首批165股已完成发行，收益150万美元[32][157] - 2023年6月30日公司与Triton Funds LP签订协议，拟出售价值100万美元的B类普通股，2024年4月17日收到第二次成交总收益211341美元[142][155] 股份转换与限制 - 系列A优先股持有人转换B类普通股比例限制为4.99%，可增至9.99%；A类优先股持有者转换B类普通股实益所有权不得超4.99%，可提前61天通知增至9.99%[8][38] - A类优先股初始转换价格为每股B类普通股0.75美元，替代转换价格为平均最低每日成交量加权平均价格的85%或70%[9][37] - A类优先股在发行24个月后将自动转换为B类普通股，公司有权随时以110%的设定价值加应计但未支付的股息和其他应付款赎回[42] 用户数据 - 截至2024年5月公司Discord服务器用户会员约为209417人[25] - 2024年和2023年第一季度，公司Discord服务器付费用户分别为438人和382人[30] 财务费用 - 公司为发行普通股支付费用总计27493.45美元，包括SEC注册费、会计费用等[123] - 公司需向Boustead支付A类优先股总购买价格7%的费用和1%的非报销费用津贴，首次和第二次交割日各支付120000美元[45] 未来展望 - 公司预计未来需大量额外资金，若通过发行股权证券筹集资金，股东可能会大幅稀释股权[74] 其他规定 - 若B类普通股收盘价低于0.75美元/股，持有者每日出售B类普通股受限[41] - 自2024年5月24日Ionic购买协议日期起，至A类优先股无流通股之日，Ionic及其关联方或代理人不得进行B类普通股卖空或建立净空头头寸的对冲交易[99]