股票发行 - 公司拟公开发行300万股普通股，特定售股股东额外出售75万股普通股[8][9] - 预计首次公开募股价格在每股4.00美元至6.00美元之间[9] - 发行完成后，Ace Champion等三家公司分别拥有公司49.2%、9.6%和39.4%的投票权[13] - 承销商获授45天选择权，可额外购买最多45万股以填补超额分配[16] - 假设公开发行价为每股4.00美元，总承销折扣为105万美元[15][19] - 公司发行300万股普通股的毛收入为1200万美元，售股股东出售75万股普通股的毛收入为300万美元[19] - 假设公开发行价为每股4.00美元，公司发行所得款项（未计费用）总计1116万美元；售股股东所得款项（未计费用）总计279万美元[15] - 发行前公司有1088万股普通股和1000万股A类优先股，若承销商未行使超额配售权，发行后有1388万股普通股，若行使则有1433万股普通股[72] - 假设普通股初始发行价为每股4美元，若承销商不行使超额配售权，公司预计此次发行的净收益约为940万美元；若行使超额配售权，净收益约为1110万美元[182] 业绩数据 - 2023年和2022年公司营收分别为355.4712万美元和300.8654万美元，2024年和2023年第一季度营收分别为155.3635万美元和181.8841万美元[76] - 2023年和2022年公司净利润分别为38.6128万美元和32.3193万美元，2024年和2023年第一季度净利润分别为32.9384万美元和96.6787万美元[76] - 截至2024年3月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司现金及现金等价物分别为88.2328万美元、64.6294万美元和69.3151万美元[77] - 截至2024年3月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司总资产分别为508.7232万美元、474.9169万美元和451.4993万美元[77] - 截至2024年3月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司总负债分别为351.1212万美元、350.2533万美元和365.4485万美元[77] - 截至2024年3月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司股东权益分别为157.602万美元、124.6636万美元和86.0508万美元[77] - 截至2024年3月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司营运资金赤字分别为124.8379万美元、167.2625万美元和189.4559万美元[77] 用户数据 - 截至2024年3月31日，两个俱乐部共有100名会员[44] - 2022和2023财年，会员费分别为230,874美元和168,723美元，占总收入的7.67%和4.75%[44] - 基西米湾社区约20%居民是俱乐部会员[44] 股权结构 - 郑志平、郑景平、郑益忠、陈李间接持有一定比例上市普通股和A类优先股[33] - 发行后，Ace Champion等三家实体将合计拥有约98.3%的普通股投票权，若承销商全额行使选择权则为约98.0%[151] - 发行完成后，A类优先股股东将合计控制约98.3%的已发行股本投票权[153] 公司身份与政策 - 公司作为较小报告公司和新兴成长公司，满足一定条件可保持身份或享受相关政策[63][65][66] - 2024年6月11日公司实施1.25比1的反向股票分割[55] 未来展望 - 公司不打算在可预见未来支付股息[64] - 公司作为受控公司，可选择某些公司治理要求的豁免[67] 资金用途 - 公司计划将发行净收益约58%用于营运资金和其他一般公司用途[183] - 公司计划将本次发行净收益约140万美元（占比15%）用于高尔夫球场等翻新与升级[188] - 公司计划将约20万美元（占比2.5%）用于偿还贷款和本票[188] - 公司计划将约100万美元（占比11%）用于营销等活动[188] - 公司计划将约130万美元（占比13.5%）用于偿还股东余额[188] 风险因素 - 严重天气、经济衰退等会影响公司业务和运营结果[59] - 公司业务受季节性影响，运营集中有风险[100][103] - 公司依赖第三方顾问、少数供应商等存在风险[104][110] - 公司面临施工、劳动力、收购等多方面风险[114][120][123] - 公司面临知识产权索赔、网络安全等风险[128][129] - 公司保险、环境法规、现有债务等存在风险[133][134][137] - 上市后公司面临成本、市场等风险[145][155] 其他数据 - 截至招股书日期，公司获授权发行5亿股资本股，包括4.5亿股普通股和5000万股优先股[12] - 2000万股优先股指定为A系列优先股，每股普通股有1票表决权，每股A系列优先股有20票表决权[12] - 2018 - 2022年，佛罗里达奥兰多国内外休闲游客从1.118亿增至1.374亿[39] - 截至2024年3月31日，公司银行和其他借款为747,509美元，实际总资本化为2,323,529美元，预计发行后总资本化为11,767,425美元[193] - 假设初始公开发行价格为每股4美元，每增加（减少）1美元，额外实收资本等将增加（减少）约270万美元[193] - 假设公开发行普通股数量不变，每增加（减少）100万股，预计总资本化将增加（减少）约370万美元[193] - 截至2024年3月31日，公司归属于股东的净有形账面价值为669,745美元，即每股普通股0.06美元[197] - 假设发行300万股普通股，发行后每股净有形账面价值将增至0.77美元，现有股东每股增加0.71美元，新投资者每股稀释3.23美元[198] - 若承销商全额行使超额配售权，发行后每股净有形账面价值约为0.86美元，新投资者每股稀释约3.14美元[199]