公司概况 - 公司2022年3月10日在开曼群岛注册成立，通过新加坡子公司开展业务[21] - 公司为“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合减少公开公司报告要求[22] - 公司普通股在纳斯达克上市，股票代码为“FBGL”[13] 财务数据 - 2022 - 2024年公司收入分别为16824168新元、21810317新元、13847548新元（10385661美元），2024年和2025年上半年收入分别为8333053新元、7844606新元（5961901美元）[89] - 2022 - 2024年公司净利润（亏损）分别为68627新元、4685新元、 - 814366新元（ - 610775美元），2024年和2025年上半年净利润分别为24664新元、243980新元（185425美元）[89] - 截至2024年12月31日和2025年6月30日，公司现金分别为2983600新元、6968031新元（5295704美元）[90] - 截至2024年12月31日和2025年6月30日，公司营运资金（赤字）分别为 - 1457108新元、5708922新元（4338783美元）[90] - 截至2024年12月31日和2025年6月30日，公司总资产分别为15693347新元、21678987新元（16476032美元）[90] 股权结构 - 发行前公司有13500000股普通股已发行和流通，发行后最多有21630081股（假设仅发行普通股和认股权证，且认股权证未行权）[86] - 截至招股说明书日期，公司主要股东、高管和董事实益拥有约75.3%已发行和流通普通股[197] 业务情况 - 公司主要运营公司前身1996年3月9日在新加坡注册成立，2022年8月2日完成重组，FBS Global Limited成为最终控股公司[47] - FBS SG自1996年起从建筑公司发展为综合工程公司，提供建筑和工程服务[48] - 公司在新加坡是有超20年经验的室内设计和建造专家[49] - 公司承诺生产可持续和环保的建筑解决方案[50] - 公司使用新技术设备减少脚手架使用，用机器替代手动打磨，并与厂商合作开发新材料[51] - 公司有完成土木和基础设施项目的记录，拓展到绿色建筑材料销售和营销领域[52] 发行计划 - 公司拟以“尽力而为”的方式发售至多8130081股普通股、8130081份认股权证及8130081份预融资认股权证，假设公开发行价为每股1.23美元[9][10] - 认股权证行使价为每股1.23美元，发行后即可行使，有效期为发行日起五年[10] - 若购买者购买普通股后持股超过4.99%（或经选择为9.99%），可选择购买预融资认股权证代替普通股，预融资认股权证购买价为每股公开发行价减0.001美元，行使价为每股0.001美元[11] - 公司已聘请A.G.P.作为独家配售代理，配售代理费用为投资者总购买价的8.0%[16][22] - 证券将以固定价格发售，预计一次性交割，发售将于2026年3月31日结束[17] 未来展望 - 公司未来计划包括加强新加坡室内装修行业市场地位及参与合资或战略联盟[150] 风险因素 - 公司依赖新加坡及其他运营所在国家的建筑行业，行业波动会对公司产生重大不利影响[80][93][94] - 公司约3/4的劳动力为外国员工，面临供应短缺、费用增加等风险[100] - 公司当前工作类别分级将于2028年7月1日到期，存在无法续期风险[96] - 公司依赖管理团队和关键专业人员，人员流失会影响业务[98] - 项目执行存在风险，延误将影响收入、成本和现金流等[105] - 公司依赖供应商和分包商，其无法履约将产生不利影响[108] - 公司业务质量不佳会导致返工、索赔和声誉受损[112] - 公司所处行业竞争激烈，可能无法有效竞争[114] - 公司现金流会因项目付款和外汇汇率波动[120] - 公司前两大客户在2023年、2024年和2025年上半年的收入占比分别为32%和15%、24%和22%、68%和24%[136] - 公司在2023和2024年财务报告内部控制方面存在三个重大缺陷[146] - 公司可能需提供履约保证金或银行保函，金额可能会被锁定较长时间[121][122] - 公司可能面临来自客户、供应商、分包商或其他第三方的诉讼、索赔或纠纷[124] - 公司受新加坡及其他运营国家宏观经济、政治、社会等不可控因素影响[127][130] - 公司可能遭遇网络攻击和安全漏洞，虽采取措施但无法完全消除风险[131][132] - 地缘政治条件如俄乌冲突等可能对公司运营和财务结果产生不利影响[135] - 公司短期收入和盈利能力可能无法反映长期经营成果，项目收入和盈利能力可能会波动[143][144] - 公司保险可能不足以覆盖所有损失或潜在索赔，保费可能增加[151] - 公司融资安排含控制权变更条款，此次发行可能触发该条款，若未获同意会有不利后果[153] - 公司面临知识产权侵权和第三方未经授权使用商标的风险，可能影响声誉和财务表现[156] - 公司依赖第三方知识产权，使用中断或纠纷会对业务产生重大影响[162] - 此次发行公司可能无法筹集到业务计划所需资金，额外资金可能无法获得或条件不可接受[168] - 公司普通股活跃交易市场可能无法持续，交易价格可能大幅波动，投资者可能遭受重大损失[169] - 此次发行按“尽力而为”原则进行，公开发行价有折扣，可能对普通股市场价格产生负面影响[175] - 公司普通股可能因低交易量难以变现或被迫低价出售，市场波动和经济政治条件也会不利影响股价，投资者可能遭受损失[177] - 预融资认股权证和认股权证无公开交易市场，流动性有限[178] - 公司不能保证未来会宣布或分配股息，董事会有完全决定权[200] - 公司股价波动可能导致证券诉讼，带来成本和责任，分散管理层注意力和资源[186]

业绩数据 - 2021 年和 2022 年营收分别为 2273.51 万新元和 1682.42 万新元（1261.81 万美元）[107] - 2021 年和 2022 年净利润分别为 177.78 万新元和 6.86 万新元（5.15 万美元）[107] - 2021 年和 2022 年基本和摊薄后每股收益分别为 0.16 新元和 0.01 新元[107] - 2021 年和 2022 年现金及受限现金分别为 367.00 万新元和 198.98 万新元（149.24 万美元）[108] - 2021 年和 2022 年营运资金分别为 231.14 万新元和 216.52 万新元（162.39 万美元）[108] - 2021 年和 2022 年总资产分别为 1920.59 万新元和 1718.83 万新元（1289.12 万美元）[108] - 2021 年和 2022 年总负债分别为 1538.47 万新元和 1209.85 万新元（907.39 万美元）[108] - 2021 年和 2022 年股东权益总额分别为 382.12 万新元和 508.98 万新元（381.74 万美元）[108] 发行情况 - 公司拟公开发行 3750000 股普通股，公司发售 2750000 股，售股股东发售 1000000 股[10][14][15] - 预计普通股首次公开发行价格为每股 4.00 美元[15][21][22] - 发行完成后，公司已发行和流通的股本将包括 14000000 股普通股[19] - 控股股东 Kelvin Ang 发行后将持有约 65.5%的已发行和流通普通股，代表约 65.5%的总投票权[19] - 承销商折扣为发行总收益的 7.5%[23] - 公司给予承销商 45 天选择权，可额外购买最多●股普通股以覆盖超额配售[25] - 承销商预计在 2023 年●日左右向购买者交付普通股[26] 公司背景 - 公司前身于 1996 年 3 月 9 日在新加坡成立，2022 年 8 月 2 日完成重组，FBS Global Limited 成为最终控股公司[73] - FBS SG 从 1996 年起发展成综合性工程公司，提供建筑和工程服务[74] - 公司是新加坡有超 20 年经验的室内设计和建造专家，提供多种服务[75] 未来战略 - 业务增长战略是在新加坡提供全方位服务以巩固绿色可持续建筑解决方案的领先地位[82] - 有三个战略优先事项，包括利用关键增长向量、在高增长地区和垂直领域加速发展、维持高性能以客户为中心的文化[84] 风险提示 - 投资公司普通股存在依赖建筑行业、主要客户、贸易应收账款回收等风险[87] - 面临外国工人配额收紧、依赖比率上限政策变化、外国工人税增加等风险[126] - 项目执行存在人力、材料和设备短缺等导致的延误风险[127] - 合同多为固定费用，成本波动风险大[129] - 依赖供应商和分包商，若其无法提供服务且无法及时找到替代者，业务和财务将受影响[132] - 工程质量不佳会导致返工、索赔，影响财务表现和声誉[134] - 短期收入和盈利能力不能代表长期运营结果，项目非重复性导致收入和利润波动[135] - 所在行业竞争激烈，若无法有效竞争，业务、财务表现和前景将受影响[138] - 财务报告内部控制存在三个重大缺陷，计划采取措施改进[143] - 受新加坡建筑行业法规变化影响，合规成本增加可能影响财务表现[152] - 项目现金流受支付方式和外汇汇率影响，可能出现负运营现金流[153] - 客户要求安排履约保证金或银行保函，违约会影响财务状况[154] - 可能面临与客户、供应商等的诉讼和纠纷，影响财务表现[156] - 员工工伤索赔可能导致高额费用，影响财务表现[158] - 未来计划和战略实施受资金、政策等因素影响，存在不确定性[159] - 保险可能不足以覆盖所有损失，保费可能增加[160] - 宏观经济、政治等因素影响公司业务，通胀可能增加成本[162] - 可能面临知识产权侵权风险，影响声誉和财务表现[166] - 普通股交易市场可能无法建立或不稳定，股价可能大幅波动[170] - 普通股交易价格可能大幅波动，小市值和低流通股数会加剧波动[175] 其他信息 - 公司已向纳斯达克申请将普通股以“FBGL”为代码上市[16] - 2022 年 8 月 2 日公司完成法律结构重组，发行 1125 万股面值 0.001 美元的普通股[40] - 重组后 FBS Cayman 拥有 SEDL 和 FBS SG 100%股权权益[41] - 2022 年 12 月 31 日新加坡元兑美元汇率为 1 新元兑 0.75 美元[42] - 截至 2023 年 1 月 15 日，在公司主要寻求项目的 CR06 工作类别中，有超 40 个和 74 个承包商分别拥有最高的 L6 和 L5 等级，超 1500 个承包商在所有 CR06 工作类别下注册[138] - 公司上一财年收入低于 10.7 亿美元，符合“新兴成长型公司”定义，可享受特定的简化报告和其他要求[97] - 公司预计近期不宣派股息，投资回报依赖股价升值[185] - 购买本次发行的股份，每股将立即遭受 3.09 美元的大幅摊薄[186] - 若公司被认定为被动外国投资公司，美国纳税人可能面临不利的联邦所得税后果[189] - 公司审计委员会需遵守《交易法》第 10A - 3 条规定，将设三名独立成员[197]