并购交易核心条款 - Select Medical Holdings Corporation 已与由公司执行董事长兼联合创始人 Robert A Ortenzio 高级执行副总裁 Martin F Jackson 以及私募股权公司 Welsh Carson Anderson & Stowe 组成的财团达成最终合并协议 财团将以每股16.50美元的现金价格收购其尚未持有的所有流通普通股 交易企业价值达39亿美元 [1] - 每股收购价较2025年11月24日（即Ortenzio向公司董事会提交公开提案前最后一个交易日）的未受影响股价溢价约18% 较截至该日期的90天成交量加权平均收盘价溢价约25% [1] - 交易预计将于2026年中完成 完成后Select Medical将成为私有公司 其普通股将从纽约证券交易所退市 [1] 交易结构与融资安排 - Ortenzio Jackson 及其部分关联方已同意将其股权转入合并后存续公司的母公司实体 以换取现金对价 财团还可能邀请公司其他管理层及董事会成员参与股权转入 初始股权转入参与者合计持有公司约11.8%的流通普通股 并已同意投票支持合并协议 [1] - 由于Ortenzio和WCAS是公司现有部分债务文件下的“允许持有人” 公司预计现有债务在交易完成后将继续存续 这有助于财团为交易融资 [1] - J.P. Morgan和Wells Fargo担任财团承诺债务融资的联合牵头安排行和联合簿记行 交易不附带融资条件 [1] 公司治理与审批流程 - 交易由公司董事会中完全由无利害关系的独立董事组成的特别委员会进行审议和评估 该委员会在独立财务和法律顾问的建议下 一致认为合并协议及交易对非关联股东公平且符合其最佳利益 [1] - 无利害关系的董事会成员根据特别委员会的建议 一致批准了合并协议并决议建议股东投票通过 [1] - 交易完成需满足惯例成交条件 包括 a 获得非财团成员 股权转入参与者及其关联方持有的流通普通股股东所投多数票批准 b 遵守《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》的等待期届满或终止 c 获得其他必要的监管批准 [1] 公司业务概况 - Select Medical是美国最大的危重病康复医院 康复医院和门诊康复诊所运营商之一 截至2025年12月31日 公司在28个州运营104家危重病康复医院 在15个州运营38家康复医院 在39个州及哥伦比亚特区运营1,917家门诊康复诊所 [1][2] 交易相关顾问 - Goldman Sachs担任特别委员会的独家财务顾问 Skadden Arps Slate Meagher & Flom LLP担任其法律顾问 [1] - Dechert LLP担任Select Medical的法律顾问 [1] - Wells Fargo和J.P. Morgan担任财团的财务顾问 Cravath Swaine & Moore LLP担任其法律顾问 [1] - Barclays担任WCAS的财务顾问 Ropes & Gray LLP担任其法律顾问 Paul Hastings LLP担任债务融资方的法律顾问 [1]