证券发售 - 公司拟公开发售1500万单位证券，每单位售价10美元，总金额达1.5亿美元[6] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多225万单位证券以应对超额配售[8] - 公开发售价格每单位10美元，承销折扣和佣金每单位0.6美元，总金额900万美元，公司所得收益每单位9.4美元，总计1.41亿美元[12] 股份赎回 - 公众股东在公司首次业务合并完成时，可赎回部分或全部A类普通股，但持有超过15%发售股份的股东赎回受限[9] - 若公司在发售结束后24个月内未完成首次业务合并或董事会批准提前清算，将100%赎回公众股份[9] 交易安排 - 预计A类普通股和认股权证在招股说明书日期后的第52天开始分开交易[10] - 承销商以包销方式发售单位，预计2025年[•]日左右交付给购买者[24] 股东权益 - 公司发起人及董事提名人持有575万B类普通股，总价2.5万美元，约合每股0.003美元[14] - B类普通股将在公司首次业务合并完成时按1:1转换为A类普通股，转换比例可能调整[14] - 在首次业务合并完成前，仅B类普通股持有人有权任命和罢免董事，并对公司继续在开曼群岛以外司法管辖区运营进行投票[14] 认股权证 - 保荐人和承销商承诺购买450万份私募认股权证，总价450万美元，保荐人购买30万份，承销商购买15万份，每份认股权证可按11.50美元每股的价格购买A类普通股[17] - 非管理保荐人投资者有意以每股1美元的价格购买200万份私募认股权证，以每股0.003美元的价格购买160万份创始人股份[21] 费用与贷款 - 公司预计上市后12个月内每月向保荐人支付最多2万美元用于办公场地、秘书和行政服务，上市后将偿还保荐人最多30万美元的贷款[18] - 保荐人等提供的最多150万美元营运资金贷款可按每股1美元的价格转换为私募认股权证，会导致公众股东股权重大稀释[21] 业务合并 - 公司需在上市后24个月内完成首次业务合并，若无法完成将100%赎回公众股份[19] - 公司计划与具有强劲增长前景、有经常性和可预测收入等特征的公司进行业务合并[85] - 首次业务合并的总公允价值至少需达到信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应缴或已缴税款）的80%[99] 公司背景 - 公司是2025年7月11日成立的特殊目的收购公司，目的是进行初始业务合并[38] - 公司发起人关联方Bluerock专业人员累计投资经验超125年，交易经验超1200亿美元[74] 税收政策 - 美国联邦对股票回购征收1%的消费税[33] 股份数量 - 发售前单位数量为0，发售之后为1500万；发售前普通股数量为575万，发售之后为2000万；发售前认股权证数量为0，发售之后为950万[122] 认股权证行使 - 认股权证将在公司完成初始业务合并30天后可行使，有效期至完成初始业务合并后最长五年[123][126] - 当A类普通股价格等于或超过每股18.00美元，公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部已发行的公开认股权证，需提前30天发出书面通知[127] 创始人股份 - 2025年7月23日，公司发起人支付25000美元，约每股0.003美元，获得7666667股创始人股份；10月1日，发起人无偿交出1916667股；11月，发起人向独立董事提名人转让60000股，最终持有5690000股[127] - 创始人股份在初始业务合并完成前，只有B类普通股持有人有权对董事的任命或罢免以及公司在开曼群岛以外司法管辖区的存续进行投票[129] 投票要求 - 公司初始业务合并若需股东批准，假设所有股份投票、未行使超额配售权且协议方未购买A类普通股，除创始人股份外，还需5000001股（占公开发行15000000股的33.3%）赞成；若为法定合并，需8333334股（占比55.6%）赞成[134] 信托账户 - 本次发行结束时，信托账户将存入1.5亿美元（若承销商全额行使超额配售权则为1.725亿美元）[135] - 信托账户初始投资于美国国债或符合条件货币基金，公司可指示受托人变现，以现金或有息存款形式持有[137] 其他规定 - 公司将在招股说明书日期或之前向美国证券交易委员会提交Form 8 - A注册声明，自愿根据《1934年证券交易法》第12条注册证券[105] - 公司是开曼群岛豁免公司，已获得开曼群岛政府的税收豁免承诺，为期30年[108]

发售信息 - 公司拟公开发售1750万单位，总金额1.75亿美元，每单位发行价10美元[7] - 每单位含一股A类普通股和半份可赎回公开认股权证，每份完整权证可按11.5美元/股购买一股A类普通股[9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多262.5万单位以应对超额配售[9] 资金相关 - 每单位承销折扣和佣金为0.6美元，公司每单位净收益9.4美元，总承销折扣和佣金1050万美元，公司总收入1.645亿美元[13] - 发售所得款项中1.75875亿美元（若行使超额配售权则为2.0225625亿美元）将存入美国信托账户[13] 股东权益 - 若寻求股东对初始业务合并的批准，未按要约收购规则进行赎回时，公众股东及其关联方赎回股份不得超过发售股份总数的15%[10] - 无论是否完成初始业务合并，若未在发售结束后18个月（若在18个月内签署协议则为24个月）内完成，将100%赎回公众股份[10] 私募认购 - 赞助商预计以每股10美元的价格购买440,000个私募单位，总计440万美元[18] - CCM预计以每股10美元的价格购买178,500个私募单位，若行使超额配售权则为226,275个，分别总计178.5万美元和226.275万美元[19] - Seaport预计以每股10美元的价格购买44,625个私募单位，若行使超额配售权则为56,569个，分别总计44.625万美元和56.569万美元[19] 投资者意向 - 七名非管理HoldCo投资者表示有兴趣以发行价购买总计约1.15亿美元的单位（假设承销商超额配售权全部行使）[19][23] - 非管理HoldCo投资者间接购买私募单位和私募证券，总计422.5万美元[19] 股份情况 - 初始股东目前持有6,708,333股B类普通股，最多875,000股可能会被没收[24] - 初始股东购买创始人股份总计支付2.5万美元，约每股0.0037美元[25][26] 公司性质与要求 - 公司是一家空白支票公司，尚未选定业务合并目标，拟专注寻找高潜力业务[8] - 公司是“新兴成长型公司”和“小型报告公司”，将遵循简化的上市公司报告要求[12] 上市安排 - 公司申请将单位在纳斯达克全球市场以“FACTU”为代码上市，A类普通股和公开认股权证预计分别以“FACT”和“FACTW”为代码上市[10][11] 业务战略 - 公司业务战略是通过资本、人才和网络的结合，改善客户体验并为利益相关者创造价值，利用管理团队提升盈利能力和实现市场增长[66] 管理层经验 - 发起人团队成员中，Mr. Gishen有超25年金融服务经验，Mr. Lee约20年金融经验，Mr. Nespola超24年运营和投资经验[45][46][47] - 执行主席Robert Rackind管理和投资超50亿欧元，曾管理约430亿瑞士法郎资产，促成8.3亿美元收购案，将EQT AB房地产平台资产管理规模增至115亿欧元，还参与过18亿美元收购项目[54] - 首席财务官Min Lee执行超25笔并购、股权和杠杆融资交易，交易总值超150亿美元，曾管理10亿美元另类投资组合[58] 时间限制 - 公司有18个月（若18个月内签订确定协议则为24个月）完成首次业务合并，可通过股东投票修改时间[86] 业务合并要求 - 首次业务合并目标的公平市场价值需至少达到信托账户资产（不包括递延承销佣金和允许的提款）的80%[88] - 公司预计交易后公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，也可低于100%但需拥有50%以上有表决权证券或获得控制权[89] 财务数据 - 截至2024年7月12日，实际营运资本赤字为286,495美元，调整后为1,272,051美元[172] - 截至2024年7月12日，实际总资产为305,396美元，调整后为177,503,151美元[172] - 截至2024年7月12日，实际总负债为311,495美元，调整后为7,356,100美元[172] - 可能赎回的A类普通股价值为175,875,000美元[172] - 截至2024年7月12日，实际股东赤字为6,099美元，调整后为5,727,949美元[172]