证券发行 - 公司拟公开发行3000万单位证券，总发行价3亿美元，每单位10美元[6][8][10][16] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买最多450万单位证券[10] - 公众股东赎回股份不得超过本次发行股份总数的15%，除非获得公司事先同意[11] - 承销折扣和佣金总计1650万美元，其中600万美元为发行结束时支付，1050万美元为递延承销佣金[16] 资金存储 - 本次发行所得3亿美元（若行使超额配售权则为3.45亿美元）将存入美国信托账户[17] 股份情况 - 公司发起人持有862.5万股B类普通股，最多112.5万股可能被没收，还拟转让60万股给独立董事和高级顾问[18] - B类普通股在首次业务合并时按1:1比例自动转换为A类普通股，转换比例可能调整[18] - 发起人承诺以800万（行使超额配售权则890万）美元购买80万（或89万）私募单位[19] 业务合并时间 - 公司需在发行结束后24个月（24个月内签意向书则为27个月）内完成首次业务合并[20] 账面价值差额 - 假设2025年9月18日全部行使超额配售权，最大赎回25%、50%、75%和最大赎回时，净有形账面价值与发行价差额分别为3美元、3.96美元、4.15美元和11.15美元[23] - 假设2025年9月18日不行使超额配售权，最大赎回25%、50%、75%和最大赎回时，差额分别为3.01美元、3.98美元、4.13美元和11.17美元[23] 市场数据 - 2024 - 2030年加速服务器总容量预计增长近5倍[54] - 2030年数据中心总用电量预计比2024年增长超1倍达945 TWh[54] - 2030年全球数据中心电力需求将比2023年增长165%[59] - 2024年先进经济体电力变压器订单积压增长超30%[60] - 2030年全球数据中心累计投资预计达4.2万亿美元，美国占比超一半[62] - 数据中心直接能源资本支出额外达480亿美元[64] - 2025年电力和燃气公用事业资本支出预计同比增长22%达212亿美元[66] - 2025年4季度亨利枢纽天然气现货价格预计达3.7美元/百万英热单位，2026年达4.3美元/百万英热单位[67] 收购战略 - 公司收购战略聚焦能源/能源基础设施生态系统快速扩张领域企业，目标企业理想估值20亿美元以上[87][91] 业务合并资金 - 公司进行首次业务合并可能使用发行所得现金、私募配售所得、出售股份所得、发行债务等[101] 股东权益 - 公司将为公众股东提供机会，在首次业务合并完成时赎回全部或部分A类普通股[103] - 首次业务合并需获至少简单多数投票股东赞成票，公司将决定是否寻求股东批准[103] 业务合并条件 - 公司初始业务合并需满足总公平市值至少达信托账户资产价值80%的条件[104] - 交易后公司预计拥有或收购目标业务100%股权或资产，最低不少于50%[105][106] 证券转让限制 - 单位、认股权证、普通股或其他可转换证券转让限制180天从招股说明书日期起算[120] - 创始人股份转让限制到期时间为初始业务合并完成后180天和特定交易使股东有权交换股份30天后较早发生者[121] - 私募配售单位及相关证券转让限制在初始业务合并完成后30天到期[122] 公司身份优势 - 公司为“新兴成长公司”，可享受部分报告要求豁免，利用延长过渡期采用会计准则[126][127][128] - 公司为“较小报告公司”，可减少披露义务[129][130] 发售情况 - 发售完成后，公开发行单位3000万，私募单位80万，总单位3080万[135] - 发售前普通股862.5万，发售完成后3830万[135] - 发售完成后，权证1026.6666万，其中私募权证26.6666万[137] 权证情况 - 每单位含三分之一可赎回权证，每份完整权证可按11.50美元价格购买一股A类普通股[134][137] - 公开权证在公司完成首次业务合并30天后可行使，有效期最长至完成合并后五年[139][140] - 当A类普通股价格连续20个交易日内达到或超过18美元，公司可按每份0.01美元价格赎回公开权证[142] 股份转换 - 创始人股份在首次业务合并完成时或之后自动按1:1转换为A类普通股[136] 股东投票 - 寻求股东批准首次业务合并时，普通决议需10,850,001股（占公开发行股份36.2%）赞成；特别决议需17,233,333股（占公开发行股份57.4%）赞成[155][156] 信托账户 - 公司需将发行和私募所得款项至少90%存入信托账户，净收益3亿或行使超额配售权后3.45亿美元存入美国摩根大通隔离信托账户[157] 业务合并未完成处理 - 若未在规定时间完成业务合并，将赎回100%公众股份，赎回价格按信托账户资金计算[159][161] 股东赎回权 - 公众股东在完成初始业务合并时有赎回权，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通公众股数量，认股权证无赎回权[172,174] - 股东连同关联方等累计最多只能赎回本次发行股份的15%，无公司事先同意不得超额赎回[183]

文章核心观点 公司宣布对未偿还的公共认股权证和私募认股权证进行交换要约和同意征集 [1] 交换要约和同意征集相关 - 公司将向认股权证持有人提供机会，每交出一份未偿还认股权证可换0.23股普通股 [2] - 公司同时将征集认股权证持有人同意修订认股权证协议，使要约结束时仍未行使的每份认股权证可换0.207股普通股，该比例比要约适用的交换比例低10% [2] - 依据认股权证协议条款，除特定修改或修订外，需至少50%未偿还公共认股权证持有人投票或书面同意 [2] 要约启动安排 - 公司预计在提交阐述要约条款的S - 4表格注册声明后启动要约 [3]

财务数据 - 公司拟发售2000万单位，每单位10美元，总金额2亿美元[7][9][24][113] - 承销折扣和佣金为0.6美元/单位，总计1200万美元[24] - 发行前公司所得收益为9.4美元/单位，总计1.88亿美元[24] - 发行所得将有2.01亿美元（或行使超额配售权后为2.3115亿美元）存入美国信托账户[24] - 七家非管理发起人投资者有意间接购买410万份私募认股权证，总价410万美元[13][14][35] - 赞助商和CCM承诺购买总计725万份认股权证（若超额配售权全部行使则为763.25万份），总价725万美元（若全部行使则为763.25万美元）[12][130] - 截至2024年12月31日，实际营运资金赤字为19737美元，调整后为1180838美元[178] - 截至2024年12月31日，实际总资产为255223美元，调整后为202480263美元[178] - 截至2024年12月31日，实际总负债为274960美元，调整后为10574925美元[178] - 截至2024年12月31日，调整后可能被赎回的A类普通股价值为201000000美元[178] 业务合并 - 公司业务合并目标聚焦企业价值约4亿美元至10亿美元的工业科技公司[63] - 公司需在本次发行结束后18个月内完成首次业务合并，若无法完成，将赎回100%的公众股份，预计每股赎回价格约为10.05美元[79][80][137] - 公司业务合并标准关注具有长期增长前景和合理规模的行业，以及具有成熟商业模式、可持续竞争优势和盈利性单位经济的公司[64] - Nasdaq规则要求公司完成的一项或多项业务合并总公允价值至少达到信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应缴税款）的80%[82] - 若公司寻求股东批准业务合并，需获得至少多数投票股东的赞成票，若业务合并为法定合并或整合，则需至少三分之二投票股东的赞成票[78][149][151][190] 证券相关 - 每个单位包含1股A类普通股和半份可赎回认股权证，每份完整认股权证可按11.5美元/股购买1股A类普通股[9] - 认股权证在初始业务合并完成30天后可行使，有效期为完成初始业务合并后五年或提前赎回或清算时终止[9][115] - 发起人已购买766.6667万股B类普通股，总价2.5万美元，最多100万股在发售结束后无偿交回公司[15] - 公众股东在公司完成初始业务合并时，可按特定价格赎回发售中作为单位一部分出售的A类普通股[10] - 若公司寻求股东对初始业务合并的批准且不根据要约收购规则进行赎回，持有发售股份超过15%的股东赎回股份受限[11] 市场与行业 - 工业技术市场视觉监测预计从2023年的400亿美元增长到2027年的620亿美元[47] - 视觉分析领域预计从2023年的90亿美元增长到2033年的380亿美元[47] - IIoT领域预计从2023年的3940亿美元增长到2030年的约1.7万亿美元[47] 其他 - 公司管理团队有超60年在私营和上市公司担任高管或董事的累计经验[75] - 公司董事长兼首席执行官Scott Crist有超30年商业经验[51] - 公司为“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，将遵守减少的上市公司报告要求[21] - 公司行政办公室位于美国得克萨斯州休斯顿市里士满大道5090号319室，电话为713 - 599 - 1300[105] - 公司作为开曼群岛豁免公司，获30年税收豁免承诺[105]

股权发行与交易 - 公司拟发行至多1500万股普通股，每股面值0.0022美元[8][9] - 公司与Alpha签订股票购买协议，Alpha承诺购买至多3000万美元普通股[9][12] - 销售普通股给Alpha每次最低金额为2万美元，连续30天内不超83.3333万美元[10] - 2024年6月24日，公司普通股收盘价为0.1352美元[15] 历史股权变动 - 2023年3月，公司因备用股权购买协议向Yorkville发行92315股普通股[25] - 2023年4月，公司授予436.192万份受限股票单位和可购买59.703万股的期权[26] - 2023年5月4日，公司向可转换过桥本票持有人发行87.2418万股普通股等[27] - 2023年5月，公司因备用股权购买协议向Yorkville发行109397股普通股[28] - 2023年6月，公司因备用股权购买协议向Yorkville发行多批普通股[28][29] - 2023年7月19日，公司将55万美元可转换本票本金转换，发行2682141股普通股[30] - 2023年9月6日，公司发行本金429万美元的可转换本票及两份认股权证[31] - 2023年12月8日，公司因要约协议发行新认股权证和普通股[38][39] - 2024年1月12日，公司发行普通股及认股权证取消债务和认股权证现金价值[42] - 2024年2月28日，公司发行本金40.7万美元的可转换证券及10万份认股权证[48] - 2024年2月21日至3月22日，多位认股权证持有人行使Warrant A[47,48,49,50] - 2024年4月11日，公司发行本金225万美元的可转换本票及认股权证[51] - 2024年5月28日，公司将可转换本票应计利息转换，发行103373股普通股[52] - 2024年6月21日，公司因未行使认股权证无现金行权，发行1903732股普通股[53] 协议与条款 - 2024年到期的15%高级可转换票据增长融资条款单[60] - 2022年激励股权计划于2023年4月28日提交给美国证券交易委员会[60] - 2023年2月23日公司与多人签订锁定协议[60][61] - 2023年3月9日公司与YA II PN, LTD.签订可转换本票[60] - 2023年2月23日公司与YA II PN, LTD.签订互惠备用股权购买协议[60] - 2022年11月16日公司与True Gold Consortium Pty Ltd.签订研发服务协议[59] - 2020年7月26日公司与True Gold Consortium Pty Ltd.签订许可协议[59] - 2015年1月1日公司与Isorad Ltd.签订许可协议[59] - 2023年3月1日，公司与Subscriber对10%有担保票据等进行修订[61][62] - 2023年3月5日，公司对优先有担保本票进行修订[62] - 2023年3月7日，签订修订并重述本票[62] - 2023年4月27日，对修订并重述本票进行修订[62] - 2023年5月22日，公司与YA II PN, LTD.签订可转换本票[62] - 2023年7月27日，公司与YA II PN, Ltd.签订信函协议[63] - 2024年2月25日，公司与Steve Wallitt签订私募配售约束性条款清单[63] - 2024年4月19日，Generating Alpha Ltd.与公司签订股票购买协议[63] 其他事项 - 申报费用表及相关披露作为附件107提交[67] - 证券发行数量和价格变化累计不超规定最高总发行价20%时，可按规则424(b)提交招股说明书[68] - 注册声明签署日期为2024年6月25日[76][77][78][80] - 签署人包括首席执行官等多人[77]