会议基本信息 - 投资者关系活动类别为海外重大并购进展交流电话会 [1] - 272家机构、363名参与人员参加会议 [1] - 会议时间为2024年7月2日，地点为电话会议 [1] - 上市公司接待人员包括董事长、董事兼总经理等 [1] OMD公司情况 - OMD公司2018年成立，Earl Intellect Limited持股63.86%，Turbo Heart Limited持有1,832股，心脉持有剩余股权，二者与心脉无关联关系 [2] - 2022年3月心脉投资OMD，金额2100万美金，股份比例27.632%，投后估值7600万美金 [2] - 此次收购Earl Intellect Limited、Turbo Heart Limited合计72.368%股权，交易对价6500万美元，对应估值约8981.87万美元，收购后心脉持100%股权 [2] - OMD旗下有Lombard英国和Lombard德国，有三款产品在欧洲、日本等国销售，分别为Aorfix™、Altura™及基于Altura™的下一代开窗型腹主覆膜支架产品 [2][3] - OMD具备完整成熟质量管理体系，自主开发先进制造技术，拥有38项已授权专利、21项已授权商标，在欧美、日本等有20多年推广历史 [3] - 2022年OMD营业收入77,695,948.27元，2023年达111,528,819.30元，增幅43.55%，2024年1 - 3月微亏，预计2024年度扭亏为盈 [4] 收购考量因素 - OMD逐步实现盈亏平衡，收购预计提升公司经营业绩 [4] - 前次交易后与标的公司协同效应显著提升，推动心脉欧洲等市场业务发展 [5] - 收购控股权利于全面控制下属子公司经营管理，保障国际化战略实施 [5] - 国际化战略深化，拟通过收购建立欧洲市场业务平台 [5] - 应对国内集采政策冲击，加速国际化发展分散单一市场风险 [5] 体系整合与定位 - 心脉与Lombard合作近7年，各部门沟通机制良好，信任关系建立，产品互补，技术有协同 [6][7] - 收购完成后，Lombard优势区域由其主导市场推广等工作，心脉优势区域综合调整，整合经销商 [7] 管理层相关情况 - 管理层基本无大调整，心脉制定战略方向、年度预算，执行由OMD团队负责 [8] - 心脉股权激励计划将涵盖OMD高管及中层，双方沟通频繁，无需派人常驻 [13] 人员构成与渠道协同 - 并购标的团队由生产、研发、销售等部门构成，销售人员多，主要直销，分布在德国、西班牙、意大利等国 [8] - 心脉和OMD海外渠道主要自行开展，微创海外团队专注自身产品全球化销售，未来合作局限于小市场 [8][9] 收入贡献产品 - 海外收入贡献主要是Aorfix TM和Minos®腹主产品，二者互补 [9] - Aorfix TM下一代产品meridian TM开窗支架今年申请CE注册，明年拿证后可备货，助于渗透欧洲定制市场 [9][10] - 心脉Castor®和Cratos®定制化产品已获证，Hector®三分支支架完成欧洲首例定制化销售，Talos®计划年底或明年年初拿证 [10] 历史亏损与盈利预期 - OMD因生产成本等原因曾亏损退市和重组，2021年步入正轨 [11] - 2023年销售收入111,528,819.30元，欧洲占比67.12%，日本和其他海外市场占比22.3%和10.58% [11] - 预计未来5年Aorfix TM临床用量累计超6,000例，Altura TM累计用量超2,000例 [11] - 2022年亏损24,829,253.16元，2023年缩减到4,179,451.03元，预计2024年扭亏为盈 [12] - 预计2029年欧洲主动脉覆膜支架市场规模达约8.24亿美元，占全球22.8%，2022年心脉欧洲市占率不足2%，希望未来5年大幅提升 [12] 收购影响与合作变化 - 全资控股加速心脉新产品海外获证速度，整合渠道和市场推广冲突 [13][14] - 现金收购资金为自有资金，公司自有资金可满足交易及业务运营需求，不影响现金流 [14][15] 代工业务与成本差异 - 代加工业务从2017年开始，后续Lombard主要产品生产放国内，保留原有生产线用于定制产品及研发 [15] - 代加工可降低Lombard成本，心脉辅助材料国产化，提升加工效率和成本优化 [16] 关联关系与收购对价 - 经核查，OMD现两股东与微创集团无关联关系 [17] - 本次交易评估市销率为5.73倍，与可比交易平均值接近，定价及估值合理 [17]