财务数据和关键指标变化 - 2021年第三季度累计净销售额为2.3551万亿日元，同比增加2556亿日元，增幅12%，其中日元贬值带来604亿日元的积极影响 [16] - 2021年第三季度累计营业利润为876亿日元，同比增加636亿日元，主要因盈利增长和日元贬值 [16] - 2021年第三季度累计非营业利润为645亿日元，同比增加152亿日元，联营公司权益和收益显著改善428亿日元，主要是铠侠权益收益增加403亿日元 [18] - 2021年第三季度累计税前利润为1521亿日元，同比增加788亿日元；净利润为1149亿日元，较去年同期增加713亿日元 [16] - 2021年第三季度经营活动现金流为1652亿日元，投资活动现金流为 - 812亿日元，自由现金流为840亿日元 [19] - 由于4000亿日元的股票回购和990亿日元的股息支付，股东权益总额降至1.98万亿日元，股东权益比率为31%，净有息债务为1108亿日元 [19] - 公司将2021财年净销售额指引下调100亿日元至3.34万亿日元，营业利润指引下调150亿日元至1550亿日元，但预计非营业利润将因资产出售收入、外汇收益和铠侠权益收益增加400亿日元，净利润预计为1500亿日元，自由现金流预计达到600亿日元 [28][29] 各条业务线数据和关键指标变化 能源系统与解决方案 - 净销售额为3615亿日元，同比增加580亿日元；营业利润为81亿日元，同比增加143亿日元 [20] 基础设施系统与解决方案 - 净销售额为4166亿日元，营业利润为69亿日元；公共基础设施业务净销售额增长，但铁路和工业系统业务受疫情和半导体短缺影响下降，整体净销售额基本持平；营业利润因工业系统材料成本上升和重组成本、铁路海外项目成本增加，同比下降36亿日元 [21] 建筑解决方案 - 净销售额为4345亿日元，同比增加427亿日元，受空调和电梯业务复苏推动；营业利润为179亿日元，因收入增加和汇率因素有积极影响，但受材料成本、运输成本上升和半导体短缺影响，同比基本持平 [22] 电子设备与存储解决方案 - 净销售额为6598亿日元，同比增加1430亿日元；营业利润为558亿日元，同比增加485亿日元，半导体和硬盘业务因疫情后复苏，销售额和收入均增加 [23] 零售与打印数字解决方案 - 净销售额为3346亿日元，营业利润为83亿日元，从去年的营业亏损中恢复，得益于疫情后复苏和上一财年重组的积极影响 [24] 数字解决方案 - 净销售额为1561亿日元，同比增加48亿日元，主要因政府系统项目销售增加；营业利润为132亿日元，同比增加41亿日元 [25] 各个市场数据和关键指标变化 - 2021年前9个月订单表现良好，同比增长11%，主要得益于能源系统大型项目订单；第三季度累计订单积压量稳步增加，同比增长3% [26] - 2021财年第三季度从铠侠获得190亿日元的权益收益 [27] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司决定于3月24日召开特别股东大会，确认股东对战略重组的意见，议程包括双向分拆计划和铠侠股份分配，该议程不具法律约束力，公司将在2023年年度股东大会寻求具有法律约束力的决议 [5][6][12] - 分拆目标包括消除集团折价、实现有效资本配置、实现聚焦和灵活管理、增加股东投资选择；公司持续进行业务组合审查，非核心业务将引入外部资本和新大股东支持发展 [7][8] - 从三向分拆改为双向分拆，原因是双向分拆能提供更稳定财务基础、消除股票上市不确定性、更易建立强大治理结构、降低分离成本和上市审查运营负担，并便于寻找合作伙伴 [11] - 基于2月7日业务计划的顺利执行，预计未来2年超过适当水平的资本将达3万亿日元，这些盈余将用于股东回报，但不影响战略重组计划的顺利执行 [10] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 整体呈现从疫情中复苏的趋势，第三季度各业务板块净销售额同比增长，营业利润主要在半导体和能源业务增加，但材料成本和物流成本飙升以及半导体短缺的影响仍在持续且加剧 [15] - 公司认为战略重组计划是技术和团队进一步增长和进步的重要机会，管理层和董事会认为该计划是最优方案，希望股东投票支持，推动公司未来改革 [13] 其他重要信息 - 提名委员会正在考虑董事会结构，预计在6月年度股东大会提出相关提案，因分拆后新公司结构需考虑，且要寻找具备专业知识的管理层，包括外部招聘，所以决策有所延迟 [75] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 公司避免在2023年6月年度股东大会以三分之二多数通过提案引发批评，能否仅以简单多数获得股东支持，以及申请政府产业竞争力强化法案的好处 - 此次提案不具法律约束力，寻求简单多数的普通决议；明年年度股东大会细节未确定，但公司考虑申请产业竞争力强化法案，该法案下董事会批准即可，公司为尊重股东意见仍将提案提交股东大会；此前有类似重组以简单多数通过，且该法案对公司财务结构和税收方案有好处，还能增强交易信心，获得贷款优惠和税收减免 [37][38] 问题2: 公司在年度股东大会的提案能否获得支持，股价未因2月回报增加而上涨的原因，以及选择简单多数批准的考虑 - 公司将向投资者充分解释，虽股价波动原因复杂，但公司认为提案是提升企业价值的最佳方式，有信心获得多数支持；非核心业务决策和股东回报是不同维度的事情，非核心业务决策在7月开始讨论，9月方向基本确定，11月宣布分拆时虽未正式决策，但方向已明确，分拆后多余资本将用于回报股东，这与以往回报政策一致 [43][45][48] 问题3: 上周宣布双向分拆计划后，从股东和员工处收到的反馈，以及股东的反应是积极展望还是要求进一步改进 - 与股东的一对一沟通结果不披露；公司已向员工详细解释，希望核心业务部门保持活力；公司会真诚听取各方意见并努力改进 [52][54] 问题4: 3D提出的修改公司章程的提案，若在特别股东大会未获三分之二票数，是否会阻碍计划推进 - 公司反对该提案，理由一是认为战略重组无需纳入公司章程，二是该提案不适合公司章程性质，三是提案股东自身反对该提案；即使该提案被否决，不意味着公司战略重组提案被否决，公司将充分解释重组计划，获得多数股东支持即可推进分拆 [57][58][59] 问题5: 三个提案中，提案一若被否决会怎样 - 提案一不具法律约束力，公司可能根据管理层决策推进计划，也可能修订分拆计划内容或选择其他方案，包括私有化 [63][64][65] 问题6: 目前审查将公司分为基础设施服务公司和设备公司时，是否计划进一步出售业务 - 目前已明确聚焦和非聚焦业务分类，暂无进一步出售业务计划 [67] 问题7: 提名委员会对董事会结构的考虑进展，为何选择董事过程延迟，以及延迟是否会影响公司治理 - 提名委员会正在研究，3月特别股东大会无相关提案，预计6月年度股东大会提出；延迟是因分拆后新结构需考虑，要寻找具备专业知识的管理层，包括外部招聘；CEO职位由提名委员会决定，在继任者选定前会尽力履行职责 [75] 问题8: 从三向分拆改为双向分拆，每次变化是否需改变董事选择流程，CEO是否会在某一时刻卸任 - CEO职位由提名委员会决定；无论三向还是双向分拆，核心业务增长意图不变，提名委员会会考虑核心业务所需结构，选择董事流程未改变 [77] 问题9: 选择简单多数投票的目的，是否因对获得三分之二票数缺乏信心 - 此次决议不具法律约束力，2023年年度股东大会将进行具有法律约束力的决议；若采用三分之二投票，即使60%股东赞成提案也可能不通过，无法体现多数股东意愿 [83] 问题10: 非核心业务子公司员工的反应 - 公司已通过高管向员工解释，希望为业务找到能投资和支持未来增长的新伙伴；员工有各种声音，具体意见不披露 [85][86][87] 问题11: 关于铠侠股份，是否有解除东芝担保义务的条件 - 铠侠向金融机构借款，东芝以所持铠侠股份提供担保；铠侠进行首次公开募股（IPO）后，责任范围将转移给其他股东，担保将终止；若其他股东承担铠侠贷款担保，东芝义务也将解除 [93] 问题12: 上周下调业绩预测，但第三季度业绩强劲，第四季度预测较弱，如何纳入风险因素，是否会将风险分配到各业务单元，以及第四季度风险实现的概率 - 部分业务接近财年末，可见性高，已进行充分预测，部分业务有不可预见风险也在进行预测；第四季度出现分拆咨询费用，导致成本增加；与11月预测相比，全年预测中“其他和消除”项恶化50亿日元 [96] 问题13: 第四季度预测的250亿日元负面费用是否会实际发生 - 与之前预测相比，“其他和消除”项恶化50亿日元，成本增加在该范围内，与分拆相关 [99] 问题14: 第四季度销售额同比减少200亿日元的原因 - 总部有研发费用和生产资本支出，系统升级和更新产生费用，部分土地可能因污染增加成本，这些因素已纳入更新后的预测 [100] 问题15: 财报第23页第四季度“消除”项为 - 250亿日元，是否因咨询费、污染相关、研发支出和资本支出，是否考虑风险缓冲；第四季度盈利能力改善和增长固定成本比第三季度显著下降的补充说明 - 此次预测中“其他调整”未考虑风险，相关研发支出会实际发生，已仔细审查得出该数字；第四季度盈利能力有正有负，需按项目确定预期数字并纳入预测 [105] 问题16: 第四季度平均销售价格（ASP）下降带来 - 92亿日元影响是否因项目组合差异， - 127亿日元的增长固定成本、折旧和研发支出能否解释该数字 - - 127亿日元中研发支出占大部分；ASP下降主要与TDSC相关，预计第四季度加速下降，部分项目组合不佳也被视为ASP下降因素 [106] 问题17: 宣布双向分拆后股价反应平淡，股东当前意见如何，与非股东投资者意见是否有差异；私有化提案的价格是多少；计划增加自由现金流的原因，1500亿日元净收入（不考虑铠侠）对应600亿日元自由现金流是否正常 - 从三向分拆改为双向分拆是为释放基础设施和半导体两大核心业务价值，选择专业管理层运营，双向分拆有诸多好处；股价波动因素复杂，去年CVC提出私有化使股价大幅上涨；战略审查委员会与众多股东和投资者就私有化进行三轮讨论，董事会认为双向分拆重组是最优方案，无更多信息可披露；未发现股东和非股东投资者意见有显著差异，且私有化未提及具体价格 [112][117] - 自由现金流不受铠侠权益收益影响，当前净收入1500亿日元，铠侠相关权益收益约400亿日元；从2021财年开始加强资本投资，虽希望保持净收入水平，但投资增加导致目前情况 [114][115]