纪要涉及的公司 Hudson Global和STAR Equity Holdings，合并后将成立新公司NewCo [1][4][5] 纪要提到的核心观点和论据 1. 合并交易细节 - STAR将与Hudson的全资子公司合并，通过换股交易形成NewCo。STAR股东每持有一股Star Shell股票将获得0.23股HSON股票，Hudson还将发行与Star优先股条款相同的优先股进行一对一交换 [5] - 合并完成后，Hudson股东将拥有NewCo约79%的股份，STAR股东将拥有约21%的股份，交易完成后预计有350万股流通股 [5] - 待监管和股东批准，合并预计在2025年下半年完成 [6] 2. 合并的好处 - 形成更大的多行业控股公司，预计年化收入超过2亿美元，改善股票交易流动性和提高市值，有望加入罗素2000指数 [6] - 合并后12个月内预计实现至少200万美元的年化成本节约，相当于每股增加0.57美元的收益 [6] - 利用NewCo强大的资产负债表和综合公司信用实力，更轻松地为运营公司的有机增长提供资金，获得更好的融资条件用于收购 [7] - 有能力以私人市场价值为业务部门筹集资金或实现货币化，而不是受限于单一业务的股价上限 [7] - 预计NewCo到2030年2月19日实现4000万美元的调整后EBITDA，仅基于有机增长 [7] - 更好地利用Hudson的联邦净运营亏损（NOL） [7] 3. 各公司运营情况及发展计划 - STAR：2019年转变为控股公司结构，目标是收购有吸引力的业务。已收购Big Lake Lumber、Timber Technologies和Alliance Drilling Tools，将继续寻找增值的附加收购机会，并推动现有公司的有机增长 [9][37] - Hudson RPO：在30多个国家运营，拥有1000多名员工，全球支持数万名招聘，去年招聘人数超过5万名。业务覆盖所有行业，在金融服务、技术、生命科学和制药领域有优势。将继续以客户为中心，保持现有运营模式，利用合并后的规模加大在创新、技术和卓越交付方面的投资，通过“落地并拓展”战略和新的数字平台实现有机增长 [19][36] 4. 成本节约和NOL使用 - 成本节约主要来自合并后消除重复的公共公司成本，如审计等，最终成本节约可能更高 [14][15] - 仅使用Hudson的NOL来抵消美国的应税收入，STAR的NOL受合并影响情况复杂 [17] 5. 股东投票相关 - 由于是关联方交易，需要两家公司的股东批准，预计为多数投票通过 [22][24][25] - 将向美国证券交易委员会（SEC）提交初步S - 4文件，披露交易背景和所有利益冲突，预计在未来几周提交，待SEC批准后安排股东会议并征求股东投票，投票时间预计在第三季度 [26][27][28] 6. 财务杠杆和现金流 - 未设定具体的财务杠杆数值目标，但更大、更多元化的公司通常能承受更多财务杠杆，公司将保持保守和谨慎 [41] - Hudson在2025年第一季度末有大约1700万美元现金且无债务，预计2025年产生正的运营现金流，历史上用自由现金流回购股票和进行附加收购 [45] 7. 股息情况 - 只有STAR优先股支付股息，合并后不受影响，每一股STAR优先股将对应一股NewCo优先股，股息相同 [60] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 会议中提到的前瞻性陈述包含风险和不确定性，实际结果可能与陈述有重大差异，公司不承担更新前瞻性陈述的义务 [2] - NewCo是合并后的暂用名，最终名称和股票代码需获得纳斯达克等批准 [62] - 交易由Jeff Eberwein发起并向双方董事会提议，但之后未参与，双方董事会成立特别委员会，由独立外部法律和财务顾问评估，Jeff在董事会投票时回避 [67][68]