涉及的公司与行业 * 公司：派拉蒙环球 (Paramount Global, 简称 Paramount 或 P-Sky) 与华纳兄弟探索公司 (Warner Bros. Discovery, 简称 WBD) [1][4] * 行业：媒体娱乐行业，涵盖电影、电视、流媒体 (SVOD)、线性网络 (有线电视/广播) [6][15][39] 核心观点与论据 1 收购要约详情 * 派拉蒙提出以每股30美元的全现金要约收购WBD全部股份，总现金价值比Netflix的报价高出约180亿美元 [4][8] * 每股30美元的报价比Netflix每股23.25美元的现金部分高出6.75美元，即29% [9] * 即使计入Netflix的股票部分，其总报价为每股27.75美元，仍比派拉蒙的报价低2.25美元 [9] * 要约已提交，并将在美国启动HSR反垄断审查及国际监管程序 [4] 2 财务与估值分析 * 派拉蒙认为Netflix的报价给股东留下了高杠杆且业务下滑的全球网络业务 (Global Networks stub)，其价值存在不确定性 [8][9] * 根据华尔街共识，按WBD全球网络业务4.5倍的企业价值/息税折旧摊销前利润 (EV/EBITDA) 倍数计算，Netflix的现金加股票报价相当于每股28.75美元 [11] * 派拉蒙将全球网络业务估值定为每股1美元，基于其3.5倍的净债务/EBITDA比率和4.5倍的EV/EBITDA倍数，意味着股权价值仅为EBITDA的1倍左右 [11][12] * 若交易完成时间比派拉蒙的承诺晚6个月，Netflix报价中现金和股票部分的现值将减少约每股1.25美元，使其现值降至约每股27.50美元 [14] * 派拉蒙预计合并后公司年收入约700亿美元，息税折旧摊销前利润 (EBITDA) 将迅速达到160亿美元，并产生100亿美元现金流 [41] 3 协同效应与成本节约 * 派拉蒙预计交易将产生超过60亿美元的成本协同效应 [24][26] * 协同效应主要来自后台、财务、公司、法律、技术和基础设施等重复职能的整合，而非削减创意部门 [26] * 派拉蒙在贝恩公司的协助下进行了广泛的尽职调查，从而得出60亿美元的协同效应数字 [26] 4 融资与资本结构 * 收购资金由埃里森家族 (Ellison family) 和红鸟资本 (RedBird Capital Partners) 提供超过410亿美元的股权支持，以及540亿美元的承诺债务 [45] * 埃里森家族信托持有超过2500亿美元的甲骨文股票，是本次交易所需股权的6倍多 [18] * 债务中约有170亿美元用于偿还和延长WBD现有的过桥贷款 [45] * 交易完成后，预计合并实体的杠杆率（计入协同效应）约为净债务/EBITDA的4倍，并计划在两年半内迅速降至3倍以下，最终接近2倍 [51] 5 监管与竞争论点 * 派拉蒙认为其交易具有更明确的监管路径，预计审批时间线为12个月，比Netflix的交易“实质性更快” [10] * 派拉蒙指责Netflix与WBD的合并将导致流媒体市场垄断：合并后的全球SVOD订阅用户份额将达43%，美国份额将超过30% [15] * 合并后的Netflix与HBO Max将拥有超过4亿订阅用户，成为全球最大的流媒体平台 [16] * 派拉蒙声称其交易是“亲竞争”、“亲创意人才”和“亲消费者”的，旨在打造一个更强大的流媒体平台与Netflix等科技巨头竞争，而非主导市场 [6][7][16][17] * 派拉蒙承诺每年制作30多部院线电影，并增加影视内容产出 [17][41] 6 交易过程与策略 * 派拉蒙于12月4日向WBD董事会提交正式提案，并于12月8日（电话会议当天）直接向WBD股东发起要约收购 (tender offer) [4] * 在12月3日收到WBD对12月1日提案的反馈后，派拉蒙在24小时内将现金报价提高了13%至每股30美元，并满足了WBD在融资结构和监管承诺方面的所有要求，但未收到任何回应 [17][18][19] * WBD在第二天宣布了与Netflix的交易 [19] * 派拉蒙发起要约收购是为了让WBD股东能够直接评估其认为更优越的方案 [5][7] * 要约收购将持续20个工作日，WBD需在10个工作日内做出回应 [25] 7 战略 rationale 与增长前景 * 交易旨在结合派拉蒙与WBD的互补优势，释放更大的规模、覆盖面和创意潜力 [6] * 合并后，派拉蒙+ (Paramount+) 的7900万全球订阅用户与WBD的1.22亿用户去重后，将在交易完成时达到约2亿全球订阅用户，与迪士尼规模相当，但仍显著低于Netflix的3.1亿或亚马逊的用户数 [33] * 交易将创建一个可与迪士尼媲美的顶级IP组合 [52] * 派拉蒙对线性网络业务 (Global Networks) 感兴趣，认为其与自身的线性业务结合可产生显著协同效应，并具有强大的现金流生成能力，可用于再投资 [40][41] * 派拉蒙强调其拥有独立的增长计划 (Plan B)，但认为当前对WBD的收购要约更优越 [45][46] 其他重要内容 * 派拉蒙指出，Netflix和WBD均未披露其对分拆出的全球网络业务股权的估值，尽管这对Netflix提案的经济性至关重要 [10][12] * 派拉蒙质疑Netflix提案中，如何在流媒体/制片厂业务与全球网络业务之间分配债务的机制，以及如果市场无法完全为全球网络业务融资所带来的风险 [13] * 派拉蒙提到，美国编剧协会 (Writers Guild of America) 以及詹姆斯·卡梅隆、简·方达等好莱坞人士已公开反对Netflix与WBD的交易 [16] * 在融资方面，来自阿布扎比、卡塔尔和沙特阿拉伯的投资者提供了大量资金但放弃了治理权，派拉蒙称这是因为他们作为成熟投资者，看重交易带来的价值回报 [49][52] * 派拉蒙明确表示，其兴趣在于收购WBD 100%的股份，对于是否愿意单独收购其全球网络业务未置可否 [56]