收购标的概况 - 标的公司新疆羌都畜牧科技有限公司成立于2013年，母猪存栏约7万头，2024年出栏生猪136万头，2025年预计出栏150万头左右 [1] - 标的公司区位优势明显，地处塔克拉玛干沙漠东南边缘，防疫成本低，猪价高于北疆，拥有成熟市场网络 [1] - 标的公司盈利能力稳定，自2019年起连续6年盈利，即使在2021年及2023年猪价低点时仍保持盈利 [2] 收购方案核心条款 - 天康生物收购羌都畜牧51%股权，原股东保留49%股权，实现利益绑定 [2] - 以2025年6月30日为基准日，标的公司评估值为35.11亿元，协商确定权益价值为35亿元 [2] - 交易前将10亿元未分配利润转为应付股利，收购对价按（35亿-10亿）* 51%计算，实际支付12.75亿元，节约当期现金支出5.1亿元 [2] - 10亿元应付股利分5年支付，每年支付金额与当年业绩挂钩，按当年利润的70%计算 [2] - 设置2025-2027年累计不低于8.37亿元的业绩承诺，若未达标交易对方需补偿，补偿上限为5.34亿元 [2] 收购战略意义与后续安排 - 本次交易为存量资产整合，不新增产能，契合国家能繁母猪调减政策导向 [3] - 收购有助于天康生物快速获取成熟养殖基地与渠道，大幅缩短南疆产业落地周期，助力实现500万头出栏量目标 [3] - 标的公司预计于2026年1-2月并表，将显著提升天康生物营收规模与利润水平 [3] - 本次交易尚需提交公司股东会审议，且标的公司评估报告需完成国有资产评估备案程序 [3]