战略转型与收购逻辑 - 公司提出“文旅+科技”战略，通过收购广东长兴半导体60%的股权，主动进行战略转型，旨在切入半导体赛道，拓展第二增长曲线，实现资产质量与盈利能力的根本性提升 [2] - 收购基于国家鼓励上市公司通过并购重组实现转型升级的政策背景，公司看好人工智能时代存储芯片的广阔市场空间 [2] - 公司计划利用半导体提供的芯片、算力等技术赋能文旅产业的智慧化升级，探索“双向赋能”，构建协同共进的产业生态，以改善盈利能力并增强抗风险能力 [2][3] 交易核心条款与估值 - 本次收购广东长兴半导体60%股权的交易对价为5.2亿元人民币，以现金支付 [5] - 长兴半导体100%股权估值为8.67亿元人民币，较其2025年末净资产评估增值率达330.61% [3][7] - 收购协议包含业绩承诺、业绩补偿与商誉减值补偿等条款，以保障上市公司及中小股东利益 [3][4] - 交易对价分三期支付，其中第三期2.5亿元与“乙方完成相关资产处置”挂钩，若逾期将扣除5200万元违约金 [10] 标的公司财务状况与风险 - 长兴半导体2025年度净利润为7456万元，但经营活动产生的现金流量净额为-2069.85万元 [9] - 截至2025年末，长兴半导体存货高达4.23亿元，构成包括自制半成品、在产品和库存商品，现金流为负主要因存货及应收款增加 [9] - 标的公司核心原材料存储晶圆依赖三星、SK海力士等厂商的代理商，未签订长期供货合同 [10] - 长兴半导体2026年承诺业绩对比2025年无明显增长，公司解释此为基于行业周期与整合阶段的审慎设定 [8][9] 收购细节与市场反应 - 最终控股比例定为60%（最初意向为81.8%），调整是基于风险控制、团队稳定与长期协同的谈判考量，剩余40%股权由原管理层持有以稳定团队 [5][6] - 自去年10月首次披露收购计划后，公司股价出现显著上涨，公司认为这反映了市场对转型的认可及对半导体行业的积极预期 [6] - 转让方之一海南兴煜投资有限公司在交易公告前（2026年1月25日）将注册资本由5000万元骤增至2.3亿元，公司称此为该公司自身业务发展的正常调整，与交易无直接关联 [12]