公司发展与改革背景 - 云南白药发展20年，收入从2亿增长到200亿，年均增幅35%，净利润累计增长241倍，年均增幅28%，且上市后连续现金分红 [1] - 2016年云南白药启动混合所有制改革，引入新华都、江苏鱼跃，第一阶段目标完成，现进入第二阶段整体吸并冲刺时刻 [2] 吸并目的与意义 - 吸并可合二为一，简化管理层级，提高决策效率，解决同业竞争，提高资源利用和配置效率，提升上市公司独立性和运作水平 [2] - 吸并后国有股东和民营股东平等行使权利，国有股东持股25%，实现国有资产从管资产到管资本的突破 [2] - 吸并注入大体量资金和优质资产，同步推出员工持股计划，体现大股东决心，保护中小股东利益 [2] 重大资产重组交易详情 - 上市公司向云南省国资委、新华都及江苏鱼跃发行6.66亿股实现白药控股整体上市，注销4.32亿股，增发2.33亿股 [3] - 交易对价预计508.13亿元，换股价格76.34元/股，白药控股100%股权预评估值542.69亿元，扣除定向减资后为508.13亿元 [3] - 交易完成后，云南省国资委、新华都及其一致行动人持股25.10%，云南合和8.19%，中国平安7.65%，江苏鱼跃5.58% [3] - 国资委、新华都股份锁定期至2022年12月27日，江苏鱼跃至2023年6月26日 [3] 深化改革相关问题 - 深化改革符合国企改革战略要求，能创新治理和运作机制，做强做优做大企业 [4] - 云南省委、省政府支持云南白药，将生物医药和大健康产业列为重点，发挥其对产业的培育和引领作用 [4][5] 中小股东利益保护 - 整合资源避免同业竞争，打造领军企业，避免潜在竞争风险 [5] - 发行价格76.34元/股，高于停牌时价格，溢价8.70%，彰显股东信心，提升竞争力 [6] - 赋予除白药控股及新华都及其一致行动人以外全体股东现金选择权 [7] 公司未来规划 - 会巩固提升现有业务，根据发展和市场情况选择时机进行外延并购 [7] - 吸并同步推出员工持股计划，回购不超过2000万股，占回购前总股本1.92% [8] 各事业部情况 - 健康品事业部以牙膏为核心，巩固提升，拆分团队推进美肤、个护等业务 [9] - 药品事业部核心产品稳定增长，未来深耕现有产品，引入新产品和项目 [10] - 中药资源事业部成立不久，围绕白药资源发展良好，未来做成产品族群和系列化产品，进行精深加工 [11][12]