并购背景与战略意义 - 本次交易符合公司以产品为核心、以客户为导向的发展观及提高终端把控力的市场策略，生化业务对公司短中期重要，中基层市场自产仪器配套试剂发展快，高端市场进口仪器影响力大 [2] - 日立在生化仪器领域世界排名靠前、中国市场份额大且是进口品牌中开放系统的生产企业，与科华发展战略匹配度高，并购对提高科华南市场占有率有里程碑作用，也有助于探索新商业模式 [2] 收购交易情况 - 科华通过全资子公司上海科尚医疗出资1.53亿元，收购广东新优55%股权，广东新优拥有日立生化仪器在华南四省代理权，团队代理销售超10年，资源和控制力好 [3] - 2017年上半年，关联方已将日立生化在广东、广西、湖南、海南市场的一级代理权转让至广东新优，并承诺年底前整合相关业务、资产和人员 [3] - 广州瑞宇近两年业绩稳定增长，去年日立代理业务收入近1.5亿元，净利润约2200万元 [3] 业绩对赌安排 - 并购标的原实际控制人承诺广东新优2017年主营业务收入不低于6000万元，利润不少于920万元，2018 - 2020年营业收入分别不低于1.95亿元、2.2亿元、2.5亿元，净利润分别不低于2613万元、3194万元、3816万元 [3] - 广东新优承诺2018 - 2020年科华自产试剂收入分别不低于2000万元、2500万元、3000万元，双方约定了业绩补偿责任，科华推算收购PE为8.67倍，价格合理 [3] 团队稳定考量 - 核心团队在股权交割前须在新优团队，任职期限自资产交割日起不少于5年 [3] - 有竞业禁止安排，希望员工专注广东新优发展 [3] - 给核心团队预留激励股份，原有股东交易后持45%股权，其中约10%转让给团队，科华承诺若标的公司达成业绩承诺，3年对赌期后按10 - 12倍PE收购核心团队持有的股权 [3] 问答环节要点 - 关于代理更多日立产品及人员安排，公司与日立总部、中国沟通良好，战略匹配，日立生化仪器在中国装机量900 - 1000台左右，代理权在华南四省有十几年历史，科华与日立有3年合作历史，未来会对接销售团队和代理商网络 [4] - 关于渠道并购考虑及持续性，受国家两票制和阳光集采影响，渠道整合是趋势，对IVD行业长期发展有益，科华核心是产品，会做产品 + 渠道，有选择性布局渠道，看重业务协同，不单纯为中短期业绩并表并购 [4] - 标的公司在工商局办好交割手续后，大约9月份开始并表 [4]