并购交易情况 - 公司拟发行股份及支付现金购买任杭中等4名交易对方持有的灵云传媒100%股权，交易作价80,000万元，其中80%（64,000万元）以发行股份支付，20%（16,000万元）以现金支付 [1][2] - 任杭中、王利平、宁波融合取得股份锁定期为36个月，杨广水、杨燕取得股份锁定期为12个月 [2] - 业绩承诺方承诺灵云传媒2014 - 2018年度净利润分别不低于4,500万元、6,500万元、8,450万元、10,985万元和12,083.5万元 [2] 灵云公司基本情况 - 核心创始团队在互联网广告领域耕耘近10年，业务从导航类广告代理拓展至全媒体、多业务模式，服务顶级广告主，与前5大导航网站长期合作 [2][3] - 2014年第四季度整合爱丽时尚，爱丽时尚是女性时尚网站领先者，与多家时尚品牌广告主长期合作 [3] - 爱丽特价通过市场推广及数据挖掘获取电商打折促销信息，依托线下品控提供优质低价商品 [3][5] - 公司拥有优质流量和客户资源，开拓全球移动互联网，核心竞争力体现在自营加代理模式、聚焦高价值客户和移动新业务开拓能力 [3] 提问环节 导航网站相关 - 灵云在导航网站耕耘已久，与国内前五大中四家有合作，是较大广告代理商 [3][4] - 灵云在导航网站通过赚取差价盈利，导航网站以CPD形式，有优质广告主可形成良性循环 [4] - 导航网站效果不断改善，追求用户体验，部分方面移动互联网难以简单取代 [4] - 导航网站广告代理毛利率与同行相近，因长期合作客户，营销费用低，净利润高 [4] 灵云优势相关 - 客户选择灵云的原因是优化服务能力、资源把控能力、价格优势和账期优势 [5] 爱丽相关 - 爱丽分品牌广告和爱丽特价，品牌广告成熟，爱丽特价是利润增长点 [5] - 爱丽特价通过发现整合流量客户资源，在导购平台聚合展示商品，在电商平台交易获佣金分成，“代理 + 自营”模式使流量价值最大化 [5][6]