公司基本情况 - 公司中文名为博深工具股份有限公司，注册资本 437,738,511 元，法定代表人陈怀荣，2009 年 8 月 21 日 A 股上市，股票代码 002282.SZ [4] - 陈怀荣等五人签署《一致行动协议》及补充协议，有效期至 2023 年 12 月 31 日，合计持有公司 45.62%股权，为实际控制人 [5] - 主营业务包括金刚石、电动、合金工具研发生产销售，2017 年 11 月收购金牛研磨 100%股权，增加涂附磨具业务 [6] - 金刚石工具约占公司营业收入 57%，是核心业务 [7] - 2017 年 12 月高速列车制动闸片获认证并中标，轨道交通装制动材料工程实验室项目建设中，产能 8 万片/年 [7] - 国内在石家庄、常州、上海等地有研发生产基地，营销网络覆盖海内外；全球在美、加等国家和地区设 6 家境外全资子公司，形成完整产业体系 [10][11] 重大资产重组情况 发行股份购买资产 - 以发行股份及支付现金方式购买金牛研磨 100%股权 [14] - 发行价格调整后为 12.22 元/股，发行数量 7,502.4546 万股 [15][16] - 金牛研磨股东获股 12 个月内不得转让，业绩承诺股东按情况解锁 [16] 募集配套资金 - 拟用于项目建设、支付费用及现金对价 [17] - 发行对象不超十名特定对象，均以现金认购 [17] - 实际控制人承诺认购金额，证监会核准募资不超 58,840 万元 [17][18] - 发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日均价 90%，实际控制人不参与询价 [19] - 实际控制人认购股份锁定 36 个月，其他投资者锁定 12 个月 [20] - 实际发行价格 13.22 元/股，募集资金 32,500 万元，净额 31,490 万元 [21] 涂附磨具行业及金牛研磨子公司情况 募投项目调整 - 年产 3,000 万平方米涂附磨具项目总投资调减至 22,000 万元，募集资金投入调减至 2,850 万元，建成后预计年均净利润 6,038.52 万元，预期税后收益率 20.70% [23] - 研发中心建设项目取消，支付现金对价和中介费用不变 [24] 项目概况 - 涂附磨具行业发展前景好，项目位于常州，产品定位明确，发展前景广阔 [25][26] - 调整后预计总投资 22,000 万元，投入募集资金 2,850 万元，2018 年 12 月竣工 [27] - 土地房产等费用明确，建成后年均销售收入 34,995 万元，年均净利润 6,038.52 万元，预期税后收益率 20.70% [28] 行业概况 - 国家产业政策支持涂附磨具产业发展 [29] - 近 10 年产值年复合增速 6.98%，行业集中度上升，销售收入超 1 亿元的 8 家企业合计收入占比 59.43% [30] 未来发展战略安排 超硬材料 - 行业发展复苏，公司产品结构优化，毛利率有竞争力 [35] - 国内经济、下游建筑行业回暖，市场集中度有提升空间，公司毛利率稳中有升 [36] 摩擦材料 - 公司将产品链延伸至高铁刹车片领域，有望打开新增长极 [37] - 高铁行业发展带动刹车片需求，国产化替代空间大，认证流程技术壁垒高 [38] - 公司十余年研发获多项专利和认证，2017 年获中标通知书 [39] 研磨材料 - 并购协同效应显著，可共享渠道等资源，扩大产销规模 [40] - 上市公司海外渠道优势助标的公司打开欧美市场 [41] - 金牛公司未来业绩承诺累计 29,100 万元，为盈利提供支撑 [43] - 交易对手方有业绩承诺和补偿措施，金牛公司自身研产能力强，募投项目将提升产能 [44] 整体战略 - 围绕三大产业，发展三大业务板块，打造集团化跨国经营企业 [45] - 超硬材料优化产品结构，提升五金工具板块盈利能力；研磨材料以金牛公司为主体打造旗舰型企业；摩擦材料构建轨道交通装备业务板块 [45]