委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，过半数为独立非执行董事[4] - 薪酬与考核委员会委主席由独立非执行董事委员担任[6] - 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致[4] 人员要求 - 薪酬与考核委员会人数不满足规定时，需在三个月内补足[5] 职责范围 - 负责制定董事和高级管理人员考核标准、薪酬政策与方案[2] - 需审核独立董事独立性[7] - 至少每年一次检讨董事会架构、人数及组成[7] 薪酬审议 - 公司董事薪酬计划报董事会同意，提交股东会审议通过[9] - 公司高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[9] 会议规定 - 每年至少召开1次会议，会议召开前3天通知全体委员[12] - 会议需三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[12] 绩效评价 - 公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价[14] - 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员进行绩效评价[14] - 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会[14] 会议记录 - 会议应做记录，结束后先后发送初稿及最终定稿给全体委员，出席委员签名[15] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[15] 保密义务 - 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务[15] 细则说明 - 本工作细则由公司董事会负责解释[17] - 本工作细则自董事会审议通过后之日起生效，修改时亦同[18]

提名委员会组成 - 成员不少于3名董事，独立董事应过半且至少含一名不同性别的董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主席1名，由独立董事委员担任[4] 任期与补足 - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[4] - 人数不满足规定时，董事会应3个月内补足[5] 职责与提名权 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[7] - 单独或合并持有1%以上股份的股东有提名董事的权利[10] 会议规定 - 召开前3天通知全体委员[14] - 需三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[14] - 应有记录，初稿及定稿先后发送委员，出席委员需签名[15] 其他 - 董事会秘书担任秘书，记录由其保存，董事可查阅[15] - 通过的议案及表决结果书面报董事会[15] - 出席委员有保密义务[15] - 工作细则由董事会解释，按规定执行和生效[18][19]

会议安排 - 临时股东会将于2025年12月30日上午十时举行[2][3] - 代表委任表格须在2025年12月29日上午十时前送达指定处才有效[6] 公司信息 - 公司股份每股面值为人民币1.00元[3] 议案相关 - 需审议批准取消监事会并修订《公司章程》等议案[4] - 预计审议2026年多项业务额度及担保相关议案[4] 投票规则 - 特别与普通决议案投票选项有赞成、反对、弃权[4] - 未填、错填表决票均视为「弃权」[6]

临时股东会信息 - 公司将于2025年12月30日举行2025年第五次临时股东会[4] - 需审议10项议案[6][7] - 临时股东会预计不超半天，股东交通及食宿自理[15] H股相关安排 - 2025年12月23日至12月30日暂停办理H股过户登记[8] - 2025年12月22日下午4时30分前登记的H股股东有权出席并投票[8] - H股持有人须在2025年12月29日上午10时前送达委任文件[9] 其他事项 - 董事会包括2名执行董事、2名非执行董事和3名独立非执行董事[13] - 联系部门为公司证券投资办，电话0731 - 84031555 [13] - 股东表决须以投票方式进行，库存股份持有人放弃投票[11]

业务预计 - 2026年公司预计开展按揭与融资租赁业务、为控股子公司提供担保、与关联银行开展存款业务、为控股子公司提供财务资助、进行日常关联交易[3][14] - 2026年公司新发生按揭贷款与融资租赁总额预计不超400亿元，公司对该额度内业务负有回购义务[30] - 2026年公司拟为子公司提供总额不超816亿元连带责任担保，有效期为2026年1月1日至12月31日[32] - 2026年公司拟在关联方三湘银行开展存款业务，单日存款业务余额上限不超60亿元[37][38] - 2026年公司拟以自有资金向部分控股子公司提供总计不超71.5亿元的财务资助，资助期限为2026年1月1日至12月31日[40][42] - 2026年公司预计向关联方采购工程机械有关零部件、接受服务及劳务等金额为101.5765亿元[47] - 2026年预计向三一重装国际控股有限公司及其子公司购买材料、商品金额为41.3179亿元[48] - 2026年公司预计向关联方采购金额为10.15765亿元，1 - 10月已发生金额为6.7313676亿元[53] - 2026年公司预计向关联方销售工程机械产品、零部件金额为53.2732亿元[53] - 2026年公司控股子公司为关联方提供按揭及融资租赁服务预计总金额为75.44亿元，2025年1 - 10月实际发生额为36.045706亿元[62] - 2026年公司全资子公司为关联方提供保函业务预计总金额为6000万元，2025年1 - 10月实际发生额为1160.29万元[60] - 2026年度工程机械终端客户按揭融资担保业务发生额预计不超10亿元[73] - 2026年度为优质独立第三方供应商提供保函业务发生额预计不超10亿元[73] 公司架构及制度 - 公司拟取消监事会并修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会会议事规则》及部分公司制度[3][14] - 修订《公司章程》后，监事会职权由董事会审计委员会行使，相关监事会制度废止[16][18] - 对《独立独立董事工作制度》等五项公司制度进行修订，详情载于通函附录四至附录八[26][28] - 修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及部分公司制度将自临时股东会审议通过之日起生效[18][20][24][28] - 董事会成员从7名增至8名，新增1名职工代表董事[119] - 董事会中独立董事为3名[119] - 董事会设董事长1名，副董事长1名，由全体董事过半数选举产生[119] 股东会相关 - 公司临时股东会将于2025年12月30日上午十时在中国湖南省长沙市长沙县三一产业园行政中心一号会议室举行[4][10][73][85] - 临时股东会适用的代表委任表格于2025年12月8日派发给相关股东，并登载于指定网站[4] - 代表委任表格及相关授权文件最迟须于临时股东会指定举行时间24小时前送达公司H股股份过户登记处[4] - 2025年12月5日董事会审议通过多项议案，现提请临时股东会审议批准[19][21][25][29][30] - 临时股东会上将提呈特别决议案审议取消公司监事会并修订《公司章程》等三项议案[15][16][20][22] - 临时股东会上将提呈普通决议案审议修订部分公司制度等七项议案[15][26][30] - 2025年12月23日至12月30日暂停办理H股过户登记[73][90] - H股持有人若出席临时股东会，需于2025年12月22日下午四时三十分前办理股份过户[75] - H股持有人代表委任表格须于2025年12月29日上午十时前送达过户登记处才有效[75][91] - 临时股东会上所有决议案以投票表决方式进行[76] - 第5项至第10项议案须在公司股东会上提呈表决，相关交易已取得豁免或遵守合规要求[76] 公司基本信息 - 公司A股每股面值为人民币1.00元，H股每股面值亦为人民币1.00元[9][10] - 北京三一重机于2003年12月18日在中国成立[9] - 三一集团于2000年10月18日在中国成立[12] - 公司H股于香港联交所上市（股份代号：06031），A股于上海证券交易所上市（代号：600031）[9] - 2025年9月30日经中国证监会备案，10月28日在香港联交所主板挂牌上市[98] - 香港首次公开发行7.206144亿股H股（含超额配股8901.56万股）[98] - 公司注册资本从84.74390037亿元增至91.95004437亿元[98] - 公司已发行普通股为9,195,004,437股，其中A股普通股8,474,390,037股，H股普通股720,614,400股（含行使超额配售权发行的89,015,600股H股）[99] 其他 - 截至最后实际可行日期，控股股东集团及其联系人持有2858582091股股份，占已发行股本约31.09%，须就第7项及第9项普通决议案回避表决[76] - 公司注册办事处位于中国北京市昌平区北清路8号6幢5楼[97] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[100] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[100] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[100] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关部门诉讼[102] - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[103]

审计委员会组成 - 由不少于三名董事委员组成，独立董事占多数，过半成员不得任董事外职务，至少一名独立董事是会计专业人士[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[7] - 设主席1名，由独立董事中会计专业人士担任，委员内选举并报董事会批准[7] 任期与会议安排 - 任期与董事会一致，独立董事成员连续任职不得超六年[7] - 至少每年与外部审计机构开会两次[10] - 每季度至少召开一次会议，召开前3天通知，特殊或紧急情况可豁免[23] 职责权限 - 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计和内部控制[9] - 审核财务报告时特别审阅六项事项[9] - 制定选聘外部审计机构政策、流程及相关内部控制制度[10] - 定期向董事会提交外部审计机构履职评估报告[11] - 参与内部审计负责人考核[11] - 监督指导内部审计机构检查和评价工作[13][15] - 对内部控制有效性出具书面评估意见并报董事会[15] 决议规则 - 会议由三分之二以上委员出席方可举行，作出决议经成员过半数通过[23] - 决议表决一人一票[24] 其他规定 - 可指定部门和人员配合工作[19] - 公司雇员可提关注，安排调查及行动[18] - 会议可多种形式召开，召集人不能履职时推举主持[24] - 成员最多接受一名成员委托参会，独立董事应委托其他独立董事[24] - 必要时可邀请董事与高管列席[24] - 可聘请中介机构，费用公司支付[24] - 会议记录董事会秘书保存，资料保存至少十年[26] - 会议议案及表决结果书面报董事会[26] - 委员有保密义务[26] - 工作细则董事会制定解释，原《监事会议事规则》废止[28]

公司治理结构变更 - 三一重工公告将不再设置监事会 [1] - 监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [1] - 原《三一重工股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止 [1] 变更依据与目的 - 变更旨在进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作 [1] - 变更依据包括《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件 [1] - 变更结合了公司的实际情况 [1]

公司上市与股本 - 2003年7月3日在上海证券交易所上市，首次发行A股6000万股[7] - 2025年10月28日在香港联交所主板挂牌上市，首次发行H股720,614,400股（含行使超额配股权发行的89,015,600股）[7] - 公司原注册资本为人民币8,474,390,037元，修订后为人民币9,195,004,437元[7] - 已发行普通股为9,195,004,437股，其中A股普通股8,474,390,037股，H股普通股720,614,400股（含行使超额配售权发行的89,015,600股H股）[8] 公司治理结构 - 建议取消监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使[2] - 建议修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》[2][3][5] - 董事会由7名董事增至8名，新增1名职工代表董事，独立非执行董事为3名[30] - 董事会增设可持续发展专门委员会，由三名董事委员组成[35][36] 股东与股东会 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关机构诉讼[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求董事会召开临时股东会[16] - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[12] - 股东会选举董事采用累积投票制度，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[24] 董事与董事会 - 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[9] - 董事会每年至少召开4次会议，会议召开前14日书面通知相关人员[35] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事等可提议召开临时董事会[35] - 交易涉及多项指标占公司相应数据10%以上（含10%），不超20%，由董事会审议批准[31][32] 利润分配 - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表中归属于母公司所有者可供分配利润的5%[43] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[43] - 公司采取现金、股票或两者结合方式进行利润分配，具备现金分红条件时优先现金分红[42] 其他规定 - 公司对外担保须经董事会或股东会审议批准[13] - 公司违规向股东分配利润，股东应退还，造成损失，股东及相关人员应承担赔偿责任[41] - 存在股东违规占用资金，公司应扣减其现金红利偿还占用资金[47][49]

股本情况 - 本月底法定/注册股本总额为91.95亿元人民币[1] - A股本月底法定/注册股份84.74亿股，股本84.74亿元人民币[2] - H股本月底法定/注册股份7.21亿股，股本7.21亿元人民币[3] 股份发行 - 2025年11月26日行使超额配股权发行8901.56万股H股，每股21.3港元[8] 库存股份 - 截至本月底，公司回购证券账户内库存A股4298.74万股，用于激励计划[6]

股份回购情况 - 2025年11月公司未实施股份回购 [1] - 截至2025年11月底累计回购股份7267.92万股 [1] - 累计回购股份占公司A股总股本比例为0.86% [1] 回购交易细节 - 股份购买最高价为19.39元/股 [1] - 股份购买最低价为17.39元/股 [1] - 已支付股份回购总金额为13.55亿元 [1]