FUTIAN HOLDINGS LIMITED 福田股份有限公司 (Incorporated in the Cayman Islands with limited liability) （於開曼群島註冊成立的有限公司） （Stock Code 股份代號：8196） NOTIFICATION LETTER 通知信函 15 November 2024 Dear Non-registered Shareholder(s) (Note 1) , Futian Holdings Limited (the "Company") — Circular relating to proposed share consolidation and notice extraordinary general meeting and Form of Proxy (the "Current Corporate Communication") The English and Chinese versions of the Company's Current Corporate Communications are available on ...

公司信息 - 公司为福田股份有限公司，股份代号8196，于开曼群岛注册成立[9] 公司通讯 - 公司通讯中、英文版本分别上传于公司网站及联交所网站[2][7] - 建议股东阅览网站版本，无法收取可索取印刷本[2][3][7] - 登记股东需提供有效邮箱地址，否则只能收印刷本[4][8][9] - 公司通讯含董事报告等多类文件，含需股东行使权利的通讯[5][8][9] 通知日期 - 通知日期为2024年11月15日[1][8] 表格处理 - 填妥表格可寄回或电邮指定处，不受理额外手写指示[9] 资料使用 - 股东自愿提供资料，查核更正需书面寄至指定处[9]

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對其準確 性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本通告全部或任何部份內容而產生或 因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 FUTIAN HOLDINGS LIMITED 福 田 股 份 有 限 公 司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：8196） 股東特別大會通告 茲通知福田股份有限公司（「本公司」）謹訂於2024年12月4日（星期三）上午十時三十分假座中 國廣州高新技術產業開發區科學城科研路18號5樓舉行股東特別大會（「股東特別大會」）或其 任何續會，藉以考慮下列事項： 普通決議案 「動議待（其中包括）香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）上市委員會批准已發行及將於股份 合併（定義見下文）生效後發行的合併股份（定義見下文）上市及買賣後並以此為條件，自緊隨 本決議案通過當日後的第二個營業日（即本公司股份於聯交所買賣之日）起生效： 承董事會命 福田股份有限公司 香港，2024年11月15日 – 1 – (a) 本公司股本中每十(10)股每股面值0.01港元的已發行及未發行普通股合併為一(1)股每股 面值0.10港元 ...

此 乃 要 件 請 即 處 理 閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券交易 商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下之福田股份有限公司（「本公司」）股份全部售出或轉讓，應立即將本通函連同隨附之代 表委任表格送交買主或承讓人，或送交經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買 主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整 性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而 引致之任何損失承擔任何責任。 FUTIAN HOLDINGS LIMITED 福 田 股 份 有 限 公 司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：8196） (1) 建議股份合併； 及 (2) 股東特別大會通告 本公司謹訂於2024年12月4日（星期三）上午十時三十分假座中國廣州高新技術產業開發區科學城科研 路18號5樓舉行股東特別大會（「股東特別大會」）或其任何續會，大會通告載於本通函第EGM-1頁至第 EGM-3頁內。股東特別大會適用之代表委任表格已隨本通函 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不對因本公告全部或任何部 分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 除上文所披露者外，該公告所有其他資料維持不變。 FUTIAN HOLDINGS LIMITED 福田股份有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：8196） 補充公告 茲提述福田股份有限公司（「本公司」）日期為2024年10月25日內容有關建議股份合併之 公告（「該公告」）。除另有界定者外，本公告所用詞彙與該公告所界定者具有相同涵義。 董事會謹此澄清(i)於該公告日期在聯交所所報的收市價應為每股現有股份0.088港元； 及(ii)根據於該公告日期在聯交所所報的收市價每股現有股份0.088港元（相當於每股合 併股份0.88港元）計算，8,000股合併股份的每手買賣單位的市值為7,040港元（假設股份 合併已生效）。 承董事會命 福田股份有限公司 主席 謝楊 香港，2024年10月25日 – 1 – 於本公告日期，執行董事包括謝楊先生、何炫曦先生、劉楚君女士、孫朝陽女士及馮 莉女士；及獨立非執行 ...

福田股份有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不對因本公告全部或任何部 分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 FUTIAN HOLDINGS LIMITED 建議股份合併 （股份代號：8196） 根據於本公告日期在聯交所所報的收市價每股現有股份0.095港元（相當於每股合併 股份0.95港元）計算，8,000股合併股份的每手買賣單位的市值為7,600港元（假設股份 合併已生效）。 – 1 – 一般資料 本公司將召開及舉行股東特別大會，以供股東考慮及酌情批准（其中包括）股份合 併。據董事於作出一切合理查詢後所深知、盡悉及所信，概無股東須就股份合併之 決議案於股東特別大會上放棄投票。一份載有（其中包括）建議股份合併之進一步 詳情及召開股東特別大會通告之通函預期將於2024年11月15日（星期五）或之前寄發 予股東。 建議股份合併 建議股份合併 董事會建議按每十(10)股每股面值0.01港元的已發行及未發行現有股份合併為一(1) 股每股面值0.10港元的合併股份之基準 ...

公司基本信息 - 公司于2015年3月25日在开曼群岛注册成立，主要营业地点位于香港[12] - 公司为投资控股公司，主要从事污水处理及土壤修复等环保业务[12] - 公司按产品及服务划分业务单位，分为EPC项目、建设项目、设备项目、服务特许经营安排和其他项目五个可呈报经营分部[14] - 服务特许经营安排项目需在完成建设后长期（10年）提供污泥处理设施建设及营运污泥处理厂[14] 财务数据关键指标变化 - 截至2024年6月30日止六个月，公司收益约为人民币17,832,000元，较2023年同期约人民币65,362,000元减少约72.7%[2] - 本期公司总毛利约为人民币6,405,000元，较2023年同期约人民币18,737,000元减少约65.8%[2] - 2024年上半年公司拥有人应占亏损约为人民币814,000元，2023年同期则录得溢利约人民币8,485,000元[2] - 2024年6月30日，公司非流动资产为人民币69,816,000元，2023年12月31日为人民币70,052,000元[5] - 2024年6月30日，公司流动资产为人民币178,481,000元，2023年12月31日为人民币194,239,000元[5] - 2024年6月30日，公司流动负债为人民币167,549,000元，2023年12月31日为人民币183,711,000元[5] - 2024年6月30日，公司流动资产净额为人民币10,932,000元，2023年12月31日为人民币10,528,000元[5] - 2024年6月30日，公司非流动负债总额为人民币5,509,000元，2023年12月31日为人民币5,574,000元[7] - 2024年6月30日，公司资产净值为人民币75,239,000元，2023年12月31日为人民币75,006,000元[7] - 2023年1月1日公司总计权益为71,053千元人民币，2023年6月30日增至81,001千元人民币[8] - 2024年1月1日公司总计权益为75,006千元人民币，2024年6月30日增至75,239千元人民币[9] - 2024年上半年公司亏损814千元人民币，换算境外业务的汇兑差额为44千元人民币，全面收益总额亏损858千元人民币[9] - 2024年上半年以股份为基础之付款为1,091千元人民币[9] - 截至2024年6月30日止六个月，经营活动所用现金净额为3,613千元人民币，投资活动所用现金净额为3千元人民币，融资活动所用现金净额为0千元人民币[11] - 2024年上半年现金及现金等价物减少净额为3,616千元人民币，期初为53,360千元人民币，期末为49,700千元人民币[11] - 截至2024年6月30日止六个月，公司总收益为17,832千元，较2023年同期的65,362千元下降72.72%[20] - 2024年上半年，公司税前亏损232千元，而2023年同期税前溢利为10,181千元[16][17] - 截至2024年6月30日，公司分部资产总计171,026千元，较2023年12月31日的165,400千元增长3.39%[18] - 截至2024年6月30日，公司分部负债总计129,126千元，较2023年12月31日的157,517千元下降17.90%[18] - 2024年上半年，银行利息收入为507千元，较2023年同期的49千元增长934.69%[20] - 2024年上半年，已售存货成本为307千元，较2023年同期的23,802千元下降98.71%[22] - 2024年上半年，融资成本中银行贷款利息为0，2023年同期为118千元[23] - 2024年上半年香港以外地区税项开支为58.2万元，2023年同期为169.6万元[36] - 截至2024年6月30日止六个月，公司普通股股东应占亏损约81.4万元，2023年同期为溢利约848.5万元[38][40] - 2024年6月30日贸易应收款项为12214.3万元，亏损拨备3185.5万元，净额9028.8万元；2023年12月31日净额为10376.4万元[41] - 2024年6月30日贸易应付款项为11522.8万元，2023年12月31日为12979.8万元[44] - 2024年6月30日集团就EPC项目及建设项目的已订约承担约为201.6万元，2023年12月31日为259.2万元[45] - 2024年6月30日集团与董事结余为22.9万元，2023年12月31日为24.9万元[47] - 截至2024年6月30日止六个月主要管理人员短期雇员福利为118.9万元，2023年同期为186.7万元[48] - 本期集团收益较2023年同期减少约4753万元或72.7%，至约1783.2万元[50] - 本期公司拥有人应占亏损约为85.8万元，2023年同期录得溢利约848.5万元[50] - 2024年上半年集团业务收益约为1783.2万元，较2023年同期减少约72.7%或4753万元[53] - 2024年上半年集团销售成本约为1142.7万元，较2023年同期减少约75.5%或约3519.8万元[62] - 本期毛利约为640.5万元，较2023年同期减少约65.8%或1233.2万元[64] - 本期销售及分销开支约为61.5万元，较2023年同期减少约8.6%或5.8万元[65] - 本期行政开支约为843.6万元，较2023年同期减少约23.6%或261万元[66] - 本期亏损约为81.4万元，2023年同期则为溢利约848.5万元[67] - 2024年6月30日，股东应占总权益约为7523.9万元，现金及银行结余约为4970万元，流动资产净值约为1093.2万元[69] - 2024年6月30日，资本负债比率为55%，2023年12月31日为57%[70] - 2024年6月30日，合约营运承担约为201.6万元，2023年12月31日约为259.2万元[71] - 截至2024年6月30日止六个月雇员成本约为人民币550万元，2023年约为人民币940万元[92] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年上半年，EPC项目收益为570千元，较2023年同期的53,269千元大幅下降98.93%[20] - 2024年上半年，设备项目收益为4,147千元，2023年同期为0[20] - 2024年上半年，服务特许经营安排收益为11,240千元，较2023年同期的10,297千元增长9.16%[20] - 2024年上半年EPC项目收益约为57万元，较2023年同期减少约98.9%或5269.9万元[55] - 2024年上半年建设项目收益约为14.4万元，2023年同期无此项收益[56] - 2024年上半年设备项目收益约为414.7万元，2023年同期无此项收益[58] - 2024年上半年服务特许经营安排分部收益约为1124万元，较2023年同期增加约9.2%或94.3万元[59] - 2024年上半年提供维护服务所得收益约为173.1万元，较2023年同期减少约3.6%或6.5万元[60] - 2024年上半年其他收入及收益约为241.4万元，较2023年同期减少约26.4%或约86.7万元[61] 股息分配情况 - 董事会不建议就本期派付中期股息[2] - 董事会不建议就2024年上半年派付任何中期股息[37] 购股计划相关 - 公司根据购股计划可发行最高股份数为1800万股，相当于采纳日期已发行股份总数的6%[25] - 截至2024年6月30日，公司有1200万份尚未行使的购股权，加权平均行使价为每股1.19港元[30] - 授予承授人的购股权将按比率归属，第一、二、三年分别为40%、30%、30%[29] - 2022年6月29日授出的购股权公允价值约为915.4万港元，2024年上半年确认约118.2万港元（相当于人民币109.1万元）的购股权开支[32] - 2024年6月30日，股息率为0%，预期波幅为44.186%，无风险利率为3.36%，加权平均股价为每股1.19港元[32] - 2022年6月29日，公司向若干董事及雇员授出1800万份购股权以认购合共1800万股股份[78] - 因购股权计划获行使可能发行的股份总数不得超1800万股，相当于采纳计划日期及2024年6月30日已发行股份总数的6%[81] - 任何12个月期间，向非关连人士行使购股计划授出的购股已发行及可发行股份总数不得超公司当时已发行股本的1%[82] - 向核心关连人士授出购股权，若行使时已发行及将发行股份合共超授出日期已发行股份的0.1%且总值超5百万港元，须经股东在股东大会批准[83] - 购股权可行使期间由董事会酌情厘定，但不得于授出日期起计10年后行使[84] - 购股计划归属期为3年，第一、二、三年归属比率分别为40%、30%、30%[85] - 购股计划行使价为授出日期收市价与前五个营业日平均收市价较高者[86] - 公司接获承授人签署要约接纳函及1.00港元汇款，购股计划视为授出及生效，汇款不予退还[87] - 购股计划自采纳日起10年有效，报告日期剩余约8年[88] - 谢杨先生2024年1月1日购股结余分别为120万、90万、90万，6月30日结余相同[89] - 何炫曦先生2024年1月1日购股结余分别为40万、30万、30万，6月30日结余相同[90] - 其他雇员2024年1月1日购股结余分别为320万、240万、240万，6月30日结余相同[90] - 公司2022年6月29日授出1800万份购股，2024年1月1日及6月30日无额外购股可授出[91] 税务情况 - 香港利得税法定税率为16.5%，2024年上半年公司在香港无应课税溢利，未作利得税拨备[33] - 中国经营的附属公司企业所得税税率为25%，广州中科建禹环保有限公司可享15%优惠税率[33] - 越南经营的附属公司企业所得税税率为20%[35] 股份配发与发行 - 合共1937.4万股供股股份已获配发及发行，供股所得款项总额约为581万港元，所得款项净额约为551万港元[93] 股权结构 - 2024年6月30日，谢杨先生通过受控制法团权益持有7800万股股份，占已发行股份总数约26%[98] - 2024年6月30日，谢杨先生作为实益拥有人持有300万股股份，占已发行股份总数约1%；何炫曦先生作为实益拥有人持有100万股股份，占已发行股份总数约0.33%[101] - 2024年6月30日，Oceanic Expert Investments Limited作为实益拥有人持有7800万股股份，占已发行股份总数约26%；美涛控股有限公司通过受控制法团权益持有7800万股股份，占已发行股份总数约26%[102] - 上述百分比计算均基于2024年6月30日已发行的3亿股股份[98][101][102] 公司运营相关其他事项 - 2023年初集团与越南项目客户签订金额达数千万元的新业务合同，将于2024年底开始建设[51] - 集团加大越南市场投入，认为越南将成持续发展重点市场之一，同时聚焦大湾区关注客户经营情况[51] - 2024年6月30日集团雇员42名，较2023年12月31日的52名减少[92] 报告期内公司行为 - 报告期内，董事无重大合约权益[96] - 报告期内，公司及其附属公司无购买、出售或赎回上市证券[98] 公司准则与委员会情况 - 公司已采纳证券交易操守准则，董事确认报告期内遵守交易必守标准[104] - 审核委员会包括三名独立非执行董事，谢志伟先生为主席[105] - 审核委员会已审阅集团会计政策及惯例，讨论财务申报事宜[105] - 审核委员会审阅集团未经审核简明综合财务报表及中期业绩[105] - 审核委员会认为中期业绩遵守适用会计准则、GEM上市规则及其他适用法律规定[105] 公司人员构成 - 报告日期，执行董事包括谢杨先生等五人[106] - 报告日期，独立非执行董事包括白爽女士等三人[106] 报告信息 - 报告发布时间为2024年8月29日[106] - 报告为2024年中期报告[106]

公司整体财务数据关键指标变化 - 2024年上半年公司收益约为1783.2万元，较2023年同期约6536.2万元减少约72.7%[2] - 2024年上半年公司总毛利约为640.5万元，较2023年同期约1873.7万元减少约65.8%[2] - 2024年上半年公司拥有人应占亏损约为81.4万元，2023年同期则录得溢利约848.5万元[2] - 2024年上半年公司每股基本及摊薄亏损为0.003元，2023年同期为0.027元[3] - 截至2024年6月30日，公司非流动资产为6981.6万元，较2023年12月31日的7005.2万元略有减少[4] - 截至2024年6月30日，公司流动资产为17848.1万元，较2023年12月31日的19423.9万元有所减少[4] - 截至2024年6月30日，公司流动负债为16754.9万元，较2023年12月31日的18371.1万元有所减少[4] - 截至2024年6月30日，公司流动资产净值为1093.2万元，较2023年12月31日的1052.8万元略有增加[4] - 截至2024年6月30日，公司总权益为7523.9万元，较2023年12月31日的7500.6万元略有增加[5] - 截至2024年6月30日，公司资产净值为7523.9万元，较2023年12月31日的7500.6万元略有增加[5] - 2024年1月1日经审核数据显示多项财务指标，如2397、98818等，2024年6月30日未经审核部分指标有变化，如以股份为基础之付款从3161变为4252[7] - 截至2024年6月30日止六个月，经营活动所用现金净额为 -3613千元，2023年同期为 -1609千元；投资活动所用现金净额为 -3千元，2023年同期为 -25千元；融资活动所用现金净额2024年为0，2023年为 -25118千元[8] - 2024年现金及现金等价物减少净额为 -3616千元，2023年为 -26752千元；本期初现金及现金等价物2024年为53360千元，2023年为55260千元；期末2024年为49700千元，2023年为28316千元[8] - 2024年上半年香港以外地区税项开支58.2万元，2023年同期为169.6万元[25] - 2024年上半年每股基本溢利约81.4万元，2023年同期约848.5万元[27] - 2024年6月30日贸易应收款项9028.8万元，2023年12月31日为10376.4万元[28] - 2024年6月30日贸易应付款项11522.8万元，2023年12月31日为12979.8万元[29] - 2024年6月30日集团EPC及建设项目已订约承担约201.6万元，2023年12月31日为259.2万元[30] - 集团与董事结余2024年6月30日为22.9万元，2023年12月31日为24.9万元[31] - 集团主要管理人员短期雇员福利2024年上半年为118.9万元，2023年同期为186.7万元[31] - 集团本期收益约1783.2万元，较2023年同期减少约72.7%或4753万元[32][35] - 集团本期公司拥有人应占亏损约85.8万元，2023年同期溢利约848.5万元[32] - 其他收入及收益约为241.4万元，较2023年同期减少约26.4%或约86.7万元[41] - 销售成本约为1142.7万元，较2023年同期减少约75.5%或约3519.8万元[42] - 毛利约为640.5万元，较2023年同期减少约65.8%或约1233.2万元[43] - 销售及分销开支约为61.5万元，较2023年同期减少约8.6%或约5.8万元[45] - 行政开支约为843.6万元，较2023年同期减少约23.6%或约261万元[46] - 本期亏损约为81.4万元，2023年同期则为溢利约848.5万元[47] - 2024年6月30日，公司股东应占总权益约为7523.9万元，现金及银行结余约为4970万元，流动资产净值约为1093.2万元[48][49] - 2024年6月30日，公司资本负债比率为55%，较2023年12月31日的57%有所下降[49] - 截至2024年6月30日止六个月雇员成本约550万元，2023年约940万元[65] - 2024年6月30日已发行股份300,000,000股[70][72] 各条业务线数据关键指标变化 - 截至2024年6月30日止六个月，各经营分部向外界客户销售中，EPC项目为570千元，建设项目为144千元，设备项目为4147千元，服务特许经营安排为11240千元，其他为1731千元，总计17832千元[14] - 截至2024年6月30日止六个月，各经营分部业绩中，EPC项目为90千元，建设项目为4千元，设备项目为4086千元，服务特许经营安排为1283千元，其他为942千元，总计6405千元[14] - 截至2024年6月30日止六个月，利息收入为507千元，未分配收益为1907千元，企业及其他未分配开支为 -9051千元，税前亏损为 -232千元[14] - 截至2023年6月30日止六个月，各经营分部向外界客户销售总计65362千元，其中部分数据为53269、10297、1769千元[14] - 截至2023年6月30日止六个月，各经营分部业绩总计18737千元，利息收入为49千元，未分配收益为3232千元，企业及其他未分配开支为 -11719千元，融资成本为 -118千元，税前溢利为10181千元[15] - 截至2024年6月30日止六个月，EPC项目收益570千元，建设项目收益144千元，设备项目收益4,147千元，服务特许经营安排收益11,240千元，其他收益1,731千元，总计17,832千元；2023年同期收益分别为53,269千元、0千元、0千元、10,297千元、1,796千元，总计65,362千元[17] - 截至2024年6月30日止六个月，其他收入中银行利息收入507千元，租金收入1,649千元，政府补助0千元，汇兑收益258千元，总计2,414千元；2023年同期分别为49千元、1,393千元、300千元、1,539千元，总计3,281千元[17] - 截至2024年6月30日止六个月，税前已售存货成本307千元，建筑承包成本2,312千元，所提供服务成本8,808千元，物业、厂房及设备折旧139千元，核数师酬金500千元，雇员福利开支6,430千元，汇兑差额净额 -258千元，银行利息收入 -495千元；2023年同期分别为23,802千元、12,906千元、9,917千元、481千元、500千元、9,408千元、 -1,539千元、 -49千元[18] - 截至2024年6月30日止六个月银行贷款利息融资成本为0千元，2023年同期为118千元[19] - 集团本期EPC项目收益约57万元，较2023年同期减少约98.9%或5269.9万元[32][37] - 集团本期建设项目收益约14.4万元，2023年同期无[32][37] - 集团本期设备项目收益约414.7万元，2023年同期无[32][38] - 集团本期服务特许经营安排收益约1124万元，2023年同期约1029.7万元[32] - 集团本期O&M项目收益约173.1万元，2023年同期约179.6万元[32] - 服务特许经营安排分部收益约为1124万元，较2023年同期增加约9.2%或94.3万元[39] - 其他分部提供维护服务所得收益约为173.1万元，较2023年同期减少约3.6%或6.5万元[40] 公司基本信息 - 公司于2015年3月25日在开曼群岛注册成立，主要营业地点位于香港[9] - 公司按产品及服务划分业务单位，分为EPC项目、建设项目、设备项目、服务特许经营安排、其他五个可呈报经营分部[11][12] 购股计划相关信息 - 公司实行的购股计划有效期为2022年6月17日起10年，根据计划可发行最高股份数为18,000,000股，相当于采纳日期已发行股份总数的6%[20] - 根据计划及公司其他购股计划可能授出购股行使后发行最高股份数不超已发行股份总数10%，授出但未行使购股行使后发行最高股份数不超已发行股份总数30%[20] - 授予承授人的购股将在集团相关财政年度经审核财务报告刊发日期按比率归属：授出日期年度后第一财政年度40%，第二财政年度30%，第三财政年度30%[21] - 2024年1月1日尚未行使购股加权平均行使价每股1.19港元，数量12,000,000股；2024年6月30日数据相同[21] - 合资格人士接纳购股要约时需支付1.00港元，款项不予退还[20] - 公司有1200万份尚未行使的购股权，行使价1.19港元，行使期限至2032年6月28日，相当于公司已发行股份约4%[22][23] - 2022年6月29日授出购股权公允价值约915.4万港元，2024年上半年确认购股开支约118.2万港元（相当于人民币109.1万元）[23] - 2024年6月30日股息率0%，预期波幅44.186%，无风险利率3.36%，加权平均股价1.19港元[23] - 2022年6月29日，公司向若干董事及雇员授出18,000,000份购股权以认购18,000,000股股份，无雇员获授超1%个人限额[52] - 因购股计划授出或将授出的购股获行使而可能发行的股份总数不超18,000,000股，相当于2022年采纳计划日期及2024年6月30日已发行股份总数的6%[54] - 非关连人士12个月内行使购股已发行及可发行股份总数不超公司当时已发行股本的1%[55] - 向主要股东或独立非执行董事等授出购股，若行使后已发行及将发行股份超授出日期已发行股份的0.1%且总值超5百万港元，需股东在股东大会批准[55] - 购股可行使期间由董事会定，但不得于授出日期起计10年后行使[56] - 购股计划归属期为3年，分别按40%、30%、30%的比率归属[57] - 购股行使价为授出日期收市价与前五个营业日平均收市价的较高者[58] - 公司收到承授人签署要约接纳函及1.00港元汇款，购股视为授出及生效，汇款不退[60] - 购股计划自采纳日起10年有效，目前余下约9年[61] - 2024年1月1日及6月30日，何炫曦先生不同行使期购股权结余分别为40万、30万、30万份，其他雇员分别为320万、240万、240万份，行使价均为1.19港元[63] - 根据购股计划可能发行最高股份数为1800万份，2022年6月29日已授出同等数目，2024年1月1日及6月30日无额外购股可授出[64] 税务信息 - 香港利得税法定税率16.5%，中国企业所得税税率25%，广州中科建禹环保有限公司可享15%优惠税率，越南企业所得税税率20%[24] 股息相关信息 - 董事会不建议就2024年上半年派付中期股息[26] 业务合同信息 - 集团2023年初与越南项目客户签订的数千万元新业务合同将于2024年底开始建设[33] 集团人员信息 - 2024年6月30日集团雇员42名，较2023年12月31日的52名减少[65] 供股信息 - 报告期后合共1937.4万股供股股份已获配发及发行，所得款项总额约581万港元，净额约551万港元[66] 公司治理信息 - 董事会由五名执行董事及三名独立非执行董事组成[67] - 公司主席兼行政总裁为谢杨先生，其在污水及水处理工程服务行业经验丰富[67] - 本期董事在重大合约中无直接或间接重大权益[68] - 董事不知悉相关人士在本期有与集团业务构成竞争的业务或权益及利益冲突[69] - 公司已采纳不较GEM上市规则宽松的证券交易操守准则，董事确认本期遵守交易必守标准[75] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，已审阅集团会计政策、财务申报事宜及中期业绩[76] - 公告日期，执行董事有谢杨等5人，独立非执行董事有白爽等3人[77] 股份持有信息 - 谢杨先生通过受控制法团权益持有78,000,000股股份，占已发行股份总数26.00%[71] - 谢杨先生作为实益拥有人持有3,000,000股相关股份，占已发行股本1.00%[72]

公司上市及基本信息 - 公司股份于2015年12月9日在联交所GEM上市[10] - 公司自2001年成立，在中国环保行业运营21年，从污水及食水处理工程业务扩展到更广泛环保业务[113] - 公司综合管理系统于2016年获国际环境管理系统ISO14001:2015及品质管理系统ISO9001:2015准则认证[114] 宏观经济数据 - 2023年中国GDP按年增长5.2%，优于市场预期5%的增长率目标[11] 集团整体财务数据关键指标变化 - 截至2023年12月31日止年度，集团收益约1.06584亿元，较2022年约2.56749亿元减少约1.50165亿元或约58.5%[12] - 截至2023年12月31日止年度，公司拥有人应占溢利约为287万元，2022年公司拥有人应占亏损约1154.7万元[13] - 2023年公司业务收益约为1.06584亿元，较2022年的2.56749亿元减少约58.5%[25] - 2023年销售成本约7600.3万元，较2022年的23318.4万元减少约67.4%或15718.1万元[36] - 2023年毛利约3058.1万元，较2022年的2356.5万元增加约29.8%或701.6万元[38] - 2023年其他收入及收益约414.1万元，较2022年的265.9万元增加约55.7%或148.2万元[39] - 2023年销售及分销开支约169万元，较2022年的163万元增加约3.7%或6万元[40] - 2023年行政开支约1986.5万元，较2022年的2519.7万元减少约21.1%或533.2万元[41] - 2023年其他开支约209万元，较2022年的585.3万元减少约64.3%或376.3万元[42] - 2023年溢利约287万元，2022年亏损约1154.7万元[43] - 2023年资产负债比率为57%，2022年为72%[50] - 2023年12月31日集团物业权益估值金额为4.63亿人民币，自用大厦估值金额为1.61亿人民币[96] - 2023年12月31日公司可供分派予股东的储备约为6330万人民币[98] - 截至2023年12月31日止年度，对集团最大客户的销售占总收益30.7%（2022年：76.9%）[99] - 截至2023年12月31日止年度，来自集团五大客户收益的百分比合共为92.5%（2022年：95.0%）[99] - 截至2023年12月31日止年度，来自集团最大供应商的采购占总销售成本13.1%（2022年：18.4%）[100] - 截至2023年12月31日止年度，来自集团五大供应商的采购合共占总销售成本43.3%（2022年：41.4%）[100] - 2023年12月31日集团物业（包括大厦及投资物业部分）估值为4500万人民币[95] 各业务线数据关键指标变化 - 2023年集团确认EPC项目收益约6234.2万元、建设项目收益约39万元、设备项目收益约2707.7万元、服务特许经营安排收益约1263.6万元及其他环保项目收益约413.9万元；2022年确认EPC项目收益约2.56749亿元、建设项目收益约167.5万元、设备项目收益约2.18795亿元、服务特许经营安排收益约1601.4万元及其他环保项目收益约963.1万元[12] - 2023年在建污水及污泥处理EPC项目及相关业务收益约为6234.2万元，较2022年的1063.4万元增加约486.3%[27] - 2023年建设项目所得收益约为39万元，较2022年的167.5万元减少约76.7%[28] - 2023年设备项目产生的收益约为2707.7万元，较2022年的2.18795亿元减少约87.6%[30] - 2023年服务特许经营安排分部收益约1263.6万元，较2022年的1601.4万元减少约21.1%[33] - 2023年提供维护服务所得收益约413.9万元，较2022年的963.1万元减少约57.0%[35] 公司业务发展及策略 - 2023年初公司与越南项目客户签订金额达数千万元的新业务合同，该项目预计2024年底至2025年初建设[16] - 公司将加大在越南市场的投入，同时聚焦中国大湾区，关注客户经营情况并与新客户保持沟通[16] - 公司认为2024年经营策略应慎重选择客户、稳定收入、控制成本及关注现金流[20] - 公司认为传统业务是基石，应增加投入但控制现金流风险，把握可变现现金流的经营事项，继续“节流”，审慎开展新业务[20] 公司财务状况及风险 - 2022年12月31日，账面价值为465.1万元的楼宇、3020万元的投资物业和9万元的租赁土地已作抵押以担保银行融资，2023年12月31日无银行融资，无相关资产抵押[56] - 截至2023年12月31日止年度，公司无对冲任何外汇风险，董事认为外汇风险为低[57] - 2023年12月31日，公司无向集团以外实体提供垫款[58] - 2023年12月31日，控股股东无质押股份[59] - 2023年12月31日，公司无签订带控股股东特定表现契约的贷款协议，该年度无违反重大贷款协议条款[60] - 2023年12月31日，公司无向集团联属公司提供财务资助及作出担保[61] 公司购股计划 - 2022年6月29日，公司向若干董事及雇员授出1800万份购股权以认购1800万股股份，无雇员获授超1%个人限额[62] - 因购股计划行使可能发行股份总数不超1800万股，相当于采纳计划日期及本年度业绩公告日期已发行股份总数的6%[65] - 向非关连人士授出购股，12个月内已发行及可发行股份总数不超当时已发行股本1%，向关连人士授出有额外审批要求[67][68][69] - 购股计划归属期不少于12个月，购股行使价为授出日期收市价与前五个营业日平均收市价较高者[71][72] - 购股计划自2022年6月17日起10年有效，报告日期剩余约8年[74] - 2022年6月29日向董事及其他雇员授出购股权，涉及不同行使价和归属期[74][75] - 2022年根据购股计划授出1800万股股份，2023年无额外股份可授出[76] - 2023年无购股权获行使或归属[77] - 2023年根据购股计划授出的购股权可发行股份数占同期已发行相关类别股份加权平均数为4%[78] - 公司于2022年6月17日采纳购股计划[76][79] 公司人员及培训 - 2023年12月31日集团雇员52名，2022年为69名[79] - 2023年雇员成本约1590万元，2022年约2150万元[79] - 新委任董事接受入门培训，公司不时更新董事相关规则变动[80] - 集团为雇员提供定期培训[81] 公司业务性质及股息政策 - 公司主要业务为投资控股，集团主要从事环保业务，2023年主要业务性质无重大变动[85] - 董事会不建议派付截至2023年12月31日止年度的末期股息[86] 公司股本及税务 - 年内公司股本无变动[91] - 中国企业一般按25%的税率缴纳企业所得税，广州中科建禹环保有限公司2023年因是高新技术企业按15%税率纳税，高新证书有效期三年[110] 公司合规情况 - 截至2023年12月31日，公司遵守中国及香港所有相关法律及规例[116] 公司董事变动 - 执行董事长谢杨于2015年3月25日获委任，高雪峰于2023年8月31日辞任，赵延伟于2023年12月29日辞任，何炫曦于2015年5月27日获委任，刘楚君于2024年1月6日获委任[121] - 非执行董事龚岚岚于2023年4月3日辞任[121] - 独立非执行董事白爽、哈成勇、谢志伟均于2015年11月24日获委任[121] 公司董事服务合约 - 非执行董事服务合约自上市日期起初步为期三年，可提前三个月书面通知终止[123] 公司重大交易及权益情况 - 截至2023年12月31日，公司无对集团业务重大的交易、安排或合约，董事无重大权益[125] 公司董事保险 - 截至2023年12月31日，公司为董事安排的保险维持有效[128] 公司业务合约情况 - 截至2023年12月31日，公司无涉及业务管理及行政的合约[129] 公司薪酬委员会 - 公司已成立薪酬委员会，评定董事及高管报酬会考虑公司及个人表现等因素[130][131] 公司股权结构 - 2023年12月31日，谢杨先生通过受控制法团权益持有91,350,000股股份，占已发行股份总数30.45%[132] - 2023年12月31日，谢杨先生和何炫曦先生分别实益拥有3,000,000股和1,000,000股相关股份，占已发行股本的1.00%和0.33%[134] - 2023年12月31日，Oceanic Expert Investments Limited和美濤控股有限公司分别实益拥有和通过受控制法团权益拥有91,350,000股股份，占已发行股份总数30.45%[136] 公司审核委员会 - 公司于2015年11月24日成立审核委员会，该委员会认为2023年度经审核综合财务报表合规且披露充分[139][140] 公司雇员福利计划 - 集团为雇员设有强积金计划和中央退休金计划，供款按相关法律法规执行[141] 公司贷款及关连交易情况 - 截至2023年12月31日，无以公司董事为受益人的贷款，无构成GEM上市规则定义的关连交易[142] 公司公众持股量 - 截至2023年12月31日，公司维持了GEM上市规则规定的足够公众持股量[143] 公司股权出售 - 2024年1月4日，卖方拟向买方出售公司已发行股本总数约20 - 28%[144] 公司核数师情况 - 公司核数师中汇安达会计师事务所有限公司将在应届股东周年大会上退任并符合资格且愿意重选连任，公司将提呈续聘决议案[146] 公司董事会构成 - 截至2023年12月31日止年度，董事会包括四名执行董事、一名非执行董事及三名独立非执行董事；报告日期，董事会包括三名执行董事及三名独立非执行董事[150] 公司企业管治守则 - 公司采纳截至2023年12月31日止年度生效的GEM上市规则附录15所载企业管治守则作为本身的企业管治守则，且该年度一直遵守[148] 公司董事证券交易操守规则 - 公司已采纳有关董事等进行证券交易的操守规则，截至2023年12月31日止年度未发现违反规定交易准则的情况[149] 公司董事会职责 - 董事会负责领导及控制集团，专注制定整体策略等多项职责，委任行政总裁及高级管理层负责日常管理等工作[151] 独立非执行董事职责 - 独立非执行董事为董事会提供专业知识等，监督公司表现并为策略及政策作贡献[152] 公司董事会会议安排 - 董事会计划每年至少四次会晤，议程及文件会前至少三日寄发，例会提前至少14日通告[156] 公司董事责任保险 - 公司已就董事因集团公司活动面对法律行动的责任安排适当保险[155] 公司董事征询意见 - 董事可在履行责任时征询独立专业意见，费用由公司承担（如有必要）[157] 公司董事利益冲突处理 - 若有主要股东或董事出现潜在利益冲突，相关事宜在董事会会议讨论，涉及利益冲突的董事须申报利益并放弃表决[157] 公司董事出席会议情况 - 2023年度谢杨、何炫曦、哈成勇、谢志伟出席董事会会议次数为5次，会议举行次数为5次，出席率100%；高雪峰出席2次，会议举行3次，出席率约66.7%；赵延伟出席3次，会议举行4次，出席率75%；白爽出席4次，会议举行5次，出席率80%；龚岚岚出席1次，会议举行1次，出席率100%[158] 公司董事服务合约期限 - 执行董事（除刘楚君女士）与公司订立自上市日期起初步为期三年的服务合约，可续期三年，刘楚君女士初步为期两年，可重续（每次续期一年）[162] - 非执行董事及独立非执行董事与公司订立自上市日期起初步为期三年的服务合约或委任函，可续期一年[163] 公司董事轮值退任规定 - 依照规定，董事须至少每三年轮值退任一次，每届股东周年大会上，三分之一董事须轮值退任[166] 公司董事培训 - 截至2023年12月31日止年度，公司为董事安排有关GEM上市规则、香港公司条例以及证券及期货条例的研讨会，全体董事已出席至少一次[168] 公司董事会委员会设置 - 董事会已成立审核委员会、薪酬委员会及提名委员会三个委员会[170] 公司企业管治责任 - 公司并无成立企业管治委员会，董事会负责履行企业管治责任[159] 公司董事会主席职责 - 谢先生担任董事会主席、行政总裁及提名委员会会议主席[160] 公司董事会主席与非执行董事会议 - 截至2023年12月31日止年度，董事会主席曾

整体财务数据关键指标变化 - 2023年收益为106,584千元人民币，2022年为256,749千元人民币[5] - 2023年毛利为30,581千元人民币，2022年为23,565千元人民币[5] - 2023年税前溢利为2,997千元人民币，2022年亏损12,061千元人民币[5] - 2023年年内溢利为2,870千元人民币，2022年亏损11,547千元人民币[5] - 2023年每股盈利0.01元人民币，2022年每股亏损0.04元人民币[5] - 2023年非流动资产为70,052千元人民币，2022年为81,177千元人民币[6] - 2023年流动资产为194,239千元人民币，2022年为250,123千元人民币[6] - 2023年流动负债为183,711千元人民币，2022年为254,409千元人民币[6] - 2023年资产净值为75,006千元人民币，2022年为71,053千元人民币[7] - 2023年来自外界客户的总收益为106,584千元，2022年为256,749千元，同比下降58.5%[16][17] - 2023年可呈報分部的損益總額为30,581千元，2022年为23,565千元，同比增长29.8%[17] - 2023年稅前綜合溢利为2,997千元，2022年稅前綜合虧損为12,061千元[17] - 2023年可呈報分部資產總額为165,400千元，2022年为228,941千元，同比下降27.8%[17] - 2023年可呈報分部負債總額为157,517千元，2022年为196,649千元，同比下降19.9%[17] - 2023年中国内地收益为73,893千元，越南为32,691千元；2022年中国内地收益为256,709千元，越南为40千元[18] - 2023年其他收入为414.1万元，2022年为265.9万元，其中银行利息收入2023年为44.7万元，2022年为18.2万元；投资物业经营租赁租金收入2023年为336.2万元，2022年为239.6万元；政府补助2023年为30.8万元，2022年无[27] - 2023年年内溢利相关成本总计7600.3万元，2022年为23318.4万元，其中已售存货成本2023年为2931.2万元，2022年为20402.2万元；建筑承包成本2023年为4343.7万元，2022年为2389.2万元[28] - 2023年融资成本为12.8万元，2022年为223万元，其中银行及其他借贷利息2023年为12.1万元，2022年为221.9万元；租赁负债利息2023年为0.7万元，2022年为1.1万元[29] - 2023年所得税开支为12.7万元，2022年抵免51.4万元，其中即期税项中国2023年为3.58万元，2022年无；过往年度拨备不足2023年无，2022年为57万元；递延税项2023年抵免23.1万元，2022年抵免108.4万元[29] - 2023年每股基本盈利根据公司拥有人应占年内溢利287万元及年内已发行普通股加权平均数3亿股计算，2022年为每股基本亏损，根据亏损1154.7万元及相同加权平均数计算[33][35] - 2023年贸易应收款项为13561.9万元，亏损拨备3185.5万元，净额10376.4万元；2022年贸易应收款项为14968.9万元，亏损拨备2226.2万元，净额12742.7万元[35] - 2023年贸易应收款项及应收票据总计103,764千元，较2022年的127,427千元减少[36] - 2023年贸易应收款项亏损拨备为31,855千元，较2022年的22,262千元增加[36] - 2023年贸易应付款项总计129,798千元，较2022年的181,652千元减少[39] - 2023年计息银行及其他借贷总计132千元，较2022年的25,195千元大幅减少[40] - 截至2023年12月31日，集团就EPC及建设项目的已订约承担约为2,592,000元，较2022年的4,175,000元减少[43] - 2023年集团收益约106,584,000元，较2022年约256,749,000元减少约150,165,000元或约58.5%[46] - 2023年公司拥有人应占溢利约为2,870,000元，2022年公司拥有人应占亏损约11,547,000元[47] - 已独立评估2023年账面总值72,829,000元的特定贸易应收款项，减值30,794,000元；2022年账面总值19,000,000元，减值18,362,000元[37] - 已独立评估2023年账面总值22,712,000元的特定贸易应收款项，2022年为63,300,000元[38] - 2023年加权平均预期亏损率类别A为3%、类别B为12%、类别C为28%、类别D为72%；2022年分别为0%、4%、22%、85%[36] - 2023年公司业务收益约1.06584亿元，较2022年的2.56749亿元减少约58.5%[54] - 2023年集团销售成本约7600.3万元，较2022年的23318.4万元减少约67.4%或15718.1万元[64] - 2023年集团毛利约3058.1万元，较2022年的2356.5万元增加约29.8%或701.6万元[66] - 2023年其他收入及收益约414.1万元，较2022年的265.9万元增加约55.7%或148.2万元[67] - 2023年集团销售及分销开支约169万元，较2022年的163万元增加约3.7%或6万元[68] - 2023年集团行政开支约1986.5万元，较2022年的2519.7万元减少约21.2%或533.2万元[69] - 2023年集团其他开支约209万元，较2022年的585.3万元减少约64.3%或376.3万元[70] - 2023年溢利约287万元，2022年亏损约1154.7万元[71] - 2023年集团资产负债比率为57%，2022年为72%[77] 业务线划分 - 公司按产品及服务划分业务单位，分为五个可呈报经营分部[11] 各业务线数据关键指标变化 - 2023年销售设备收益为51,704千元，建设服务为38,105千元，其他服务为16,775千元；2022年分别为218,795千元、12,309千元、25,645千元[19] - 2023年EPC项目客户A收益32,691千元、客户B收益24,627千元；设备项目客户C收益26,082千元；服务特許經營安排客户D收益12,636千元[19] - 2023年来自其他服务的收益包括来自服务特許經營安排的融资收入约834,000元，2022年为958,000元[20] - 2023年在建污水及污泥处理EPC项目及相关业务收益约6234.2万元，较2022年的1063.4万元增加约486.3%[56] - 2023年建设项目所得收益约39万元，较2022年的167.5万元减少约76.7%[57] - 2023年设备项目产生收益约2707.7万元，较2022年的2.18795亿元减少约87.6%[59] - 2023年服务特许经营安排分部收益约1263.6万元，较2022年的1601.4万元减少约21.1%[61] - 2023年提供维护服务所得收益约413.9万元，较2022年的963.1万元减少约57.0%[63] 业务收入确认及付款政策 - 销售设备收益于交付设备时确认，付款一般在开票30日内到期，部分客户可延至项目最终验收日[21][22] - 建设服务收益按投入法计量，按已产生实际成本与预计总成本比例确认；其他服务收益于预定期按直线法确认[23][25] - 履约责任随服务提供或设备交付履行，付款一般在开具税务发票30日内到期，部分客户可延至项目最终验收日[24][26] 税务政策 - 香港利得税按16.5%税率计提，一间合资格集团实体首200万港元应课税溢利按8.25%税率缴纳，余下按16.5%税率缴纳；中国内地附属公司一般按25%税率缴纳企业所得税，广州中科建禹按15%税率缴纳；越南附属公司按20%税率缴纳企业所得税[29][30][31] 股息政策 - 截至2023年及2022年12月31日止各年度，董事不建议派付任何股息[32] 公司业务发展及策略 - 公司将加大越南市场投入，2023年初签订数千万元新业务合同，预计2024年底至2025年初建设[50] - 2023年公司行政开支等成本较2022年显著下降，融资成本因偿还银行借贷下降，实现税后溢利[51] - 董事会认为公司经营商业环境不会实时乐观，存在全球局势、产业增长、消费就业等挑战[52] - 2024年公司经营策略为慎重选客户、稳定收入、控制成本、关注现金流[53] 公司过往项目情况 - 公司2018年三季度获广州大沙地污水处理厂污泥处理项目，2020年中通过验收并运营[60] 集团风险及担保情况 - 2022年12月31日，集团账面价值90,000元的租赁土地已作抵押以担保获授的一般银行融资[86] - 截至2023年12月31日止年度，集团并无对冲任何外汇风险[87] - 2023年12月31日，集团并无向集团以外的任何实体提供任何垫款[88] - 2023年12月31日，公司控股股东并无质押股份[89] - 2023年12月31日，集团并无签订任何贷款协议连同有关控股股东特定表现之契约[90] - 截至2023年12月31日止年度，集团并无违反任何重大贷款协议条款[91] - 2023年12月31日，集团并无向集团联属公司提供任何财务资助及作出担保[92] 购股权计划情况 - 2022年6月29日，公司根据购股权计划向若干董事及雇员授出18,000,000份购股权，以认购合共18,000,000股股份，概无雇员已获授及将获授超过1%个人限额[94] - 因根据购股计划将予授出的所有购股获行使而可能发行的股份总数合共不得超过18,000,000股股份，相当于采纳购股计划日期及本年度业绩公告日期已发行股份总数的6%[97] - 购股计划的归属期为不少于12个月[102] - 购股权计划自2022年6月17日起10年有效，报告日期剩余约8年[105] - 2022年6月29日公司根据购股计划授出18,000,000股股份，2023年1月1日和12月31日无额外股份可授出[107] - 截至2023年12月31日止年度无购股权获行使或归属[108] - 截至2023年12月31日止年度根据购股计划授出的购股可发行股份数占同期已发行相关类别股份加权平均数的4%[109] - 公司于2022年6月17日采纳购股权计划[110] 公司人员情况 - 2023年12月31日集团雇员52名，2022年为69名[110] - 截至2023年12月31日止年度雇员成本约为人民币1590万元，2022年约为人民币2150万元[110] 人员培训安排 - 新委任董事将接受香港上市公司董事法定及监管责任入门培训[111] - 集团将为雇员提供定期培训以维持和提升专业技能[113] 股东大会相关 - 公司2023年度股东大会将于2024年5月10日举行[114] - 为符合出席2024年5月10日股东周年大会并投票资格，过户文件及股票须不迟于2024年5月3日下午4时30分送交指定地点办理登记[115] 证券交易情况 - 截至2023年12月31日止年度，公司或附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[116] 股权交易情况 - 2024年1月4日，卖方拟向买方出售及转让公司已发行股本总数约20 - 28%[117] 公司治理结构 - 截至2023年12月31日，董事会包括两名执行董事及三名独立非执行董事[121] - 公司采纳截至2023年12月31日止年度生效的GEM上市规则附录15所载企业管治守则，但主席及行政总裁职能未分开[121] 董事交易合规情况 - 截至2023年12月3