登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 证券代码：600095 证券简称：湘财股份 公告编号：临2025-076 湘财股份有限公司关于换股吸收合并 上海大智慧股份有限公司并募集配套 特此公告。 湘财股份有限公司董事会 2025年10月25日 证券代码：600095 证券简称：湘财股份 公告编号：临2025-075 资金暨关联交易报告书（草案） （申报稿）修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 湘财股份有限公司（以下简称"公司"或"湘财股份"）拟通过向上海大智慧股份有限公司（以下简称"大 智慧"）的全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧并发行A股股票募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 2025年10月23日，公司收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关于受理湘财股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2025〕83号）。本公告日， 公司披露了《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案 ...

交易进展 - 湘财股份于10月24日盘后发布公告，宣布其通过发行A股股票换股吸收合并大智慧并募集配套资金的申请已获得上海证券交易所受理 [1] - 上交所于10月23日出具受理通知，经核对认为申请文件齐备并符合法定形式，决定受理并依法进行审核 [1] 交易方案 - 本次交易方案为湘财股份拟向大智慧的全体换股股东发行A股股票，以换股方式吸收合并大智慧 [1] - 交易方案同时包括发行A股股票以募集配套资金 [1] 后续步骤与不确定性 - 本次交易尚需通过上交所审核，并需取得中国证券监督管理委员会的同意注册批复后方可正式实施 [1] - 交易最终能否通过审核、取得注册，以及具体时间仍存在不确定性 [1]

关于重大资产重组事项相关申请获得受理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：600095 证券简称：湘财股份 公告编号：临2025-075 湘财股份有限公司 本次交易尚需通过上交所审核通过，并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批 复后方可正式实施，最终能否通过审核、取得注册，以及最终通过审核、取得注册的时 间仍存在不确定性。公司发布的信息以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指 定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 湘财股份有限公司董事会 2025 年 10 月 25 日 湘财股份有限公司（以下简称"公司"或"湘财股份"）拟通过向上海大智慧股份 有限公司（以下简称"大智慧"）的全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并大 智慧并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2025 年 10 月 23 日，公司收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关 于受理湘财股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审 ...

交易方案 - 湘财股份换股吸收合并大智慧，换股比例为1:1.27[19] - 募集配套资金拟向不超过35名特定投资者发行股份，总额不超过80亿元[19][27] - 湘财股份A股换股价格为7.51元/股，大智慧换股价格为9.53元/股[24][25] 业绩数据 - 2024年大智慧资产总额194,003.68万元，营业收入77,085.34万元，资产净额143,324.91万元[31][33] - 2024年湘财股份资产总额3,855,988.77万元，营业收入219,210.27万元，资产净额1,182,314.56万元[31][33] - 2025年1 - 6月交易前营业总收入114,402.87万元，交易后151,133.54万元；2024年交易前219,210.27万元，交易后295,741.91万元[44][62][168] 股权结构 - 换股后湘财股份总股本拟增至514,134.37万股[41][163][164] - 换股实施后，黄伟先生直接及间接控制湘财股份115,428.28万股，占比22.45%；张长虹先生及其一致行动人持有89,063.63万股，占比17.32%[41][164][165] 交易影响 - 本次交易构成湘财股份、大智慧重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市[30][31][34][35][36][37][154][155][157][158][160] - 合并后存续公司当期每股收益将下降，但经营和抗风险能力将增强[80] - 本次备考合并财务报表确认新增商誉金额为174.24亿元，占2025年6月30日湘财股份审阅报告资产总额的比例为29.47%[81] 审批与风险 - 本次交易已获湘财股份和大智慧多届董事会、监事会、股东会等审议通过，尚需获上交所审核通过及中国证监会注册等[50][51][52][171][172] - 本次交易可能因政策、内幕交易等因素被暂停、中止或取消[72] - 交易完成后存续公司可能面临整合、合规、管理运营等多种风险[84][85][86] 其他信息 - 湘财证券在云南信托诉讼案一审被判对3.429亿元回购价款及利息承担56%补充责任，案件发回重审[90] - 控股股东新湖控股及其一致行动人持有湘财股份115,428.28万股股份，已质押113,319.19万股，占总股本39.63%[92] - 2024年多项政策支持证券机构并购重组[97][98]

市场扩张和并购 - 公司拟换股吸收合并大智慧并募集配套资金[2] - 2025年10月23日公司收到上交所受理申请通知[2] 其他新策略 - 2025年10月25日公告发布草案（申报稿）等文件[5] - 草案（申报稿）较9月26日披露草案部分内容有修订[3] - 多章节更新交易决策、风险表述等相关内容[3]

北京市金杜律师事务所 关于湘财股份有限公司 吸收合并上海大智慧股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易 的 补充法律意见书（一） 二〇二五年十月 | | | | 引 | 言 2 | | --- | --- | | 正 | 文 3 | | 一、 | 本次交易的批准与授权 3 | | 二、 | 本次交易的信息披露 4 | 引 言 致：湘财股份有限公司 根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有 关规定，本所接受湘财股份委托并作为专项法律顾问，已就本次交易所涉相关 法律事宜于 2025 年 9 月 25 日出具了《北京市金杜律师事务所关于湘财股份有 限公司吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的法律意 见书》（以下简称《法律意见书》）。本所就《法律意见书》出具之日至本补充法 律意见书出具之日发生的事实及本次交易进展进行了补充核查，并就该等事实 及进展出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对本所出具的《法律意见书》的补充，构成《法律意 见书》不可分割的组成部分。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略 语，除特别说明之外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所在《法律意 见 ...

上海大智慧股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 财通证券股份有限公司 关于 湘财股份有限公司 换股吸收合并 独立财务顾问 二〇二五年十月 | 独立财务顾问声明和承诺 | 5 | | --- | --- | | 一、独立财务顾问声明 | 5 | | 二、独立财务顾问承诺 | 5 | | 释义 | 7 | | 重大事项提示 | 10 | | 一、本次交易方案简要介绍 10 | | | 二、本次交易的性质 | 13 | | 三、本次交易对存续公司的影响 14 | | | 四、债权人利益保护机制 17 | | | 五、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序 | 17 | | 六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划 | 18 | | 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 19 | | | 八、独立财务顾问的保荐承销资格 21 | | | 九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 21 | | | 重大风险提示 | 22 | | 一、与本次交易相关的风险 22 | | | 二、与合并后公司相关的风险 25 | | | 三、其他风险 | 27 | | 第一节 本次交易概况 | 28 | ...

大智慧公告，公司与湘财股份正在推进由湘财股份通过向大智慧全体A股换股股东发行A股股票的方式 换股吸收合并大智慧并募集配套资金。2025年10月23日，公司收到上交所出具的《关于受理湘财股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》。本次交易尚需通过上交所审核通过，并取得中 国证监会同意注册的批复后方可正式实施。 ...

交易状态与中介机构 - 湘财股份发行股份购买资产申请于10月23日获得上海证券交易所受理 [1] - 本次发行的独立财务顾问为财通证券股份有限公司和粤开证券股份有限公司 [1] 交易方案核心内容 - 交易采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式实施 [1] - 湘财股份将向换股对象发行A股股份作为支付对价 [1] - 湘财股份及新湖集团持有的大智慧股份将直接注销且不参与换股 [1] - 吸收合并后大智慧将终止上市并注销法人资格 [1] - 湘财股份作为存续公司将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员等一切权利与义务 [1] - 存续公司的注册资本和经营范围将相应变更 [1] 募集资金安排 - 本次交易募集配套资金总额不超过80亿元 [1]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、独立董事离任情况 湘财股份有限公司（以下简称"公司"）董事会近日收到独立董事程华女士提交的书面辞职报告。程华女 士因个人原因，申请辞去公司第十届董事会独立董事职务，并辞去第十届董事会审计委员会主任委员、 薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员职务，不再担任公司任何职务。具体情况如下： (一)提前离任的基本情况 湘财股份有限公司 董事会 2025年10月18日 由于程华女士辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一且独立董事中缺少会计专业人 士，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及《湘财股份有 限公司章程》的规定，程华女士的辞职报告自公司股东会选举产生新任独立董事后方可生效。在公司召 开股东会选举产生新任独立董事前，程华女士将继续履行独立董事及董事会专门委员会委员的职责。程 华女士辞职不会影响公司董事会正常运作和公司正常生产经营，公司将按照规定尽快完成新任独立董事 及董事会相关专门委员会委员的选举工作。 截至本公告披露日，程华女士 ...