江 西 轩 瑞 律 师 事 务 所 地址：江西省南昌市红谷滩区丰和北大道 968 号绿地外滩公馆写字楼 19 栋 304 室 电话：0791-86372792 江西轩瑞律师事务所 二Ｏ二五年九月 中国 江西 南昌市 红谷滩区 绿地外滩公馆写字楼 19 栋 304 邮编：330038 电话（TEL）：0791-86372792 1 江 西 轩 瑞 律 师 事 务 所 地址：江西省南昌市红谷滩区丰和北大道 968 号绿地外滩公馆写字楼 19 栋 304 室 电话：0791-86372792 江西轩瑞律师事务所 关于江西海源复合材料科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的 法律意见书 江西轩瑞律师事务所 关于江西海源复合材料科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：江西海源复合材料科技股份有限公司 江西轩瑞律师事务所（以下简称"本所"）接受江西海源复合材料科技股份有 限公司（以下简称"公司"）的委托，指派罗小平、况阳春律师（以下简称"本所 律师"）列席公司 2025 年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华 ...

证券代码：002529 证券简称：*ST 海源 公告编号：2025-072 江西海源复合材料科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决提案的情形。 1、会议召集人：公司董事会 2、会议召开时间： （1）现场召开时间：2025年9月15日下午14:00 （2）网络投票时间：2025年9月15日 其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025 年 9 月 15 日上午 9:15—9:25，9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联 网投票系统投票的具体时间为：2025 年 9 月 15 日 9:15—15:00。 3、现场召开地点：江西省新余市赛维大道 1950 号新余电源公司会议室 2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 4、股权登记日：2025 年 9 月 8 日 5、会议召开方式：本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司 通过深圳证券交易所交易系 ...

公司历史 - 公司于2007年12月29日由福建海源自动化机械设备有限公司整体变更设立[6] - 2010年12月6日获批首次发行4000万股人民币普通股，12月24日在深交所上市[7] - 2015年4月21日以资本公积金向全体股东每10股转增2.5股[7] - 2015年12月31日获批向特定投资者发行6000万股人民币普通股，2016年5月20日在深交所上市[7] 股权结构 - 公司注册资本为人民币26000万元[9] - 发起人以截至2007年7月31日经审计的净资产149944316.33元全部认购，120000000元作为总股本[14] - 海源实业有限公司认购6884.5680万股，持股比例57.3714%[14] - 2015年非公开 发行新增股份上市后公司股份总数为26000万股，外资股东海源实业有限公司持股3750万股，占比14.42%[15][16] 公司治理 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，含3名独立董事[70] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[74] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[88] - 监事会每6个月至少召开一次会议[89] 财务与分红 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，6个月后2个月内报送半年度财报，3个月和9个月后1个月内报送季度财报[93] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[93] - 无重大现金支出安排时现金分红在利润分配中占比最低80%，有重大现金支出安排时占比最低40%[98] 其他规则 - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一种类股份总数的25%[22] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[49] - 股东大会特别决议需由出席股东所持表决权2/3以上通过[51] - 会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东大会决定[104]

会议决策 - 公司将第七届董事会候选人名单提交2025年第三次临时股东大会审议[1] - 公司将修订《公司章程》事宜提交2025年第三次临时股东大会审议[2] 人员信息 - 独立董事为张学记、郭华平、刘卫东[4] 日期信息 - 独立意见签署日期为2025年9月9日[4]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[4] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[12] 董事任职资格与任期 - 有十种情形之一者不能担任公司董事，如刑罚执行期满未逾5年等[11] - 董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任[12] - 独立董事需具备五年以上相关工作经验[25] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过六年[28] 董事会会议 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行[7] - 董事会每年至少召开二次会议[44] - 董事会会议应有超过半数的董事出席方为有效[50] 董事职责与权益 - 董事违反规定所得收入归公司，造成损失需赔偿[14] - 董事对财务报告有疑问应主动调查或要求补充资料[15] 独立董事相关 - 直接或间接持有本公司已发行股份1％以上等相关人员不得担任独立董事[26] - 公司董事会等可提出独立董事候选人[28] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[29] 董事会秘书 - 董事会设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或解聘[34] - 最近三年受到过中国证监会行政处罚者不得担任董事会秘书[36] 会议通知与提案 - 临时董事会会议召开3日前通知，非临时董事会会议召开10日前通知，紧急情况可随时通知[45] - 代表十分之一以上表决权的股东等提议召开临时董事会会议时可提临时议案[42] 决议规则 - 董事会作出决议需全体董事过半数通过，审议重大事项须超过三分之二董事通过[52] - 董事会审议关联交易事项，由过半数无关联关系董事出席可举行[53] 其他 - 公司董事会经股东大会同意设立董事会基金，用途包括会议费用等[65][67] - 董事会基金由财务部门管理，各项支出由董事长审批[68]

独立董事候选人资格 - 需有五年以上法律、经济等工作经验[17] - 会计专业提名需有注会资格等条件[18] 独立性要求 - 与公司无影响独立性关系[2] - 本人及亲属不在公司等任职[19] - 本人及亲属非特定股东[20][21] - 近十二个月无不符情形[24] 合规要求 - 近三十六个月无刑事处罚等[28] - 近三十六月无交易所谴责等[30] 任职数量限制 - 担任境内独董上市公司不超三家[33]

董事会提名 - 公司董事会提名张学记为第七届董事会独立董事候选人[2] 提名人资格 - 被提名人及其直系亲属不属特定股东[21][23] - 被提名人近十二个月无相关情形[27] - 被提名人无证券市场禁入等不良情况[28][29][30][32][33] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家[36]

独立董事提名 - 华金秋被提名为江西海源复合材料科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属不涉及特定股份持有及股东任职情况[20][21] - 具备上市公司运作知识和五年以上相关工作经验[17] - 符合会计专业人士提名条件[18] - 最近十二个月无不符合任职资格情形[24] - 最近三十六个月无相关处罚及谴责通报[28][30] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[33] - 在该公司连续担任独立董事未超六年[34]

独立董事提名 - 张学记被提名为公司第七届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 需有5年以上会计等专业岗位全职工作经验[18] - 本人及直系亲属持股、任职等有相关限制[20][21] - 无特定违法违规情形[24][28][30] - 担任境内上市公司独立董事数量不超三家[33] - 在公司连续任职不超六年[34] 履职规定 - 辞职致比例不符或缺会计专业人士将持续履职[35]

董事会提名 - 公司董事会提名王澎为第七届董事会独立董事候选人[2] 提名资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合多项规定[21][23] - 被提名人近十二个月内无特定情形，无禁入等问题[27][28][29] - 被提名人近三十六个月无刑事处罚等问题[30][32] - 被提名人担任独立董事公司数、任期符合要求[36][37]