财务数据 - 公司于2023年12月31日在经营银行账户中有1,905,123美元[213] - 公司于2023年12月31日净收入为16,915,460美元，其中包括在信托账户中投资收入为18,038,352美元，抵消了一般和行政成本为1,122,892美元[217] - 公司在2023年12月31日的运营银行账户中有1,905,123美元，工作资本为2,135,940美元[218] - 公司通过赞助商提供的25,000美元和贷款366,781美元以及私募融资的收益满足了流动性需求[219] - 公司与赞助商或赞助商附属公司有足够的资金来满足工作资本需求，直到完成首次业务组合或在提交本次申报之日起一年内[219] - 公司与赞助商或赞助商附属公司可以提供工作资本贷款来资助业务组合交易成本[219] - 公司是一家较小的报告公司，根据交易法案第12b-2条规定，不需要提供此项要求的信息[232]

证书提交 - 公司提交了首席执行官和首席财务官的证书[75][76] - 公司提交了首席执行官和首席财务官的另一份证书[77][78] XBRL实例文档 - 公司提交了XBRL实例文档和相关文件[79]

净收入和资金情况 - 公司于2023年6月30日的净收入为356.59万美元，主要来自于信托账户中的投资收入[50] - 公司于2023年6月30日的运营银行账户中有约252.08万美元，工作资本约为300万美元[51] 风险提示 - 公司未来可能面临通货膨胀、利率上升、金融市场不稳定等风险，这可能对公司的财务状况、运营结果和完成首次业务组合的能力产生负面影响[53] 资金筹集和高管行为 - 公司通过首次公开募股筹集了5.05亿美元的净收益[71] - 公司的高管在2023年6月30日的季度内没有采取或终止任何购买或出售公司证券的合同、指示或书面计划[74] - 公司的首席执行官和首席财务官已经签署了符合《萨班斯-奥克斯利法案》第302条规定的证书[75][77]

净损失 - 公司于2023年3月31日和2022年3月31日分别录得净损失为300美元和1,751美元[47] 募资情况 - 公司于2023年4月25日完成首次公开募股，募集5亿美元，同时发行了1,430万份私募认购权证，募集1,430万美元[48] - 公司通过首次公开募股和私募以及超额融资贷款筹集的净收益为5.05亿美元[65] 一般行政服务费 - 公司与赞助商签订协议，每月支付1.67万美元作为一般行政服务费，服务内容包括办公空间、水电费、秘书支持和行政服务[51] 资金用途计划 - 公司计划使用首次公开募股和私募以及超额融资贷款的收益未发生重大变化[65]

费用相关 - 发行和分销预计费用（除承销折扣和佣金外）总计800,000美元[11] 股份变动 - 2021年3月19日发起人支付25,000美元获25,156,250股B类普通股[15] - 2023年2月8日注销22,281,250股B类普通股，总数减至2,875,000股[15] - 2023年3月23日股份资本化，发起人共持有11,500,000股B类普通股[15] - 最多1,500,000股创始人股份可能因承销商超额配售选择权行使被没收[15] 认股权证 - 发起人同意以每股1.00美元购买私募认股权证，行使选择权全行使为13,500,000份，未全行使为12,300,000份[18] - 选择权全行使购买总金额为13,500,000美元，未全行使为12,300,000美元[18] 其他 - 本次修订仅为提交表格S - 1的附件10.1[9] - 公司于2023年4月18日签署本注册声明[25]

融资与发行 - 公司拟公开发行4000万单位，每单位10美元，总募集资金4亿美元，承销商有45天超额配售600万额外单位选择权[7][9] - 公司发起人同意购买1230万份认股权证（若超额配售权全行使为1350万份），每份1美元[11] - 公司发起人同意发行结束时提供400万美元贷款（若超额配售权全行使最多额外60万美元）[11] - 本次发行等所得款项4.04亿美元（若超额配售权全行使为4.646亿美元）存入信托账户[13] 业务合并 - 公司有24个月完成首次业务合并，未完成将赎回100%的A类普通股[15] - 首次业务合并目标业务公允价值至少为信托账户净资产（不含递延承销折扣和应付税款）的80%[70] - 预计业务合并后公司拥有目标业务100%股权或资产，或至少50%以上有表决权证券或控制权[72][73] 资产规模 - 截至2022年12月31日，Ares管理资产规模达3520亿美元，拥有超2550名员工，分布在全球超30个办事处[34] - 截至2022年12月31日，Ares私募股权集团管理资产规模达347亿美元，分布在超10只基金[37] - 截至2022年12月31日，Ares信贷集团管理资产规模达2142亿美元，拥有超235只基金[41] 过往交易 - 2021年2月公司完成首次公开募股，出售1亿个单位，每个单位10美元，总收益约10亿美元[49] - 2023年2月2日，股东大会批准延长完成首次业务合并期限，股东赎回53,002,919股，信托账户剩余约4.43亿美元[49] - 2022年12月6日，公司宣布与X - energy达成业务合并协议，X - energy预融资股权价值约20亿美元，现有股东将100%股权转入合并后公司[50] 股权与权证 - 发售前单位数量为0，发售之后为4000万；发售前普通股数量为1150万，发售之后为5000万[93] - 私募配售发售1230万份私募认股权证，发售及私募配售之后认股权证数量为3230万[93] - 每份认股权证行使价格为11.50美元，满足特定条件行使价格调整[95] 费用与风险 - 承销折扣和佣金总计2200万美元，其中1400万美元（若超额配售权全行使为1610万美元）为递延承销佣金[19] - 公司完成业务合并前支付费用资金来源包括约350万美元营运资金和保荐人等贷款或投资[105] - 若业务合并涉及美国公司，可能征收1%的美国联邦消费税[147]

Table of Contents As filed with the United States Securities and Exchange Commission on April 7, 2023 under the Securities Act of 1933, as amended. UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Ares Acquisition Corporation II (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Cayman Islands 6770 98-1592112 (Primary Standard Industria ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Table of Contents As filed with the United States Securities and Exchange Commission on March 29, 2023 under the Securities Act of 1933, as amended. FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Ares Acquisition Corporation II (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Cayman Islands 6770 98-1592112 (Primary Standard Industrial Classification C ...