股权分配 - 2024年6月19日，Big Treasure Investments Limited获64,719股，Creative Path Holdings Limited获4,900股，Easy Builder Limited获19,090股，Biostar Development Limited获4,440股，True Height Limited获1,950股[16] - 2024年1月11日，Fuji Investment Limited获4,901股[16] 证券发行 - 若总发行证券总价值不超注册金额，且发行数量和价格变化累计不超有效注册声明中“注册费用计算”表所列最高发行总价的20%，发行数量和价格增减可通过规则424(b)向美国证券交易委员会提交招股说明书体现[20] - 过去三年，公司依据《1933年证券法》第4(a)(2)条或S条例发行并出售未注册证券，且无承销商参与[14] - 公司将在发行期间提交生效后修订文件，若符合条件可不提交[19] - 为确定《1933年证券法》下的责任，每次生效后修订文件将视为新的注册声明[21] - 发行终止时，公司将通过生效后修订文件从注册中移除未售出的证券[21] - 延迟发行开始或持续发行期间，公司将提交生效后修订文件以纳入Form 20 - F第8.A项要求的财务报表[22] 公司认证与签署 - 公司于2025年3月24日在新加坡认证符合Form F - 1表格的所有提交要求[31] - 公司行政董事兼首席执行官Joyce Lee Jue Hui于2025年3月24日签署注册声明[32][35] - 公司首席财务官Teoh Siew Thim于2025年3月24日签署注册声明[32][35] - 公司授权代表Colleen A. De Vries于2025年3月24日在美国纽约签署注册声明或其修正案[36][37] 公司协议 - 公司有与OCBC银行2020年5月28日的过渡贷款协议[29] - 公司有与OCBC银行2022年12月16日的信贷安排[29] - 公司有2024年1月3日与Joyce Lee Jue Hui的贷款安排[29] - 公司有2024年1月4日Fitness Champs Aquatics Pte. Ltd.与Mextend Pte. Ltd.的租赁协议[29] - 公司有2019年11月21日教育部合同条款、2020年8月24日接受函及2023年10月3日延长任期选择权通知[29] 其他 - 公司为新兴成长型公司[4] - 公司拟对董事和高管进行赔偿，美国证券交易委员会认为根据《1933年证券法》，此类赔偿违背公共政策，无法执行[13][26] - 公司有董事候选人Lay Shi Wei、Liu Junting (Jason)、Tan Poh Lu的同意书[29]

公司性质与注册 - 公司为非加速申报者、较小报告公司和新兴成长公司，注册编号为333 - 281474[5] - 注册声明于2025年1月10日由公司授权人员在宾夕法尼亚州北威尔士市签署[39] 费用与交易 - 发行和分销的其他费用总计92.5万美元，含SEC注册费2699美元、NYSE美国上市费7.5万美元、FINRA申请费2000美元等[11] - 2022年8月16日，公司向四名投资者发行750万股普通股，每股购买价0.0001美元[21] - 2022年9月29日，公司与Toppoint Inc和Hok C Chan达成股份交换协议，Hok C Chan用Toppoint Inc全部股份换公司750万股普通股[22] 证券发售规则 - 要约或销售期间对注册声明生效后修订，总发行证券美元价值不超注册金额，且发行数量和价格变化合计不超有效注册声明“注册费计算”表中最高总发行价20%，可按规则424(b)提交招股说明书[31] - 为确定《证券法》下责任，每份生效后修正案应视为新注册声明，证券发售视为首次善意发售[32] - 生效后修正案可注销发售终止时未售出的已注册证券[32] - 延迟发售开始或持续期间，需提交生效后修正案包含Form 20 - F第8.A项要求的财务报表[33] - 公司依赖Rule 430B，按Rule 424(b)(3)提交的招股说明书自提交日起视为注册声明一部分[34] - 公司依赖Rule 430B，按Rule 424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)要求提交的招股说明书，自首次使用或首次证券销售合同签订日起视为注册声明一部分[34] - 公司依赖Rule 430C，按Rule 424(b)提交的招股说明书自生效后首次使用日起视为注册声明一部分[34] - 确定注册人对证券初始分销中购买者的责任时，若通过特定通信方式向购买者发售或出售证券，注册人将被视为向购买者出售证券[35] - 为确定《证券法》下的责任，依据Rule 430A在注册声明中省略、在按Rule 424(b)(1)、(4)或497(h)提交的招股说明书中包含的信息，自生效日起视为注册声明一部分[36] - 为确定《证券法》下的责任，包含招股说明书形式的每份生效后修正案应视为与其中所发售证券相关的新注册声明，此时证券发售应视为首次善意发售[37]

融资与股权 - 2021年12月29日投资者投资70万新谢克尔，发行后现有股东持股50%，投资者至少持股13.48%，公司可分配12%股份至期权计划[16] - 2022年6月1日公司签订SAFEs协议获净收益114万新谢克尔，IPO或控制权变更时转换股份折扣率67%，股权融资时折扣率70%[17] 期权情况 - 自2011年3月起公司授予1342237份普通股期权，行使价1.27 - 59.46美元/股，截至2023年6月30日无期权行权，191961份期权失效，未偿还期权和认股权证共454105份[18] 注册声明 - 注册声明证券发行数量变化不超20%可按规则424(b)提交招股说明书反映[22] - 生效后修正案视为新注册声明[24] - 公司将移除未售出证券、纳入财务报表[24] - 不同规则下招股说明书成为注册声明一部分的时间[24][25] - 公司承诺某些情况下视为出售证券、提供符合要求证书[25] - 对董事等某些赔偿可能无法执行[25] - 依赖Rule 430A省略信息视为注册声明一部分[25] 其他 - 公司于2024年1月10日在纽约市签署Form F - 1注册声明[27]

费用相关 - 发行和分销预计费用（除承销折扣和佣金外）总计800,000美元[11] 股份变动 - 2021年3月19日发起人支付25,000美元获25,156,250股B类普通股[15] - 2023年2月8日注销22,281,250股B类普通股，总数减至2,875,000股[15] - 2023年3月23日股份资本化，发起人共持有11,500,000股B类普通股[15] - 最多1,500,000股创始人股份可能因承销商超额配售选择权行使被没收[15] 认股权证 - 发起人同意以每股1.00美元购买私募认股权证，行使选择权全行使为13,500,000份，未全行使为12,300,000份[18] - 选择权全行使购买总金额为13,500,000美元，未全行使为12,300,000美元[18] 其他 - 本次修订仅为提交表格S - 1的附件10.1[9] - 公司于2023年4月18日签署本注册声明[25]