公司成立与上市信息 - 2022年1月19日公司成立[141] - 2022年6月21日公司完成首次公开募股，发行977.5万个单位，总收益9775万美元，同时完成私募配售49.8875万个单位，总收益498.875万美元，IPO和部分私募配售所得9921.625万美元存入信托账户[104] 信托账户相关 - 信托基金包括根据承销协议需支付给承销商的342.125万美元递延承销补偿[105] - 2023年3月21日，发起人向信托账户存入97.75万美元，使公司将完成初始业务合并的时间延长三个月至2023年6月21日[107] - 从成立到2022年12月31日，信托账户的利息收入为130.9248万美元[123] 财务数据关键指标 - 2022年1月19日（成立）至2022年12月31日，公司净收入为53.7881万美元，来自利息收入减去组建、运营成本和税收费用[112] - 截至2022年12月31日，公司流动性需求通过发起人2.5万美元的内部股份初始付款和私募配售收益得到满足[113] - 截至2022年12月31日，公司现金为54.6632万美元，营运资金为62.3347万美元，不包括将从信托账户支付的应付税款[115] - 截至2022年12月31日，可能被赎回的A类普通股按每股10.25美元的赎回价值列示为临时权益[128] - 截至2022年12月31日，无未确认的税收优惠，也无应计利息和罚款[134] 递延承销补偿 - 公司需向承销代表支付相当于首次公开募股收益3.5%的递延承销补偿，金额为342.125万美元，仅在完成业务合并时支付[122] 认股权证核算 - 公司将首次公开募股发行的977.5万个认股权证和私募配售发行的49.8875万个认股权证作为权益工具核算，估计首次公开募股认股权证公允价值约270万美元，私募配售认股权证公允价值约10万美元[127] 业务合并相关规定 - 公司修订后的公司章程规定，需在首次公开募股结束后九个月内完成初始业务合并，最多可延长三次，每次三个月，若未能在2023年3月20日（最长延至2023年12月20日）完成，可能需获得持有不少于65%投票权的股东批准延期，否则将停止所有运营[120] 会计准则采用 - 2020年8月FASB发布新准则（ASU 2020 - 06），公司于2023年1月1日采用该准则，对财务报表无重大影响[138] 会计师事务所变更 - 2022年9月1日Friedman与Marcum合并，Friedman继续担任公司独立注册公共会计师事务所至2022年10月7日[140] - 2022年10月7日公司董事会和审计委员会授权用Marcum取代Friedman担任独立注册公共会计师事务所[140] - 2022年10月11日Marcum与公司签订聘用函[140] - Friedman为公司出具了IPO发行报告和IPO结束报告，其中IPO发行报告对公司持续经营能力表示不确定[141][142] - 自公司成立至2022年10月7日，与Friedman无会计原则或做法等方面的分歧[143] - 2022年1月19日至2022年10月11日，公司未就相关事项咨询Marcum[145]

收入和利润 - 公司净收入为279,403美元（截至2022年9月30日的三个月）和205,781美元（自成立以来至2022年9月30日）[18] - 信托账户投资产生的利息收入为451,036美元（三个月）和473,721美元（自成立以来）[18] - 公司每股基本和稀释净收入为0.03美元（三个月）和0.08美元（自成立以来）[18] - 公司每股基本和稀释净亏损为0.01美元（三个月）和0.04美元（自成立以来）[18] - 2022年三季度净收入为279,403美元，自成立至2022年9月30日期间净收入为205,781美元[63] 成本和费用 - 交易成本总额为6,411,757美元，包括5,376,250美元的承销费用、517,692美元的其他发行成本和517,815美元的60,000股代表股份的公允价值[29] - 发行成本为5,822,268美元，主要包括与首次公开募股直接相关的承销、法律和会计费用[61] - 公司向承销商支付了1,955,000美元的承销折扣，占IPO总收益的2%[94] - 公司向承销商支付了3,421,250美元的递延费用，占IPO总收益的3.5%[94] 融资活动 - 公司通过公开发行筹集资金97,750,000美元，发行9,775,000个单位，每单位10.00美元[26] - 公司通过私募发行筹集资金4,988,750美元，发行498,875个单位，每单位10.00美元[27] - 公司公开发行9,775,000个公共单位，每股10.00美元，总收益为97,750,000美元，每个公共单位包括一股A类普通股、一份认股权证和一份权利[74] - 私募配售中公司以每单位10美元的价格出售了498,875个私募单位，总收益为4,988,750美元[79][85] - 创始人以每股0.01美元的价格购买了2,443,750股B类普通股，总成本为25,000美元[82] - 公司可发行不超过3,000,000美元的可转换贷款用于营运资金，转换价格为每单位10.00美元[42] - 公司可转换贷款上限为3,000,000美元，按每单位10.00美元的价格转换为单位[130] - 2022年6月21日，公司完成私募配售478,875个单位给公司发起人，以及20,000个单位给US Tiger，单价10.00美元，总收益4,988,750美元[162] - 2022年6月21日，公司完成首次公开募股(IPO)发行9,775,000个公开单位(包括1,275,000个超额配售单位)，单价10.00美元，总收益97,750,000美元[164] - 同时完成私募配售498,875个单位给发起人和US Tiger，总收益4,988,750美元[164] - IPO和私募配售的净收益99,216,250美元存入信托账户，用于公司公众股东和IPO承销商的利益[165] 信托账户 - 公司总资产为100,608,489美元，其中信托账户投资占99,689,971美元[15] - 信托账户中99,689,971美元投资于短期美国国债货币市场基金[52] - IPO完成后，公司信托账户中持有99,216,250美元（每股公众单位10.15美元）[32] - 信托账户资金仅可用于业务合并或支付税款，赎回时每股最低保证金额为10.15美元[37] - 信托账户中持有的投资按公允价值计量，2022年9月30日三个月期间利息收入为451,036美元，自成立至2022年9月30日期间利息收入为473,721美元[53] - 截至2022年9月30日，信托账户资产为99,689,971美元，投资于短期美国国债货币市场基金，属于公允价值层级中的第一级[73] - 公司信托账户持有99,216,250美元，即每股10.15美元[125] - 信托账户中持有99,689,971美元资产，投资于美国国债证券[138] 业务合并 - 初始业务合并的目标企业总公允价值必须至少达到信托账户资产的80%（扣除递延承销折扣和佣金及税款）[31] - 公司必须在2023年3月21日（IPO完成后9个月）或最迟延长至2023年12月21日（18个月）完成初始业务合并[34] - 若无法按期完成合并，公众股东将以每股信托账户余额（含利息）赎回股份，清算费用不超过50,000美元[35] - 每延长3个月合并期限需向信托账户存入977,500美元（每股0.10美元），该款项可转换为私募单位[32] - 公司必须在IPO完成后的9个月内完成初始业务合并，最长可延长至18个月[132] - 如果无法在2023年3月20日（最长延至2023年12月20日）前完成业务合并，公司需获得至少65%股东投票批准延期[132] - 公司预计在2023年3月21日前完成初始业务合并，但可延长至2023年12月21日[121] - 如果业务合并于2022年12月31日或之前完成，公司将不受股东行使赎回权产生的消费税影响[161] 股权和证券 - 公开发行的9,775,000股公共股票包含赎回功能，允许在特定条件下赎回[75] - 公司普通股可能赎回的每股赎回价值为10.20美元，作为临时权益列示[60] - 认股权证根据特定条款和会计准则分类为权益或负债，并在每个季度末重新评估[58][59] - 公司普通股赎回价值调整后为99,663,638美元，其中包含11,727,355美元的增值部分[78] - 公司向US Tiger发行了60,000股代表股份作为代表补偿[86] - 公司发行了10,273,875份认股权证，每份认股权证可以11.50美元的价格购买一股A类普通股[101][102] - 公司发行了9,775,000份权利，每份权利可在业务合并后转换为十分之一股A类普通股[100] - 公司A类普通股已发行558,875股，另有9,775,000股可能被赎回[96] - 公司B类普通股已发行2,443,750股，将在业务合并时按1:1比例转换为A类普通股[97][99] - 公司发行了9,775,000份认股权证，公允价值约为270万美元，即每单位0.271美元[106] - 公司发行了498,875份私募认股权证，公允价值约为10万美元，即每单位0.271美元[107] - 截至2022年9月30日，公司共有10,273,875份认股权证未行使[108] - 公司认股权证的行权价格为11.50美元，股票价格为9.60美元[106][107] - 公司认股权证赎回价格为每股0.01美元[106] - 公司A类普通股的赎回触发价格为16.50美元[109] - 公司普通股可能按每股10.20美元的赎回价值作为临时权益列示[143] 现金和营运资本 - 公司现金及现金等价物为700,350美元（截至2022年9月30日）[21] - 截至2022年9月30日，公司现金为700,350美元，营运资本为774,785美元[39] - 截至2022年9月30日，公司现金账户中约1.001亿美元超过联邦存款保险公司(FDIC)的保险限额[64] - 截至2022年9月30日，公司现金为700,350美元，营运资本为774,785美元[126] 负债和税务 - 公司当前负债为111,650美元，包括应计费用85,317美元和特许税应付26,333美元[15] - 公司累计赤字为2,588,349美元（截至2022年9月30日）[15] - 公司拥有65,501美元的美国联邦和州净经营亏损结转，可用于抵消未来应税收入[110] - 截至2022年9月30日，公司无长期债务、资本租赁义务或长期负债[135] - 公司未参与任何表外融资安排，也无特殊目的实体[134] - 2022年8月16日通过的《通胀削减法案》规定，公司可能需缴纳1%的联邦消费税，适用于2022年12月31日后的股票回购[160] - 截至2022年9月30日，公司无未确认的税务优惠或应计利息和罚款[146] - 公司在美国作为主要税务管辖区，可能面临联邦和州税务机构的潜在审查[147][148] - 公司是美国唯一的主要税收管辖区，截至2022年9月30日没有未确认的税收优惠或应计利息和罚款[67][68] 其他重要事项 - 私募配售依据证券法第4(a)(2)条豁免注册，未支付佣金[163] - 公司未发生高级证券违约[166] - 公司提交了首席执行官和首席财务官的认证文件，符合萨班斯-奥克斯利法案302条款和906条款的要求[170]

财务数据关键指标变化 - 净亏损为73,622美元[17][19] - 公司净亏损为73,071美元（三个月）和73,622美元（累计）[53] - 公司普通股每股基本和稀释后净亏损分别为16.65美元和(4.12)美元[53] - 2022年6月30日止三个月，公司净亏损为73,071美元，全部为成立和运营成本[114] 收入和利润 - 首次公开募股（IPO）募集资金97,750,000美元，发行9,775,000个单位[24] - 私募配售募集资金4,988,750美元，发行498,875个单位[25] - 公司IPO发行9,775,000个公开单位，每股10美元，总募集资金97,750,000美元[65] - 公司私募配售498,875个单位，每股10美元，总募集资金4,988,750美元[70][76] - 公司完成首次公开募股（IPO），发行9,775,000个公共单位，每个单位价格为10.00美元，总收益为97,750,000美元[109][116] - 同时完成私募配售498,875个私人配售单位，总收益为4,988,750美元[110][116] - 公司IPO发行9,775,000个公开单位，每股10.00美元，总收益为97,750,000美元[154] - 私募配售498,875个单位，每股10.00美元，总收益为4,988,750美元[152][154] 成本和费用 - 交易成本总额为6,411,757美元，包括5,376,250美元的承销费用[27] - 公司IPO相关发行成本为5,822,268美元，主要包括承销、法律、会计等费用[51] - 公司支付承销折扣为IPO总收益的2%（195.5万美元），并需支付递延费用为IPO总收益的3.5%（342.125万美元）[84] 信托账户相关 - 信托账户投资金额为99,238,935美元，占总资产的98.97%[15] - 信托账户利息收入为22,685美元[17] - IPO后信托账户持有99,216,250美元（每股10.15美元），资金仅投资于185天或更短期限的美国国债或货币市场基金[30] - 截至2022年6月30日，信托账户持有99,238,935美元，全部投资于短期美国国债货币市场基金[42] - 2022年6月30日，信托账户投资的利息收入为22,685美元[43] - 截至2022年6月30日，信托账户持有99,238,935美元，投资于短期美国国债货币市场基金[62][64] - 信托账户中存入总计99,216,250美元（每股10.15美元）[110][116] - 信托账户中的投资为99,238,935美元，主要投资于美国国债证券[128] - 净收益99,216,250美元存入信托账户，用于公司公众股东的利益[155] 业务合并相关 - 公司首次业务合并的目标企业总公平市场价值必须至少达到信托账户资产的80%（不包括递延承销折扣和佣金以及信托账户收入所得税）[29] - 公司必须在2023年3月21日（IPO后9个月）或最晚2023年12月21日（IPO后18个月）完成首次业务合并[31] - 若未能在合并期内完成业务合并，公司将赎回公众股份，每股赎回价格为信托账户总金额除以流通公众股数[32] - 每延长三个月合并期，赞助方或其关联方需向信托账户存入977,500美元（每股0.10美元）[30] - 公司目前有至2023年3月21日完成初始业务合并的期限，但可延长至2023年12月21日[112] - 公司尚未签订任何明确的业务合并协议[112] - 公司计划使用信托账户中的资金完成业务合并，并可能使用外部资金进行目标企业评估和交易成本[118][120] 公司运营状态 - 公司截至2022年6月30日尚未开始任何业务运营[23] - 公司无长期债务、资本租赁义务或长期负债[124] - 公司未涉及任何重大法律诉讼[150] - 公司披露控制和程序在2022年6月30日评估为有效[145] - 公司未对内部财务报告控制进行任何重大变更[148] - 公司未采纳任何可能对财务报表产生重大影响的会计公告[143] 股权和融资相关 - 公司创始人以25,000美元购买2,443,750股创始人股份，每股约0.01美元[73] - 公司发行60,000股代表股份给US Tiger作为代表补偿[77] - 公司获得赞助方无息贷款最高50万美元用于部分IPO费用，截至2022年6月30日无未偿还余额[78] - 公司可能获得关联方最高300万美元的营运资金贷款，可转换为每单位10美元的私募单位[79] - 公司A类普通股已发行558,875股，B类普通股已发行2,443,750股[86][87] - 公司发行了10,273,875份认股权证，每份可在11.50美元价格购买1股A类普通股[91][98] - 公司估计认股权证公允价值约为270万美元（每单位0.271美元）[96] - 公司发行了10,273,875份权利，每10份权利可在业务合并时转换为1股普通股[90][91] - 承销商行使选择权额外购买1,275,000个IPO单位[83] - 公司向US Tiger发行了60,000股代表股份[84] 税务相关 - 公司拥有73,622美元的美国联邦和州净经营亏损结转额度可用于抵消未来应税收入[99] - 公司未确认任何税务优惠，也未计提利息和罚款[137] - 公司在美国作为主要税务管辖区[138] 其他财务数据 - 公司现金持有量为1,029,523美元[15] - 总资产为100,268,458美元[15] - 总负债为3,472,272美元，其中递延承销折扣为3,421,250美元[15] - 公司现金账户中有100.02百万美元超过FDIC保险限额[54] - 截至2022年6月30日，公司现金余额为1,029,523美元，营运资本为978,501美元（不包括递延发行成本）[117] - 公司普通股可能的赎回价值调整导致11,279,967美元的增值[53][69] - 公司公众股份的赎回价值为每股10.20美元，归类为临时权益[48] - 截至2022年6月30日，普通股可能赎回的每股赎回价值为10.15美元[134]

财务数据关键指标变化 - 净亏损为551美元，基本和稀释后每股亏损为0.00美元[17] - 截至2022年3月31日，公司营运资金赤字为187,860美元[38] - 2022年1月19日至3月31日期间，公司净亏损551美元，全部为成立和运营成本[100] - 公司未持有任何现金等价物[43] - 公司税务支出在2022年1月19日至3月31日期间为零[56] 收入和利润 - 公司完成IPO发行9,775,000单位，每单位10.00美元，募集资金总额97,750,000美元[25] - 私募配售发行498,875单位，募集资金4,988,750美元[26] - 公司完成IPO，以每股10美元的价格出售9,775,000个公开单位，总收益为97,750,000美元[58] - 公司同时完成私募配售，以每股10美元的价格出售498,875个私募单位，总收益为4,988,750美元[59] - 公司在IPO中发行了9,775,000个公开单位（含超额配售1,275,000单位），每个单位含1股A类普通股、1份认股权证和1份权利，总收益为9,775万美元[85] - 公司同时完成498,875个私募单位的销售（含赞助方478,875单位），价格为每单位10美元，总收益为498.875万美元[86] - 公司在2022年6月21日完成IPO，发行9,775,000单位，每股10美元，总募集资金97,750,000美元[94] - 同时完成私募配售498,875单位，每股10美元，总募集资金4,988,750美元[95] - IPO和私募配售完成后，总计99,216,250美元（每股10.15美元）存入信托账户[96][103] - 公司于2022年6月21日完成IPO，发行9,775,000个公开单位（包括部分超额配售权行使后发行的1,275,000个公开单位），每股价格为10.00美元，总收益为97,750,000美元[129] - 同时完成私募配售498,875个私人配售单位，总收益为4,988,750美元[129] - IPO和私募配售的净收益为99,216,250美元，存入信托账户用于公司公众股东和IPO承销商的利益[130] 成本和费用 - 交易成本总额为6,411,757美元，包括5,376,250美元承销费用和517,692美元其他发行成本[28] - 公司支付承销商2%的IPO总收益作为折扣，金额为195.5万美元，并需支付3.5%的递延费用（342.125万美元）至业务合并完成[72] 资产和负债 - 公司现金余额为92,140美元[15] - 总资产为304,449美元，其中递延发行成本为212,309美元[15] - 当前负债为280,000美元，全部为关联方本票[15] - 股东权益总额为24,449美元，包括244美元B类普通股和24,756美元额外实收资本[15] - 截至2022年3月31日，公司递延发行成本为212,309美元[44] - 截至2022年3月31日，公司现金为92,140美元，营运资金赤字为187,860美元（不包括递延发行成本）[104] - 公司未参与任何表外融资安排，截至2022年3月31日无长期债务或租赁义务[110][111] 管理层讨论和指引 - 公司必须在2023年3月21日前完成初始业务合并，可延长至2023年12月21日[32] - 公司信托账户中每公开股份的最低保证金额为10.15美元[35] - 公司净有形资产不得低于5,000,001美元，否则将不会进行公开股份的赎回[34] - 公司计划使用信托账户中的资金完成业务合并，并可能提取利息用于缴税[105] - 公司预计在业务合并完成前不会产生任何营业收入[99] - 公司披露控制和程序在2022年3月31日评估中有效[120] 股权和融资 - 公司创始人以25,000美元的总价格收购了2,443,750股创始人股份，每股约0.01美元[62] - 创始人股份占IPO完成后A类和B类普通股总数的20%[63] - 公司获得赞助方提供的无息贷款最高50万美元用于IPO部分费用，截至2022年3月31日未偿还余额为28万美元，并于2022年6月21日偿还[66] - 公司可能获得来自关联方的工作资本贷款最高300万美元，可转换为业务合并后的私募单位，价格为每单位10美元[67] - 截至2022年3月31日，公司未动用任何工作资本贷款[68] - 公司授权发行2500万股A类普通股（面值0.0001美元/股），截至2022年3月31日未发行[74] - 公司已发行2,443,750股B类普通股（总授权450万股），可在业务合并时按1:1比例转换为A类普通股[75] - 每份认股权证的行权价为11.50美元/股，可在IPO后12个月或业务合并后30天（以较晚者为准）行使[78] - 公司注册声明于2022年6月15日生效，并在30个交易日内提交业务合并后的股票注册声明[81] - 公司流动性需求通过赞助方支付的25,000美元和500,000美元无担保本票贷款满足[102] 其他重要内容 - 信托账户中每单位持有10.15美元，用于未来业务合并[31] - 未支付与上述销售相关的佣金[128] - 无关于高级证券的违约情况[131] - 不适用矿山安全披露[132] - 无其他信息[133] - 提交了包括首席执行官和首席财务官认证在内的多项展品[135] - 报告由首席执行官和首席财务官签署[139]