公司概况 - 公司是全球基于订阅的无线物联网和M2M解决方案提供商，品牌有PowerFleet、Pointer和Cellocator[19][21] - 公司于1993年在特拉华州注册成立I.D. Systems, Inc.，2019年2月注册成立PowerFleet, Inc. [85] - 公司客户分布于商业和政府领域的多个市场[58] - 截至2020年3月23日，公司全球有840名全职员工[84] 业务线表现 - PowerFleet for Industrial解决方案分Essence、Expert、Enterprise、Safety和Aviation五组[25] - Logistics Visibility产品家族通过结合通信和数据管理技术，为客户提供货运资产管理工具[28] - PowerFleet for Vehicles解决方案可增强车队管理，为租车、私队和OEM伙伴提供关键信息[35] - 公司分析平台集成到客户管理系统，提供资产和操作员活动的综合视图及行业对比[23] - 公司提供托管、软件即服务、维护、客户支持和咨询等服务[45][46][47][48][50] 公司战略与目标 - 公司目标是成全球领先的企业资产无线解决方案提供商，计划增加现有市场销售并拓展新应用和市场[51] - 公司通过直接和间接渠道销售系统，并积极与目标市场关键公司建立战略关系[52][53] 财务数据关键指标变化 - 2017 - 2019年公司净亏损分别约为390万美元、580万美元和1200万美元，截至2019年12月31日累计亏损约1.121亿美元[93] - 2019年公司与安飞士预算集团公司产生8190万美元收入，占比20%；2018年与安飞士预算集团公司和沃尔玛分别产生5310万美元收入，占比分别为18%和10%；2017年与沃尔玛产生4100万美元收入，占比16%[104] 交易与整合情况 - 2019年10月3日完成交易，I.D. Systems和PowerFleet Israel成公司直接全资子公司，Pointer成间接全资子公司[20] - 公司可能无法实现交易预期的收益和成本节约[88] - 整合I.D. Systems和Pointer的业务可能比预期更困难、耗时或成本更高[89] - 整合业务时管理层注意力和资源可能从日常业务转移，导致业务受干扰[90] - 公司面临交易相关的多种风险，如无法实现协同效应、支付对价高于所得价值等[90] 风险因素 - 若南非《私人保安行业监管修正案法案》生效，公司需出售Pointer South Africa 39%的股份[98] - 公司面临重大亏损和累计赤字，若无法盈利，普通股市场价格可能大幅下跌[92] - 公司战略举措执行和长期财务目标达成存在不确定性[94] - 公司国际业务面临政治、经济和地理等风险，可能导致收入下降和成本增加[95] - 全球经济环境变化可能对公司业务和财务结果产生不利影响[97] - 公司依赖少数客户销售无线资产管理解决方案，客户流失或采购量减少将影响财务状况和经营成果[104] - 公司依赖渠道合作伙伴销售产品，招募和管理他们需大量时间和资源，且合作关系不稳定会影响业务[112] - 若无法保护知识产权，公司财务状况和运营结果将受重大不利影响，还可能面临诉讼及高额赔偿[113][117][118] - 依赖分包商制造和交付产品，其质量、性能或财务状况问题会导致业务中断、成本增加和收入减少[120] - 制造商依赖有限供应商提供关键组件和原材料，供应问题会导致收入减少和客户关系受损[121] - 所处行业竞争激烈，受技术进步、新产品推出、价格竞争等多种因素影响[122][123][124] - 公司产品在物流可见性市场和联网车辆解决方案市场面临多个竞争对手[128][129] - 政府对公司使用政府资金开发的技术有使用权，可能限制公司知识产权[119] - 产品可能存在未检测到的错误或故障，产品责任保险可能不足以应对索赔[132] - 信息技术系统可能遭受安全漏洞，导致声誉受损和财务损失[135] - 保险市场政策变化或新车销售下降会导致公司产品和服务需求减少[136][137][138] - 车辆盗窃率下降可能影响SVR服务和产品需求，因需求主要取决于车辆盗窃率[139] - 低成本手持GPRS设备和智能手机普及，可能导致小型车队管理产品需求下降，影响公司收入和盈利能力[140] - 公司产品使用受国际法规监管，需获各国政府机构批准，且监管方案可能变化[141] - 若行业标准不采用公司技术，可能降低或消除产品和服务需求，损害经营业绩[143] - 公司财务报表可能未反映某些国家潜在的未来遣散费支出[144] - 公司子公司部分员工加入工会，劳资纠纷可能导致罢工，影响公司在相关市场的收入[145] - 公司当前难以在全球执行非竞争协议，可能无法阻止竞争对手利用前员工专业知识[146] - 公司产品制造复杂，供应商、分包商或供应商中断供应可能影响业务、财务状况和经营业绩[147] 各地区表现 - 以色列政治、军事和经济状况可能对公司业务、经营成果和财务状况产生重大不利影响[168] - 公司以色列设施若因敌对行动受损或运营受扰，或供应商和承包商运营中断，将影响产品交付能力[169] - 中东部分国家限制与以色列及以色列公司开展业务，若敌对行动或政治不稳定持续或加剧，更多国家可能实施限制[170] - 以色列经济下滑、保险政策变化或监管机构执照问题，可能对公司业务产生重大不利影响[171] - 公司以色列员工需服军事预备役，关键或大量员工服役可能扰乱公司运营[172] - 公司可能因以色列消费者物价指数变化受不利影响，若贷款与该指数挂钩，可能增加借款成本[173] - 阿根廷政府为应对社会动荡或经济混乱采取的措施，可能对公司在阿根廷的业务产生不利影响[176] - 巴西经济不确定性和波动性、货币贬值、税收诉讼及政治不稳定，可能对公司在巴西的业务产生不利影响[177] 股权与证券情况 - 截至2020年3月23日，A类优先股初始持有人按转换后计算约持有公司19%的股份，初始转换价格为每股7.319美元[190] - A类优先股初始最低股息率为每年7.5%，66个月周年后，股息率最高可增至每年17.5%[190][198] - 当A类优先股按转换后计算占公司普通股投票权的15%或以上，持有人有权选举两名董事；占比在5% - 15%之间，有权选举一名董事；无董事时，可指定一名非投票观察员[191] - 当A类优先股可转换为至少占公司普通股投票权10%的股份，或投资者及其关联方持有至少33%的A类优先股时，重大公司交易需获多数持有人同意[192] - 截至2020年3月23日，公司高管和董事合计实益拥有9%的已发行普通股，不包括可通过行使期权获得的2284489股[201] - 截至2020年3月27日，公司有29895393股普通股流通，其中27150643股可自由转让，2744750股由高管和董事持有[204] - 截至2019年12月31日，已发行4078000份购买普通股的期权，其中1722000份已归属，加权平均行权价格为5.71美元[204] - 公司的货架注册声明允许通过出售证券筹集至多6000万美元，可能对普通股价格产生负面影响[205] - A类优先股在股息和资产分配方面优先于普通股，清算时每股清算优先权至少为1000美元[193] 法律与章程规定 - 公司宪章规定特拉华州衡平法院为某些法律诉讼的专属管辖地，可能限制股东选择有利司法管辖区的能力[206] - 公司章程规定公司放弃对特定商业机会的权益和预期，可能使公司无法获得有益机会，对业务、财务等产生不利影响[207][208][209] - 公司章程和特拉华州法律的相关规定可能延迟或阻止公司被收购，使股东更换管理层更困难，其中修改章程需75%有表决权的已发行股份的投票权批准[210] - 公司董事会有权在未经股东事先批准的情况下发行最多50,000股目前未指定和未发行的优先股[210] 其他重要内容 - 公司系统部署的投资回报率通常少于12个月[54] - 2019年公司研发投资聚焦于系统安全、产品性能等多个关键领域[66] - 截至2020年3月23日，公司专利组合包括49个美国专利、4个待批美国专利申请、3个待批外国专利申请和1个外国专利[68] - 公司以色列子公司为交易融资产生重大债务，PowerFleet Israel获得两笔高级有担保定期贷款，本金共计3000万美元，Pointer获得1亿美元的五年期循环信贷额度[148] - 公司新泽西办公室约21,400平方英尺，佛罗里达办公室约25,000平方英尺，得克萨斯办公室约11,482平方英尺，以色列主要办公室约27,000平方英尺[212][213] - 2014年8月，子公司Pointer Brazil被巴西税务机关指控未缴纳27.4万美元增值税及相关费用，包括102.5万美元利息和129.9万美元罚款，诉讼可能持续14年[216] - 2015年7月，Pointer Brazil收到税务不足通知，截至2019年12月31日，声称应缴纳约1588.6万美元，法律顾问认为公司可能胜诉且无重大成本[217] - 2017年10月，公司出售Pointer South Africa 12%已发行及流通股本，此后该公司在BBBEE立法下获5级所有权认可[188] - 2019年公司最大客户是Avis Budget Group, Inc[24]