Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2025 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to . Commission File Number: 001-41699 ALCHEMY INVESTMENTS ACQUISITION CORP 1 (Exact name of registrant as specified in its charter) | Cayman Island ...

财务数据关键指标变化：净亏损/净利润 - 2025年第三季度净亏损为34.1897万美元，主要源于42.8114万美元的运营成本，部分被信托账户投资利得11.9784万美元和股息收入1514美元所抵消[143] - 2025年前九个月净亏损为86.365万美元，主要源于115.0604万美元的运营成本，部分被信托账户投资利得37.0226万美元和股息收入8309美元所抵消[145] - 2024年第三季度净利润为145.6069万美元，主要源于信托账户投资利得160.9935万美元，抵消了15.8154万美元的运营成本[145] - 2024年前九个月净利润为418.3639万美元，主要源于信托账户投资利得477.537万美元，抵消了60.117万美元的运营成本[146] 财务数据关键指标变化：现金流与营运资金 - 2025年前九个月经营活动所用现金净额为104.1916万美元，主要源于净亏损86.365万美元，以及营运资本变动19.196万美元[147] - 截至2025年9月30日，公司信托账户外现金及现金等价物为31.9258万美元，营运资金赤字为304.9242万美元[152] 融资活动 - 公司于2023年5月9日完成首次公开募股，发行1150万个单位，总收益为1.15亿美元[150] - 与首次公开募股同时，公司以每股10美元的价格发行了59.55万份私募配售股份，总收益为595.5万美元[151] - 首次公开募股后，来自公开发行和私募配售的净收益共计1.16725亿美元被存入信托账户[152] 业务合并相关安排 - 为将业务合并截止日期延长至2026年9月9日，公司需每月向信托账户存入不超过3万美元或每股未赎回A类普通股0.03美元的金额[155]

财务数据关键指标变化：净亏损 - 2025年第二季度净亏损为22.03万美元，而2024年同期净利润为131.37万美元[114] - 2025年上半年净亏损为52.18万美元，而2024年同期净利润为272.76万美元[115] 财务数据关键指标变化：运营成本 - 2025年第二季度运营成本为32.11万美元，较2024年同期的27.92万美元增长15.0%[114] - 2025年上半年运营成本为72.25万美元，较2024年同期的44.30万美元增长63.1%[115] 财务数据关键指标变化：现金流与营运资金 - 2025年上半年经营活动所用净现金为61.99万美元，主要因净亏损52.18万美元所致[116] - 截至2025年6月30日，公司信托账户外现金及现金等价物为16.12万美元，营运资金赤字为250.54万美元[121] 融资活动 - 公司初始公开募股（IPO）共发行1150万个单位，募集资金总额为1.15亿美元[119] - 同时进行的私募配售发行59.55万股，募集资金总额为595.5万美元[120] 管理层讨论和指引：业务合并与清算风险 - 公司需在2025年9月9日（延长截止日）前完成初始业务合并，否则将面临清算[122] 其他重要内容：未来支付义务 - 公司有517.5万美元递延承销费及最高113万美元的本票，将在业务合并完成后支付[125]

财务业绩：净亏损与净收入 - 2025年第一季度净亏损为30.15万美元，而2024年同期为净收入141.38万美元[123] 运营成本变化 - 2025年第一季度运营成本为40.14万美元，较2024年同期的16.38万美元增长145%[123] 投资活动收益 - 2025年第一季度信托账户投资获得收益12.44万美元，远低于2024年同期的157.40万美元[123] 经营活动现金流 - 2025年第一季度经营活动所用现金净额为42.92万美元，2024年同期为18.05万美元[124][125] 融资活动现金流 - 2025年第一季度融资活动提供现金净额60.00万美元，源于关联方本票收益[126] 流动性及资金状况 - 截至2025年3月31日，公司信托账户外现金及现金等价物为35.20万美元，营运资金赤字为206.91万美元[129] 首次公开募股及私募融资 - 首次公开募股（IPO）共发行1150万个单位，募集资金总额1.15亿美元[127] - 同时进行的私募配售募集资金595.5万美元[128] 业务合并期限与义务 - 公司需在2025年9月9日（延长后的截止日）前完成首次业务合并，否则将面临清算[130] - 截至2025年3月31日，公司有517.5万美元递延承销费及最高113.0万美元的本票在业务合并完成后到期[133]

财务数据关键指标变化 - 2024年全年公司净收入为4247564美元，其中一般及行政费用造成约1192408美元损失，可销售证券的利息、股息及利息费用约为5439972美元[264] - 截至2024年12月31日，公司在信托账户外持有181174美元现金及现金等价物，营运资金赤字为1583237美元[267] - 截至2024年12月31日，公司没有任何长期债务、资本租赁义务和经营租赁义务[270] - 公司完成业务合并后有5175000美元递延承销费[271] 首次公开募股相关数据 - 2023年5月9日公司完成首次公开募股，发行11500000个单位，产生1.15亿美元总收益[265] - 首次公开募股结束同时，公司向赞助商和承销商分别出售538000股和57500股私募股份，每股10美元，产生5955000美元总收益[266] - 首次公开募股结束后，1.16725亿美元净收益被存入信托账户[267] 会计准则相关影响 - 2020年8月发布的ASU 2020 - 06标准对小报告公司自2023年12月15日后的财年生效，公司认为采用该标准不会对财务报表和披露产生重大影响[273] - 2023年12月发布的ASU 2023 - 09标准对2024年12月15日后开始的财年生效，公司正在评估其对财务报表和披露的影响[274] - 2023年11月发布的ASU No. 2023 - 07标准对2023年12月15日后开始的财年及2024年12月15日后开始财年的中期报告期生效，公司预计采用该标准不会对财务报表披露产生重大影响[275] 新兴成长公司政策相关 - 公司作为新兴成长公司，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，还在评估JOBS法案其他减少报告要求的好处，相关豁免将在首次公开募股完成后五年内或不再是新兴成长公司时（以较早者为准）适用[277][278]

2024年与2023年第三季度财务数据 - 2024年第三季度净收入为1456069美元运营成本158154美元投资收益1609935美元股息收入4288美元[95] - 2023年第三季度净收入为1362467美元运营成本174629美元投资收益1531302美元股息收入5794美元[95] 2024年与2023年前九个月财务数据 - 2024年前九个月净收入为4183639美元运营成本601170美元投资收益4775370美元股息收入9439美元[96] - 2023年前九个月净收入为1933283美元运营成本435549美元投资收益2355489美元股息收入13343美元[96] 2024年与2023年前九个月经营活动净现金使用情况 - 2024年前九个月经营活动净现金使用500104美元[97] - 2023年前九个月经营活动净现金使用748752美元[98] 2024年与2023年前九个月融资活动净现金提供情况 - 2024年前九个月融资活动净现金提供530000美元[99] - 2023年前九个月融资活动净现金提供117897925美元[100] 截至2024年9月30日公司财务状况 - 截至2024年9月30日公司在信托账户外持有现金及现金等价物339638美元营运资金赤字877569美元[103] 公司特定费用与到期款项 - 公司有5175000美元递延承销费以及至多530000美元本票在业务合并完成时到期[106]

财务数据关键指标变化 (净收入与构成) - 截至2024年6月30日的三个月，公司净收入为1,313,741美元，其中信托账户投资获利1,591,454美元，运营成本为279,191美元，股息收入为1,478美元[93] - 截至2023年6月30日的三个月，公司净收入为571,037美元，其中信托账户投资获利824,187美元，运营成本为260,699美元，股息收入为7,549美元[93] - 截至2024年6月30日的六个月，公司净收入为2,727,570美元，其中信托账户投资获利3,165,435美元，运营成本为443,016美元，股息收入为5,151美元[94] - 截至2023年6月30日的六个月，公司净收入为570,816美元，其中信托账户投资获利824,187美元，运营成本为260,920美元，股息收入为7,549美元[94] 成本和费用 - 截至2024年6月30日的三个月，公司净收入为1,313,741美元，其中信托账户投资获利1,591,454美元，运营成本为279,191美元，股息收入为1,478美元[93] - 截至2023年6月30日的三个月，公司净收入为571,037美元，其中信托账户投资获利824,187美元，运营成本为260,699美元，股息收入为7,549美元[93] - 截至2024年6月30日的六个月，公司净收入为2,727,570美元，其中信托账户投资获利3,165,435美元，运营成本为443,016美元，股息收入为5,151美元[94] - 截至2023年6月30日的六个月，公司净收入为570,816美元，其中信托账户投资获利824,187美元，运营成本为260,920美元，股息收入为7,549美元[94] 现金流状况 - 截至2024年6月30日的六个月，经营活动所用现金净额为267,346美元，投资活动无现金流[95][96] - 截至2024年6月30日的六个月，融资活动提供现金净额为530,000美元，主要来自关联方本票收益[97] 融资活动与资本状况 - 公司于2023年5月9日完成首次公开募股，发行11,500,000个单位，总收益为115,000,000美元[99] - 同期完成私募配售，以每股10.00美元的价格发行595,500股，总收益为5,955,000美元[100] - 截至2024年6月30日，公司信托账户外持有现金及现金等价物572,396美元，营运资金赤字为723,703美元[101] 管理层讨论和指引 - 公司必须在2024年11月9日前完成业务合并，否则将面临强制清算[102]

财务数据关键指标变化 - 2024年第一季度净收入为141.38万美元，主要来自信托账户投资获利157.40万美元，抵消了16.38万美元的运营成本[90] - 2023年第一季度净亏损为221美元，全部源于运营成本[90] 现金流与流动性状况 - 2024年第一季度运营活动净现金流出18.05万美元，主要因信托账户投资获利及营运资本变动2.04万美元所抵消[91] - 截至2024年3月31日，公司信托账户外现金及现金等价物为12.92万美元，营运资金赤字为46.17万美元[95] - 管理层认为信托账户外现金不足以支持公司自财务报表发布日起至少一年的运营，对持续经营能力存在重大疑虑[96] 融资活动与信托账户 - 公司于2023年5月9日完成首次公开募股，发行1150万个单位，募集资金总额1.15亿美元[93] - 与首次公开募股同时完成私募配售，以每股10美元价格发行59.55万股，募集资金总额595.5万美元[94] - 首次公开募股及私募配售后，共有1.16725亿美元净收益存入信托账户[95] 业务合并相关事项 - 公司必须在2024年11月9日前完成业务合并，否则将面临强制清算[96] - 公司完成业务合并后，将产生517.5万美元的递延承销费用[97]

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 2023年净收入为3,296,064美元，其中利息收入约3,939,565美元，一般及行政费用亏损约659,983美元[300] - 2023年净收入为3,296,064美元，主要源于信托账户投资产生的3,939,565美元收益[414] - 2023年运营和组建成本为659,983美元，导致运营亏损659,983美元[414] - 公司净收入为3,296,064美元，但经营活动产生的净现金为-863,183美元[421] - 2023财年公司净收入为232.0776万美元，基本和稀释后每股净收益为0.31美元[452] - 2023年A类可赎回普通股的基本和稀释后每股净收益为0.31美元[415] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 首次公开募股产生的发行成本为9,088,588美元，其中包含递延承销佣金5,175,000美元[294] - 与上述发行相关的交易成本总额为9,088,588美元，包括2,300,000美元现金承销费、5,175,000美元递延承销费及1,613,588美元其他发行成本[428] - 公司首次公开募股产生的发行成本总额为908.8588万美元，其中898.2094万美元减少了临时权益[448] - 承销商在首次公开募股结束时获得每单位0.20美元的现金承销折扣，总计230万美元[475] - 公司将在完成业务合并后，从信托账户支付每单位0.45美元的递延承销佣金，总计517.5万美元[475] - 审计费用总额为$163,713.35，其中IPO前支付$55,563.36，IPO后支付$108,149.99[391] 财务数据关键指标变化：现金、资产与负债 - 截至2023年12月31日，公司现金为309,742美元，营运资金赤字为343,564美元[304] - 截至2023年12月31日，信托账户中的投资为120,664,565美元，占总资产121,215,705美元的绝大部分[410] - 截至2023年12月31日，公司股东权益为赤字5,360,837美元，而2022年12月31日为盈余41,250美元[412] - 截至2023年12月31日，总负债为6,011,978美元，其中递延承销费应付为5,175,000美元[411] - 2023年现金为309,742美元，而2022年现金为0美元[410] - 截至2023年12月31日，公司信托账户外现金为30.9742万美元，营运资金赤字为34.3564万美元[435] - 截至2023年12月31日，公司预付费用（流动与非流动）总额为24.1398万美元[445] - 截至2023年12月31日，公司信托账户持有投资资产公允价值为1.206亿美元[444] - 截至2023年12月31日，可能被赎回的A类普通股账面价值为1.2056亿美元[447] - 截至2023年12月31日，公司A类普通股可能被赎回的股份为11,500,000股，赎回价值为120,564,564美元[409] - 截至2023年12月31日，应付关联方的行政支持协议费用为77,097美元[471] - 截至2022年12月31日，来自关联方的本票未偿还余额为376,497美元，该款项已于2023年5月9日全额偿还[470] 首次公开募股与私募配售详情 - 首次公开募股及私募配售股份的净收益共计116,725,000美元存入信托账户[294][303] - 首次公开募股发行11,500,000个单位，产生总收益115,000,000美元[301] - 同时进行的私募配售发行595,500股，产生总收益5,955,000美元[293][302] - 公司于2023年5月9日完成首次公开募股，发行11,500,000个单位，总收益为115,000,000美元[424] - 同时完成私募配售，以每股10.00美元的价格发行595,500股，总收益为5,955,000美元[425] - 来自IPO净收益和私募配售的116,725,000美元被存入信托账户[427] - 首次公开发行完成1150万个单位，总募集资金1.15亿美元，每个单位包含一股A类普通股和半份可赎回认股权证[463] - 同时进行私募配售，以每股10.00美元的价格售出595,500股私募配售股份，总募集资金595.5万美元[464] - 承销商完全行使超额配售权，以每单位10.00美元的价格额外购买150万个单位，总购买价格为1500万美元[474] 业务合并与持续经营风险 - 若在2024年11月9日前未能完成业务合并，公司将停止运营并进行清算[304] - 公司持续经营能力存在重大疑问，必须在2024年11月9日前完成业务合并，但目前缺乏所需资本且无延长截止日期的计划[405] - 公司预计信托账户外现金不足以支撑其运营至少一年，对其持续经营能力存在重大疑虑[436] - 公司必须在2024年11月9日前完成首次业务合并，否则将面临强制清算[436] - 若公司未能在首次公开募股结束后的18个月（合并期）内完成业务合并，将赎回公众股份并清算解散[433] - 公司必须完成一项或多项初始业务合并，其总公平市场价值至少为信托账户净资产（不包括递延承销折扣和应付税款）的80%[430] 公司治理与董事会结构 - 公司董事会由六名董事组成[336] - 公司非执行主席Steven M. Wasserman自2021年11月19日起担任董事，自2022年11月起担任非执行主席[318] - 公司联合首席执行官Mattia Tomba自2021年10月27日起担任董事，自2022年11月起担任联合首席执行官[321] - 公司联合首席执行官Vittorio Savoia自2021年11月19日起担任董事，自2022年11月起担任联合首席执行官[323] - 公司首席财务官Harshana Sidath Jayaweera自2022年10月起任职[329] - 独立董事Debbie S. Zoldan拥有超过30年的管理经验和金融监管专业知识[331] - 公司董事会目前有三名独立董事：Debbie S. Zoldan, Carlo Tursi 和 Pablo Terpolilli[338] - 公司董事会已确定Debbie S. Zoldan, Carlo Tursi和Pablo Terpolilli为独立董事[389] - 在完成初始业务合并前，公司可能不召开年度股东大会选举新董事[337] - 根据纳斯达克阶段性规则，公司需在首次公开募股注册声明生效后12个月内使董事会多数成员为独立董事[338] 委员会构成与职责 - 审计委员会、薪酬委员会和提名委员会均由三名独立董事组成，且成员完全相同[338][340][342][346] - 审计委员会所有成员均符合美国证券交易委员会规则定义的“审计委员会财务专家”资格[340] - 薪酬委员会负责审核并批准公司所有其他第16条规定的执行官（除联席CEO、CFO和CTO外）的薪酬[347] - 审计委员会将每季度审查所有向发起人、高管、董事或其关联方支付的款项[388] 股权结构与股东信息 - 截至2024年4月16日，公司已发行普通股总数为14,970,500股，其中A类普通股12,095,500股，B类普通股2,875,000股[364] - 发起人Alchemy DeepTech Capital LLC持有538,000股A类股（占A类股44.5%）和2,875,000股B类股（占B类股100%），合计占公司总普通股的22.8%[365] - 股东Wealthspring Capital LLC持有1,214,690股A类股，占A类股的10.0%，占公司总普通股的8.1%[365] - 股东Spring Creek Capital, LLC持有655,000股A类股，占A类股的5.4%，占公司总普通股的4.4%[365] - 截至2023年12月31日，公司已发行和流通的A类普通股为12,095,500股，其中11,500,000股可能被赎回并归类为临时权益[478] - 截至2023年12月31日，公司已发行和流通的B类普通股为2,875,000股[479] - 公司被授权发行479,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元[478] - 公司被授权发行20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元[479] 发起人与创始人股份安排 - 发起人以50,000美元总价购入4,312,500股创始人股份，经后续注销调整后，创始人股份总数变为2,875,000股[292] - 公司发起人于2021年12月6日以总价50,000美元（约每股0.0116美元）购入4,312,500股创始人股份，后经两次注销，目前持有2,875,000股创始人股份（B类股）[372] - 发起人以每股10.00美元的价格购买了538,000股配售股份，总购买价为5,380,000美元[373] - 发起人同意，若公司未能在规定期限内完成业务合并，将放弃其创始人股份和私募配售股份的清算分配权[434] - 创始人股份将在初始业务合并完成后，按转换后合计占公开发行股份总数加上特定调整后股份总数的20.0%的比例转换为A类普通股[469] - 创始人股份经多次注销，从最初的4,312,500股减少至2023年12月31日的2,875,000股[412][415] - 发起人以总计5万美元的价格收购了4,312,500股创始人股份，每股约0.01美元[467] 关联方交易与协议 - 公司每月向发起人关联方Alchemy Investment Management LLC支付10,000美元，用于秘书和行政支持服务[374] - 在首次公开募股前，发起人关联方向公司提供了最高500,000美元的无息贷款用于支付部分上市费用，该贷款已在IPO结束时偿还[377] - 为支付初始业务合并的交易成本，发起人或其关联方可能向公司提供无息贷款，其中最高1,500,000美元可在业务合并完成后按每股10.00美元的价格转换为股份[378] - 向关联方Alchemy Investment Management LLC支付每月$10,000的行政支持服务费，最长18个月[386] - 关联方提供的营运资金贷款最高可达$1,500,000，并可选择按每股$10.00的价格转换为合并后实体的股份[387] - 若$1,500,000票据转换，持有人将获得150,000股股份[387] - 公司已采纳关联方交易政策，需经审计委员会多数成员批准[384] - 公司政策规定，与关联方的初始业务合并需获得独立投行出具的公平意见[386] 认股权证条款 - 公开发行认股权证的行使价格为每股11.50美元，有效期为业务合并完成后五年[481] - 截至2023年12月31日，公司有5,750,000份公开发行认股权证流通在外[485] - 如果公司A类普通股每股价格达到或超过18.00美元，公司可以每股0.01美元的价格赎回流通在外的认股权证[482] 会计、审计与内部控制 - 截至2023年12月31日，公司的披露控制和程序是有效的[314] - 由于SEC对新上市公司规定的过渡期，本报告未包含管理层对财务报告内部控制的评估报告[315] - 在最近一个财季，公司的财务报告内部控制未发生任何重大变化[315] - 截至2023年12月31日的财年内，公司董事或高管未采用或终止任何10b5-1交易计划[316] - 截至2023年12月31日年度，未产生任何审计相关费用或税务费用支付给审计机构Marcum[392] - 截至2023年12月31日年度，未向审计机构Marcum支付任何其他服务费用[393] - 根据会计准则更新2020-06，公司正在评估其对财务状况、经营成果或现金流量的潜在影响，该标准对小型报告公司自2023年12月15日之后开始的财政年度生效[460] - 根据会计准则更新2023-09，公司正在评估其对财务报表披露的影响，该标准对自2024年12月15日之后开始的财政年度生效[461] 信托账户与投资 - 截至2023年12月31日，信托账户外持有现金309,742美元用于营运资金[428] - 投资活动产生的净现金为-116,725,000美元，主要由于将现金投资于信托账户[421] - 融资活动产生的净现金为117,897,925美元，主要来自单位销售和私募配股[421] - 信托账户中的投资（美国国债证券）按公允价值计量，截至2023年12月31日价值为120,664,565美元[487] - 若发生清算，信托账户中每股剩余资产价值可能低于10.15美元[434] 债务与融资安排 - 公司无长期债务、资本租赁义务或长期负债，但在业务合并完成后需支付5,175,000美元递延承销费用[305] - 承销商Cantor以每股10.00美元的价格购买了57,500股配售股份，总购买价为575,000美元[373] 高管薪酬与责任 - 公司高管目前未获得任何现金薪酬，但在完成业务合并前，其因公司活动产生的自付费用可获得报销[360] - 高管和董事需将其认为公允价值不低于信托账户资产80%的商业机会优先提供给公司[354] - 公司已购买董事及高管责任保险，并为董事和高管提供了最大程度的赔偿保障[356] - 公司高管和董事已放弃对信托账户中资金的任何索偿权[357] 市场交易与上市信息 - 公司单位、A类普通股和认股权证分别于2023年5月5日和2023年6月26日开始在纳斯达克交易[289] 其他风险与披露 - 公司现金账户可能超过联邦存款保险25万美元的覆盖限额，但管理层认为未面临重大风险且未遭受损失[453]

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 2023年第三季度净收入为136.2万美元，主要来自信托账户投资收益153.1万美元[5] - 2023年前九个月净收入为193.3万美元，主要来自信托账户投资收益235.5万美元[5] - 截至2023年9月30日九个月，公司净收入为1,933,283美元[10] - 截至2023年9月30日的九个月内，公司净收入为129.2366万美元[30] - 截至2023年9月30日的三个月，基本和稀释后每股净收入为0.09美元[30] - 2023年第三季度公司净收入为136.2467万美元，由信托账户投资获利153.1302万美元和股息收入0.5794万美元抵消运营及组建成本17.4629万美元后形成[63] - 2023年前九个月公司净收入为193.3283万美元，由信托账户投资获利235.5489万美元和股息收入1.3343万美元抵消运营及组建成本43.5549万美元后形成[63] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 2023年前九个月运营及组建成本为43.6万美元[5] - 与上述发行相关的交易成本总计9,088,588美元，包括2,300,000美元现金承销费和5,175,000美元递延承销费[11] - 2023年前九个月运营及组建成本为43.5549万美元[63] - 与上述发行相关的交易成本总计908.8588万美元，包括230万美元现金承销费、517.5万美元递延承销费及其他发行成本161.3588万美元[65] - 公司预付费用-流动部分为20.5696万美元，非流动部分为10.0213万美元，主要为董事及高管责任保险保费[23] - 公司与发起人关联方签订行政支持协议，每月支付10,000美元服务费，截至2023年9月30日相关应计费用为47,097美元[45] - 与首次公开募股相关的发行成本总额为908.8588万美元[26] - 分配给A类普通股的发行成本为898.2094万美元[26] - 与首次公开募股相关的发行成本总计为9,088,588美元（包括5,175,000美元的递延承销佣金）[81] 财务数据关键指标变化：现金流 - 截至2023年9月30日九个月，经营活动所用现金净额为748,752美元[10] - 截至2023年9月30日九个月，投资活动所用现金净额为116,725,000美元[10] - 截至2023年9月30日九个月，筹资活动提供现金净额为117,897,925美元[10] - 2023年前九个月经营活动所用净现金为74.8752万美元，投资活动所用净现金为1.16725亿美元，融资活动提供净现金为1.17897925亿美元[65] 资产与负债状况 - 截至2023年9月30日，公司总资产为1.198亿美元，其中信托账户持有投资1.191亿美元[4] - 截至2023年9月30日，公司现金及现金等价物为42.4万美元[4] - 截至2023年9月30日，可赎回的A类普通股为1150万股，赎回价值为1.19亿美元[4] - 截至2023年9月30日，股东权益赤字为514.0万美元[4] - 截至2023年9月30日，应付承销费为517.5万美元[4] - 截至2023年9月30日，股东总赤字为5,139,542美元[7] - 截至2023年9月30日，公司信托账户持有投资金额为1.19080489亿美元[22] - 截至2023年9月30日，公司信托账户外持有现金42.4173万美元，营运资金赤字为16.4756万美元[14] - 可能赎回的A类普通股账面价值调整至约1.1898亿美元[25] - 截至2023年9月30日，信托账户持有的美国国债证券公允价值为1.1908亿美元[57] - 截至2023年9月30日，公司信托账户外持有现金42.4173万美元，营运资金赤字为16.4756万美元[65] 首次公开募股（IPO）与私募配售详情 - 公司于2023年5月9日完成首次公开募股，发行11,500,000个单位，总收益为115,000,000美元[11] - 同时完成私募配售，以每股10.00美元的价格发行595,500股，总收益为5,955,000美元[11] - 首次公开募股及私募配售净收益中的116,725,000美元被存入信托账户[11] - 截至2023年9月30日，信托账户外持有424,173美元现金用于营运资金[11] - 首次公开募股总收益为1.15亿美元，发行了1150万个单位[38] - 私募配售以每股10.00美元的价格发行了59.55万股，总收益为595.5万美元[40] - 分配给公开认股权证的收益为34.5万美元[25] - 发起人以每股约0.01美元的价格收购了4,312,500股创始人股，总成本为50,000美元[41] - 承销商完全行使超额配售权，以每股10.00美元的价格额外购买了1,500,000个单位，总购买价为15,000,000美元[49] - 公司支付了每股0.20美元，总计2,300,000美元的现金承销折扣，并 deferred 每股0.45美元，总计5,175,000美元的承销佣金[49] - 2023年5月9日完成首次公开募股，发行1150万个单位，总收益为1.15亿美元，并全额行使超额配售权额外发行150万个单位[65] - 与首次公开募股同时，向发起人和承销商分别出售53.8万和5.75万私募配售股份，每股10美元，总收益为595.5万美元[65] - 首次公开募股及私募配售净收益中的1.16725亿美元存入信托账户[65] - 扣除承销折扣和佣金及发行费用后，来自首次公开募股和非公开发售股份的净收益中有116,725,000美元被存入信托账户[81] - 首次公开募股及非公开发售股份所得款项的预期用途未发生重大变化[81] 股本结构与变动 - 截至2023年11月15日，已发行A类普通股1209.55万股，B类普通股287.5万股[1] - 公司于2022年10月26日无偿注销了287,500股创始人股，使总流通股从4,312,500股减至4,025,000股[41] - 公司于2023年2月7日注销了1,150,000股创始人股，使总流通股从4,025,000股减至2,875,000股[41] - 截至2023年9月30日，公司已发行12,095,500股A类普通股，其中11,500,000股可能被赎回并归类为临时权益[51] - 截至2023年9月30日，公司已发行2,875,000股B类普通股，其中曾有375,000股面临没收风险，后因超额配售权被完全行使而解除[51] - 截至2023年9月30日及2022年12月31日，分别有575万和0份公开认股权证流通在外[56] - 发起人于2021年12月6日以总价5万美元（每股约0.01美元）收购了4,312,500股创始人股份[80] - 经过多次放弃和注销，创始人股份总数从4,312,500股最终减少至2,875,000股[80] - 2023年5月9日，公司向发起人和承销商分别非公开发行了538,000股和57,500股，每股10美元，总收益为595.5万美元[80] 业务合并与信托账户条款 - 公司必须在2024年11月9日前完成业务合并，否则将强制清算[15] - 公司必须完成一项或多项初始业务合并，其总公平市场价值至少为信托账户净资产（扣除特定项目）的80%[12] - 任何单一公众股东及其关联方赎回股份不得超过公众股份总数的15%[12] - 若业务合并失败，公众股东每股赎回金额可能低于10.15美元[13] - 公司信托账户内每单位资产价值至少为10.15美元[12] 管理层讨论、风险与内控 - 公司管理层认为存在对公司持续经营能力的重大疑虑[15] - 公司是新兴成长公司，采用适用于非上市公司的会计准则生效日期[18] - 信托账户中的现金可能超过联邦存款保险25万美元的覆盖限额[31] - 公司首席执行官和首席财务官评估确认，截至2023年9月30日，公司的披露控制和程序是有效的[76] - 在最近完成的季度内，公司的财务报告内部控制未发生任何重大变化[77] - 公司大部分现金及现金等价物存放在主要美国和跨国金融机构，且部分存款超过保险限额[79] - 若公司所依赖的金融机构违约或倒闭，可能对其业务和财务状况产生不利影响[79] 其他财务与运营事项 - 2023年前九个月信托账户股息收入为1.3万美元[5] - 发起人提供了一笔最高500,000美元的无息贷款，截至2022年12月31日未偿还余额为376,497美元，并于2023年5月9日全额偿还[44] - 每个公开认股权证允许以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股[38] - 公开认股权证的行权价格为每股11.50美元，若A类普通股股价连续30个交易日达到或超过18.00美元，公司可按每份0.01美元的价格赎回[54]