☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) For the quarterly period ended March 31, 2025 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. 001-41125 APX ACQUISITION CORP. I (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands N/A (State or other jurisdiction o ...

首次公开募股及私募相关 - 公司于2021年12月9日完成首次公开募股，发行1725万股单位，每股10美元，总收益1.725亿美元[20] - 首次公开募股同时，公司向APx Sponsor私募895万份认股权证，每份1美元，收益895万美元[22] - 2021年5月21日，APx Sponsor支付2.5万美元获得431.25万股B类普通股；2021年11月8日，转让2万股给两名独立董事后，APx Sponsor持有427.25万股[21] - 2021年5月21日，公司向APx Sponsor发行431.25万股创始人股份，获2.5万美元资本出资，约每股0.006美元，若承销商超额配售权全部行使，IPO规模最大为1725万单位，创始人股份将占IPO后流通股的20%[121] - APx Sponsor以每股1美元的价格购买895万份私募认股权证，总计895万美元，每份可按11.50美元的价格购买一股A类普通股[121] - 公司以每股10美元的价格发售单位，信托账户预计每股12.05美元，APx Sponsor为创始人股份支付总计2.5万美元，约每股0.006美元，APx Sponsor在IPO相关投资总计897.5万美元[122] - 公司为IPO发行的1757.5万份认股权证（862.5万份单位认股权证和895万份私募认股权证）按负债核算[216] - IPO时公司以10.00美元/单位发售单位，但存入信托账户的金额为10.20美元/股A类普通股[218] 信托账户资金变动 - 总计1.7595亿美元（IPO收益1.725亿美元和私募认股权证收益895万美元）存入信托账户[23] - 2023年2月27日股东大会后，1069.3417万股股东行使赎回权，赎回金额1.11346281亿美元，信托账户剩余约6827.1081万美元，655.6583万股流通[28] - 2023年3月1日和6月22日，公司分别存入75万美元到信托账户，延长终止日期[30][32] - 2023年9月7日股东大会后，75.7463万股股东行使赎回权，赎回金额约827.3281万美元，信托账户剩余约6334.0058万美元，579.912万股流通[34] - 2023年12月8日公司股东批准第四次延期，将终止日期从2023年12月9日延长至2024年12月9日，每次延长1个月，共可延长12次，每次存入信托账户的金额为每股0.025美元或12.5万美元中的较低者；201,496股公众股股东行使赎回权，赎回总额为224.6585万美元，赎回后信托账户余额为6241.0856万美元，已发行和流通的公众股为559.7624万股[39] - 2023年12月20日至2024年5月28日，公司每月向信托账户存入12.5万美元，将终止日期延长至2024年6月9日[40] - 2024年9月27日，公司存入37.974万美元用于支付2024年6 - 8月的延期款项，将终止日期延长至2024年9月9日；2024年11月8日，APx存入37.5万美元用于支付2024年9 - 11月的延期款项，将终止日期延长至2024年12月9日[41] - 信托账户当前约为每股12.05美元，公众股东在公司完成首次业务合并时有机会赎回A类普通股[86] - 若未完成初始业务合并，公司可能清算信托账户，公众股东赎回时预计每股获得12.05美元或更少，认股权证将失效[126] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于12.05美元[128] - 信托账户资金可能因董事不执行赔偿义务、证券负利率等原因减少，股东每股赎回金额可能低于12.05美元[131][132] - 信托账户资金分配给公众股东后公司破产，法院可能追回款项，董事会成员或面临惩罚性赔偿索赔[133] - 信托账户资金分配前公司破产，债权人索赔优先，股东清算每股所得可能减少[134] - 信托账户证券变现为现金，可能减少公众股东赎回或清算时的所得金额[193] 公司票据发行与偿还 - 2023年2月28日和5月26日，公司分别发行87.5万美元和75万美元的无担保本票[29][31] - 2023年8月18日，公司还清本票余额162.5万美元，债务结算收益11.7373万美元[33] - 2023年9月8日，公司向Templar Sponsor发行50万美元无担保本票[38] - 2024年2月9日，公司和Templar Sponsor修订并重述营运资金本票，将最高本金金额从50万美元增加到200万美元；截至2024年12月31日和2023年12月31日，未偿还本金余额分别为173.146万美元和52.06万美元[44] - 2024年8月26日和11月7日公司分别向Bioceres发行44.6万美元和70万美元的无担保本票，年利率20%，截至12月31日已提取91.4615万美元[65][66][67] - 2023 - 2024年公司多次发行票据，未来可能再发债完成业务合并，或影响杠杆和财务状况[141] 业务合并相关协议 - 2024年3月25日，公司与OmnigenicsAI、Merger Sub和MultiplAI签订业务合并协议[45] - 2024年8月27日，Heritas Ltd.、MultiplAI和MultiplAI股东（经公司同意）终止MultiplAI SPA，OmnigenicsAI将不收购MultiplAI [46] - 业务合并完成的条件包括公司股东批准、Form F - 4注册声明生效、纳斯达克上市批准、无法律禁止、公司或OmnigenicsAI至少有500.0001万美元的有形净资产等[49] - 业务合并协议可在合并生效时间之前终止，外部日期已过，公司或OmnigenicsAI可终止协议，但目前无一方选择或表示有意终止[55] - 2024年3月13日母公司、MultiplAI和股东签订MultiplAI股份购买协议，8月27日终止该协议[58][59] - 签订投票和支持协议，Templar Sponsor和母公司同意对拟议业务合并投赞成票[60] - 签订支持协议，包含交易完成后各方需履行的契约[61] - 签订支持协议，Theo有义务在交易完成时补足1000万美元与信托账户剩余现金及公司或OmnigenicsAI现金总额的差额[62] - 签订注册权和锁定协议，可登记证券持有人有常规的要求和附带注册权，公司股份有锁定期，股价超12美元时50%股份解锁[64] - 拟议业务合并需满足多项条件，包括股东批准提案、组合对价的资本股票获纳斯达克上市批准等，公司在交易完成时需至少有5000001美元的有形净资产[94][96] - 公司进行初始业务合并时，交易后公司需拥有目标公司50%或以上已发行和流通的有表决权证券或获得控制权[150] 业务合并相关风险与挑战 - 公司在寻找目标业务时会面临来自其他实体的竞争，可能限制其收购大型目标业务的能力[87][101] - 若拟议业务合并终止，公司证券市场价格将立即大幅下跌，且无法保证能确定并完成替代业务合并[94][95] - 公众股东可能没有机会对拟议的首次业务合并进行投票，即使投票，创始人股份持有者参与投票可能使公司在多数公众股东不支持的情况下完成合并[99] - 公众股东对潜在业务合并的投资决策机会可能仅限于行使赎回股份换现金的权利[100] - 若无法完成首次业务合并，公众股东可能仅获得信托账户中可分配资金的按比例份额，认股权证将到期作废[101] - 公众股东大量行使赎回权可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，增加业务合并失败概率[102][104] - 若未能在规定时间内完成首次业务合并，公司将停止运营，公众股东每股赎回价格可能仅为12.05美元或更低，认股权证将一文不值[108] - 若无法在规定时间内完成业务合并，公众股东可能需等待超过规定时间才能从信托账户获得赎回款项[109] - 若股东未收到赎回要约通知或未遵守赎回程序，其股份可能无法赎回[111] - 公司可能无法获得额外融资完成业务合并或支持目标业务运营和增长，可能需重组或放弃业务合并[112] - 公司可能与不符合评估标准的目标企业进行业务合并，可能导致合并不成功，且更难获得股东批准[113] - 公司可能寻求管理层专业领域之外的业务合并机会，可能无法充分评估风险，导致股东股份价值下降[114] - 研究未完成的业务合并可能浪费资源，对后续寻找和收购其他业务产生不利影响[115] - 公司评估潜在目标企业管理层的能力有限，可能与管理能力不足的目标企业进行业务合并，影响合并后业务运营和盈利能力[116] - 缺乏多元化可能使公司面临经济、竞争和监管等风险，对特定行业产生重大不利影响[146] - 同时与多个潜在目标完成业务合并可能阻碍初始业务合并，增加成本和风险，影响运营和盈利能力[147] - 寻求高复杂性的业务合并机会可能延迟或阻碍公司实现预期结果[148] - 与大型复杂企业完成初始业务合并，可能受其运营固有风险影响，阻碍战略实施[149] - 公司管理层可能无法在初始业务合并后保持对目标业务的控制[150] - 公司没有规定最高赎回门槛，可能在多数股东不同意的情况下完成初始业务合并[151] - 特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标可能减少，竞争加剧，可能增加初始业务合并成本或导致无法完成合并[154][155] - 公司董事和高管个人及财务利益可能影响业务合并决策，引发利益冲突[163] - 公司可能与关联实体进行业务合并，虽会获取独立意见，但仍可能存在利益冲突[164] - 业务合并完成条件是合并后公司在纳斯达克上市，但无法保证申请获批准，可能阻碍业务合并[174][184] 公司运营与管理 - 公司目前有两名高管，不打算在完成首次业务合并前雇佣全职员工[89] - 公司需定期向美国证券交易委员会提交10 - K年报、10 - Q季报和8 - K当前报告[90] 公司证券交易与上市情况 - 公司证券因未在2024年12月6日前完成业务合并，未达持续上市标准，于2024年12月17日起暂停在纳斯达克交易[167][171][172] - 2024年9月4日，因流通认股权证总市值低于100万美元，公司不符合纳斯达克持续上市标准[169] - 2024年10月29日，公司恢复合规计划未获接受，纳斯达克决定启动认股权证和单位的摘牌程序[170] - 2025年3月21日，纳斯达克就公司A类普通股提交Form 25 - NSE，摘牌将于3月31日生效[172] - 摘牌后公司A类普通股在OTC粉单市场交易，代码为“APXIF”[175] - 摘牌后公司证券可能受“低价股”规则限制，影响投资者出售证券及业务合并进程[177][178] - 摘牌可能导致公司证券失去“受保护证券”地位，面临各州额外监管[181][183] 公司股份与权证相关 - 2023年10月2日，APx Sponsor和Templar Sponsor将总计431.25万股B类普通股按1:1的比例转换为A类普通股，转换后无B类普通股流通[43] - 股东持有超过15%的A类普通股，超额部分将失去赎回权[187] - 无有效注册声明时，认股权证现金行权受限，现金非行权最多获0.361股A类普通股/权证[198] - 行使875份认股权证，现金非行权获300股A类普通股，现金行权获875股[202] - 公司章程授权发行2亿股A类普通股、2000万股B类普通股和100万股优先股[204] - 有199,479,944股A类普通股和2000万股B类普通股已授权但未发行[204] - 公开股份持有人在初始业务合并前无董事任命投票权[186] - 认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区联邦地方法院为特定诉讼的专属管辖法院[188] - 若被认定为投资公司，公司可能放弃初始业务合并并清算[191] - 若发行新股，新股发行价低于9.20美元/股、发行所得超过总股权收益60%且A类普通股市值低于9.20美元/股，认股权证行使价等将调整[214] - 公司可能发行大量A类普通股或优先股，会稀释IPO投资者股权、影响市场价格等[206][210] - 公司初始股东将集体实益拥有89.2%有表决权的已发行和流通普通股[211] - 修订公司章程需至少三分之二出席并投票的股东赞成票，修订认股权证协议需至少65%公众认股权证持有人投票，修订私募认股权证条款需至少65%当时已发行私募认股权证持有人投票[207] - 2024年12月4日，公司修订章程将完成首次业务合并的时间从2024年12月9日延长至2025年12月9日[207] - 修订信托协议 governing the release of funds from the Trust Account需65%出席并投票的普通股持有人批准[208] - 公司可能以不利于公众认股权证持有人的方式修订认股权证条款，需至少65%当时已发行公众认股权证持有人批准[213] 公司财务状况与资金使用 - 截至2024年12月31日，IPO和私募认股权证销售净收益中，仅120美元现金可用于公司信托账户外的营运资金需求[125] - 公司发行费用和其他运营费用超过140万美元的估计，可能需额外贷款来弥补[126] - 某些贷款最高150万美元可按贷款人选择，以每份1美元的价格转换为业务合并后实体的私募认股权证[126] - 截至2024年12月31日，IPO和私募认股权证净收益中仅120美元现金可用于营运资金[143] - 公司可能只能完成一次业务合并，依赖单一业务，缺乏多元化或影响运营和盈利[143] 公司治理与决策 - 完成初始业务合并前可能不召开年度股东大会，公众股东或无法任命董事，创始人股份投票权有差异[136] - 若发行股份完成初始业务合并，创始人股份按转换后计算占20%，与多数同类公司不同[140] - 初始业务合并时公司可能以每股10美元或接近信托账户每股金额的价格向投资者发行股份[142] - 公司初始股东（包括发起人）持有89.2%已发行和流通的普通股，可能对需股东投票的行动产生重大影响[153] - 与首次公开募股相关的部分协议可在未经股东批准的情况下进行修订[152]

公司成立与IPO - 公司于2021年5月13日作为开曼群岛豁免公司成立，旨在通过合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似业务合并与一个或多个业务或实体进行初始业务合并[190] - 公司于2021年12月9日完成首次公开募股（IPO），发行17,250,000个单位，每单位价格为10.00美元，总募集资金为172,500,000美元，其中包括行使超额配售选择权发行的2,250,000个单位[191] - IPO后，公司将175,950,000美元的净收益存入美国银行的信托账户，并将仅投资于美国政府证券或符合特定条件的货币市场基金[192] - 公司支付了345万美元的承销折扣，并推迟了604万美元的额外费用，该费用在2022年9月28日被承销商放弃，导致公司获得约604万美元的收益[195] 业务合并 - 公司于2024年3月25日与OmnigenicsAI Corp、Heritas Merger Sub Limited和MultiplAI Health Ltd签署了业务合并协议，计划进行业务合并[196] - 在合并生效时，公司所有已发行的普通股将被交换为OmnigenicsAI的普通股，所有认股权证将被转换为OmnigenicsAI的认股权证，条件与原认股权证相同[198] - 业务合并的完成需满足多项条件，包括公司股东的批准、Form F-4注册声明的有效性、纳斯达克对公司股票和认股权证的上市批准等[200] - 公司和OmnigenicsAI的义务还受限于各自陈述和保证的准确性、协议和契约的履行情况以及无重大不利影响等条件[201][202] - 业务合并协议包含各方在合并前运营业务的常规契约，以及为完成合并所需的努力和批准[205][207] 财务表现 - 公司截至2024年9月30日的九个月净收入为250,870美元，其中包括2,227,219美元的运营成本[220] - 公司截至2024年9月30日的三个月净收入为2,122,120美元，其中包括738,095美元的运营成本[221] - 公司截至2023年9月30日的九个月净收入为3,536,796美元，其中包括1,550,407美元的运营成本[222] - 公司截至2023年9月30日的三个月净收入为3,595,650美元，其中包括188,108美元的运营成本[223] 财务状况与流动性 - 公司截至2024年9月30日的运营银行账户余额为168美元，工作资本赤字为3,970,122美元[226] - 公司截至2024年9月30日的流动性需求通过创始人股份支付25,000美元和IPO剩余净收益满足[227] - 公司截至2024年9月30日的无担保本票未偿还本金余额为零[227] - 公司截至2024年9月30日的管理认为公司将没有足够的运营资本和借款能力来满足其需求[228] - 公司截至2024年9月30日的强制清算和潜在的后续解散，以及不足的现金流，对公司持续经营的能力提出了重大疑问[229] - 公司截至2024年9月30日的财务报表未包含任何可能由这种不确定性结果引起的调整[229] 会计处理与财务报告 - 公司根据ASC 480和ASC 815对认股权证进行会计处理，评估其是否符合负债或权益分类[237][238] - 符合权益分类的认股权证在发行时记录为额外实收资本的一部分，不符合的则按公允价值记录，并在每个资产负债表日调整[238] - 公司普通股根据ASC 480分类，具有赎回权的普通股作为临时权益，不在股东权益部分[240] - 公司采用FASB ASC 260计算每股净收益，不包括IPO中发行的认股权证，因为其反稀释效应[241][242] - 截至2024年9月30日，公司无表外安排或承诺和合同义务[243] - 公司正在评估ASU 2020-06对财务状况、经营成果或现金流的影响[244] - 公司正在评估ASU 2023-09对披露的影响[245] - 公司作为“新兴成长公司”，选择延迟采用新的或修订的会计准则，可能导致财务报表与非新兴成长公司不可比[247] - 公司正在评估JOBS法案提供的其他减少报告要求的利益[249] - 公司作为小型报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露[251]

Table of Contents Title of each classTrading Symbol(s)Name of each exchange on which registered Units, each consisting of one Class A ordinary share, par value $0.0001, and one-half of one redeemable warrant APXIU The NASDAQ Stock Market LLC Class A common stock, par value $0.0001 per share APXI The NASDAQ Stock Market LLC Warrants, each whole warrant exercisable for one share of Class A common stock for $11.50 per share APXIW The NASDAQ Stock Market LLC UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Wash ...

Table of Contents Title of each classTrading Symbol(s)Name of each exchange on which registered Units, each consisting of one Class A ordinary share, par value $0.0001, and one-half of one redeemable warrant APXIU The NASDAQ Stock Market LLC Class A common stock, par value $0.0001 per share APXI The NASDAQ Stock Market LLC Warrants, each whole warrant exercisable for one share of Class A common stock for $11.50 per share APXIW The NASDAQ Stock Market LLC UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Wash ...

Table of Contents Title of Each ClassTrading SymbolName of each exchange on which registered Units, each consisting of one Class A Ordinary Share and one-half of one Redeemable Warrant APXIU The NASDAQ Stock Market LLC Class A Ordinary Shares, par value $0.0001 per share APXI The NASDAQ Stock Market LLC Warrants, each whole warrant exercisable for one Class A Ordinary Share for $11.50 per share APXIW The NASDAQ Stock Market LLC UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10- ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2023 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 | --- | --- | --- | |-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|----- ...

IPO相关 - 公司IPO发行17,250,000单位，每单位价格为$10.00，总募集资金为$172,500,000，其中包括2,250,000单位的超额配售[116] - 公司IPO后，信托账户中存入$175,950,000，投资于美国政府证券或货币市场基金[118] - 公司支付了$3.45 million的承销折扣，并因承销商放弃延期费用而获得$6.04 million的收益[119] - 公司股东在特别股东大会上赎回了10,693,417股，赎回金额为$111,346,281，信托账户剩余$68,271,081[120] - 公司承销商获得了$3,450,000的现金承销折扣，并有权获得$6,037,500的延期费用[133] - 公司因承销商放弃延期费用而记录了$6,037,500的收益，截至2023年6月30日，无延期承销费用未支付[134] 财务状况与收入 - 公司2023年上半年净收入为$232,706，主要来自信托账户的投资利息收入$2,566,535和认股权证公允价值变动收益$913,627[126] - 公司2022年上半年净收入为$10,343,389，主要来自认股权证公允价值变动收益$10,650,450[127] - 截至2023年6月30日，公司运营银行账户余额为$91,852，运营资本赤字为$3,027,714[127] 债务与融资 - 公司发行了两张无担保本票，分别为$875,000和$750,000，用于延长业务合并期限[122][123] 会计处理与准则 - 公司根据FASB ASC 480和ASC 815的指导，对认股权证进行会计处理，不符合股权分类条件的认股权证在发行日按公允价值记录，并在每个资产负债表日调整公允价值[138][139] - 公司根据ASC 480的指导，将可赎回的普通股分类为临时股权，并在资产负债表中按赎回价值列示[140] - 公司根据FASB ASC 260的指导，计算每股净收益，不考虑IPO中出售的单位（包括超额配售）和私募认股权证的影响，因为这些认股权证在计算稀释每股收益时是反稀释的[141][142] - 公司正在评估FASB于2020年8月发布的ASU 2020-06对财务状况、经营成果或现金流的影响，该标准简化了某些金融工具的会计处理[144] - 公司作为“新兴增长公司”，选择推迟采用新的或修订的会计准则，可能导致其财务报表与遵守新会计准则的公司的财务报表不可比[146] - 公司正在评估JOBS法案提供的其他减少报告要求的好处，如果选择依赖这些豁免，可能不需要提供某些披露[147] - 公司作为较小报告公司，不需要提供市场风险定量和定性披露[148] 业务合并与协议 - 公司于2023年5月18日与Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V. ("Prodi Capital")签订结构服务协议，涉及潜在业务合并交易，截至2023年6月30日，无未结清金额[135] 其他 - 截至2023年6月30日，公司没有表外安排，也没有任何承诺或合同义务[143]

公司成立与IPO - 公司于2021年5月13日成立，目的是进行并购、资产收购或其他类似的业务组合[111] - 公司于2021年12月9日完成首次公开募股（IPO），发行17,250,000单位，每单位价格为10美元，总募集资金为172,500,000美元[112] - 在IPO的同时，公司向发起人出售了8,950,000个私募认股权证，每个认股权证价格为1美元，总收入为8,950,000美元，这些资金被存入信托账户[113] 财务状况与运营资本 - 截至2023年3月31日，公司运营银行账户中有312,548美元，运营资本赤字为1,843,498美元[116] - 2023年第一季度，公司净收入为120,845美元，主要由信托账户投资收益1,769,011美元和认股权证公允价值变动收益715,056美元组成[116] - 2022年第一季度，公司净收入为7,660,967美元，主要由认股权证公允价值变动收益8,014,200美元组成[116] 承销费用与收益 - 公司支付了3,450,000美元的承销折扣，并推迟了6,037,500美元的费用，这些费用在2022年9月28日被承销商放弃，公司记录了6,040,000美元的收益[115][123] 股东会议与赎回 - 公司股东在2023年2月27日的特别会议上批准了赎回10,693,417股公众股份，赎回金额为111,346,281美元，信托账户中剩余68,271,081美元[115] 本票与信托账户 - 公司于2023年2月28日发行了875,000美元的无担保本票，以支持业务组合的延期[115] - 公司于2023年3月1日向信托账户存入750,000美元，以延长终止日期至2023年6月9日[115] 认股权证与会计处理 - 公司将符合股权分类标准的认股权证记录为额外实缴资本的一部分，不符合标准的认股权证则在发行日按公允价值记录，并在每个资产负债表日调整公允价值变化，作为非现金损益[126] 普通股与稀释每股收益 - 公司有两类普通股，分别为A类和B类，收入和损失按比例分配。稀释每股收益计算中不包括IPO中出售的单位和私募认股权证，因为其影响是反稀释的[127] 表外安排与合同义务 - 截至2023年3月31日，公司没有表外安排，也没有任何承诺或合同义务[127] 会计准则评估 - 公司正在评估ASU 2020-06对财务状况、经营成果或现金流的影响，该标准简化了对某些金融工具的会计处理，并修改了稀释每股收益的指导原则[127] 新兴成长公司与报告要求 - 公司作为“新兴成长公司”，可以选择延迟采用新或修订的会计准则，因此其财务报表可能与按时采用新准则的公司不可比[129] - 公司正在评估JOBS法案提供的其他减少报告要求的好处，如果选择依赖这些豁免，可能不需要提供某些披露[129] 较小报告公司 - 公司作为较小报告公司，不需要提供市场风险定量和定性披露的信息[130]

财务数据关键指标变化 - 2021年5月13日至12月31日公司净收入约165.5213万美元，2022年净收入为1283.651万美元[274] - 2022年和2021年12月31日公司现金分别为413,206美元和953,432美元，2022年较2021年下降56.66%[392] - 2022年和2021年12月31日公司总资产分别为178,502,908美元和177,191,826美元，2022年较2021年增长0.74%[392] - 2022年和2021年12月31日公司总负债分别为1,103,038美元和18,416,919美元，2022年较2021年下降93.99%[393] - 2022年和2021年公司运营亏损分别为1,118,795美元和788,606美元，2022年较2021年增长41.87%[395] - 2022年和2021年公司其他收入分别为13,955,305美元和2,443,819美元，2022年较2021年增长471.05%[395] - 2022年和2021年公司净收入分别为12,836,510美元和1,655,213美元，2022年较2021年增长675.40%[395] - 2022年和2021年公司经营活动净现金使用分别为540,226美元和287,971美元，2022年较2021年增长87.59%[398] - 2022年和2021年公司投资活动净现金使用分别为0美元和175,950,000美元，2022年较2021年下降100%[398] - 2022年和2021年公司融资活动净现金提供分别为0美元和177,191,403美元，2022年较2021年下降100%[398] - 2022年全年，A类普通股基本和摊薄后每股净收益为0.60美元，B类为0.60美元；2021年5月13日（成立）至12月31日，A类为0.28美元，B类为0.28美元[436] 首次公开募股相关 - 2021年12月9日公司完成1725万单位的首次公开募股，每单位售价10美元，总收益1.725亿美元[267] - 首次公开募股和私募认股权证结束后，1.7595亿美元存入信托账户，包括1.725亿美元的首次公开募股收益和895万美元的私募认股权证收益[269] - 2021年12月9日公司完成首次公开募股，发售1725万股，每股10美元，总收益1.725亿美元[402] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募配售895万份认股权证，每份1美元，总收益895万美元[403] - 交易成本达1032.1097万美元，包括345万美元承销费、603.75万美元递延承销费和83.3597万美元其他发行成本[404] - 首次公开募股结束时，1.7595亿美元净收益存入信托账户[406] - 2021年12月9日，公司以每股10.00美元价格出售17,250,000个单位，总收益1.725亿美元，发行成本10,321,097美元[454] - 首次公开募股同时，发起人以每份1.00美元价格购买8,950,000份私募认股权证，公司获得收益8,950,000美元[456] 赎回相关 - 2023年2月27日特别股东大会后，10693417股公众股被赎回，赎回金额约1.1134628112亿美元，赎回后信托账户余额约6827.108069万美元[270] - 2023年2月27日特别股东大会后，1069.3417万股股东行使赎回权，赎回金额约1.11346281亿美元，信托账户剩余约6827.1081万美元，655.6583万股流通在外[405] 业务合并相关 - 公司需在2023年6月9日或9月9日（若再存入75万美元可延长至9月9日）前完成业务合并，否则将强制清算和解散[278] - 公司强制清算日期为2023年6月9日，其业务计划依赖于业务合并的完成[387] - 公司需在2023年6月9日前完成业务合并，否则将强制清算和解散[422] 财务报告内部控制相关 - 2022年12月31日披露控制与程序因财务报告内部控制重大缺陷无效[299] - 2022年12月31日财务报告内部控制因重大缺陷无效，但审计财务报表符合GAAP [302][303] - 公司正努力改进财务报告内部控制，完善交易会计处理流程[304] 管理层相关 - 首席执行官Daniel Braatz 39岁，首席财务官Xavier Martinez 31岁[308] - Daniel Braatz曾联合创立AUM超14亿美元的FHipo [309] 董事会相关 - 董事会分为三类，每年任命一类，每类任期三年（首次年度股东大会前任命的董事除外）[316] - 只有B类普通股持有人有权在完成初始业务合并前的股东大会上任命董事，这些条款的修改需至少90%的普通股在股东大会上通过特别决议[317] - 董事会确定Angel Losada Moreno、David Proman和Diego Dayenoff为符合纳斯达克上市标准和SEC规则的独立董事[318] - 董事会设有审计、薪酬和提名及公司治理三个常设委员会，审计和薪酬委员会仅由独立董事组成[319] - 审计委员会由Angel Losada Moreno、David Proman和Diego Dayenoff组成，David Proman任主席，他被认定为“审计委员会财务专家”[320] - 提名及公司治理委员会由Angel Losada Moreno、David Proman和Diego Dayenoff组成，Diego Dayenoff任主席[323] - 薪酬委员会由Angel Losada Moreno、David Proman和Diego Dayenoff组成，Angel Losada Moreno任主席[327] - 董事会多数成员需独立，Angel Losada Moreno等三人被认定为独立董事[373] 费用相关 - 公司行政服务协议规定，在完成初始业务合并或清算前，每月最多可向保荐人关联方报销1万美元的办公空间及行政支持费用[282] - 公司每月最多支付10,000美元给赞助商用于办公场地、公用事业、秘书和行政服务等[341][349] - 公司同意每月向发起人支付最高10,000美元的行政支持费用，2021年5月13日至2021年12月31日及2022年未产生和支付该费用[369] - 授予公司董事的40,000股创始人股份授予日公允价值约为203,000美元，每股5.08美元，完成首次业务合并时将确认约203,000美元补偿费用[432] 关联方交易相关 - 若公司与关联方进行初始业务合并，需独立投资银行或估值评估公司出具财务公平意见[341] - 关联方交易金额超12万美元或公司前两个财年末总资产平均值的1%需审核[371] 报告相关 - 报告包含多份文件，如修订章程、认股权证协议等[378] - 报告有多项认证文件，如CEO和CFO的认证[379] - 报告于2023年3月31日由多位人员签署，包括CEO、CFO和董事[382][383] - 财务报告涵盖2022年12月31日和2021年的资产负债表等内容[384] 其他重要内容 - 认股权证公允价值采用蒙特卡罗模拟模型法估算[290] - ASU 2020 - 06于2023年12月15日后开始的财年生效，公司正评估其影响[294] - 公司作为新兴成长公司可延迟采用新会计标准，部分豁免适用至上市后五年或不再是新兴成长公司[296] - 2022年8月16日重述财务报表，重新评估可能赎回的A类普通股价值[301] - 截至2022年12月31日，公司有1名单位记录持有人、1名A类普通股记录持有人、3名B类普通股记录持有人和2名认股权证记录持有人[264] - 截至2022年12月31日财年，公司高管和董事均遵守Section 16(a)申报要求[347] - 公司高管和董事未因服务获得现金补偿，初始业务合并前仅报销自付费用[349] - 初始业务合并完成后，留任的董事或管理团队成员可能获得咨询或管理费用，金额未设限[350] - 公司无授权发行股权证券的补偿计划[352] - 公司高管和董事目前对多家实体有信托或合同义务，可能存在利益冲突[336][339][340] - 公司修订章程规定董事和高管在法律允许范围内无需避免从事类似业务，放弃潜在交易机会权益[338] - 公司购买董事和高管责任保险，并签订赔偿协议[343] - 公司高管和董事同意放弃信托账户资金相关权益，赔偿需公司有足够资金或完成初始业务合并[344] - 截至2023年3月28日，公司发行在外普通股为10,869,083股，其中A类普通股6,556,583股，B类普通股4,312,500股[353] - APx Cap Sponsor Group I, LLC持有B类普通股4,272,500股，占B类普通股的99.07%，占发行在外普通股的39.31%；Highbridge Capital Management, LLC持有A类普通股615,059股，占A类普通股的9.38%，占发行在外普通股的5.66%等[353] - 截至2023年3月28日，公司发起人实益拥有发行在外普通股的约39.7%，IPO时约为20%[356] - 发起人同意投票赞成任何拟议的业务合并，且不赎回相关股份[357] - 假设150万美元的营运资金贷款转换为私募认股权证，公司将有义务登记最多14,762,500股A类普通股和10,450,000份认股权证[361] - 2021年5月21日，发起人支付25,000美元获得4,312,500股B类普通股，约每股0.006美元[363] - IPO完成时，发起人以每份1美元的价格购买了总计8,950,000份私募认股权证[365] - 2021年5月21日，发起人同意贷款300,000美元用于IPO相关费用，公司借款约138,287.25美元，并于2021年12月9日还清[367] - 营运资金贷款最高可达150万美元，可转换为私募认股权证[368] - 创始人股份、私募认股权证持有人及营运资金贷款转换证券持有人享有注册权，公司承担注册费用[370] - 自成立以来，独立注册会计师事务所的专业服务费用总计113,305美元，其中审计费用113,305美元，其他费用为0 [374] - 审计委员会自成立后将预先批准Marcum LLP的所有审计和允许的非审计服务[375] - 财务报表附表因不适用、金额 immaterial 或信息已在财务报表中呈现而省略[377] - 公司可能需缴纳墨西哥所得税，现行税法下，墨西哥境内法人实体所得税率为30%，亏损可结转10年，截至2022年12月31日未产生重大墨西哥所得税或罚款[440] - 首次公开募股完成时，10,321,097美元发行成本计入股东权益，465,166美元发行成本已费用化[450] - 2022年9月，公司冲回6,037,500美元递延承销费[455] - 2021年5月21日公司向发起人发行4312500股B类普通股，总价25000美元[459] - 发起人持有的最多562500股B类普通股可能被没收，完成拟议发行后发起人将按转换后基础持有公司已发行和流通股份的20%[459] - 截至2022年12月31日，超额配售单位已与首次公开募股同时结算，无B类普通股被没收或需没收[459] - 发起人同意在业务合并完成后一年或公司完成清算等交易较早发生时前不转让、分配或出售创始人股份[460] - 若业务合并至少120天后的任何30个交易日内有20个交易日公司A类普通股最后成交价等于或超过每股12美元，创始人股份将解除锁定[460] - 2021年5月21日发起人同意根据本票向公司提供最高300000美元贷款用于支付拟议发行相关费用[461] - 本票无息，在2022年5月1日或拟议发行完成较早发生时支付[461] - 截至2022年12月31日公司未动用本票贷款[461] - 金融机构现金账户有时可能超过联邦存款保险公司250,000美元的保险限额，公司未出现损失，管理层认为无重大风险[445] - 编制财务报表需管理层进行估计和假设，以符合美国公认会计原则[426] - 截至2022年12月31日，公司现金41.3206万美元，营运资金赤字20.0832万美元[418] - 截至2022年12月31日，发起人支付2.5万美元购买创始人股份以满足公司流动性需求，无未偿还营运资金贷款[419] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司现金分别为413,206美元和953,432美元，无现金等价物[429] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司信托账户投资分别为177,952,202美元和175,950,894美元[430]