首次公开募股与私募配售 - 公司完成首次公开募股，发行2000万个公共单位，每股10美元，募集资金总额2亿美元[19] - 同时完成私募配售，向保荐人等出售60万个私募单位，募集资金600万美元[20] - 首次公开募股及私募配售的部分资金共计2亿美元存入信托账户[21] - 公司通过首次公开募股发行2000万个单位，每个单位价格为10.00美元，募集资金总额为2.0亿美元[173] - 同时进行私募配售，以每单位10.00美元的价格向赞助商等出售60万个单位，募集资金总额为600万美元[165][174] - 首次公开募股及私募配售的净收益中，有2.0亿美元被存入信托账户[175] 业务合并时间线与要求 - 公司必须在2027年6月20日（即首次公开募股完成后24个月）前完成首次业务合并[22] - 公司必须在2027年6月20日之前（即首次公开募股完成后24个月内）完成初始业务合并[176] - 公司必须在2027年6月20日或董事会批准的更早清算日期前完成初始业务合并，否则将按每股约10.00美元的价格赎回全部公开股份[53][54] - 根据纳斯达克规则，初始业务合并的总公平市场价值必须至少达到信托账户资产价值的80%[55] - 若未能在合并期内完成初始业务合并，公司将清算并赎回公众股份[133] - 若未能在合并期内完成初始业务合并，公众股东可能需等到2027年6月20日之后才能从信托账户赎回[135] 潜在目标市场与行业前景 - 欧洲基础设施投资缺口预计到2040年可能达到2万亿美元[26] - 欧洲战略基础设施投资基金计划在未来五年每年支持6600亿欧元的能源转型支出[27] - 欧洲电力传输和配电市场收入预计到2030年将达到925亿美元，年复合增长率为3.6%[32] - 欧洲数据中心市场规模2023年为545亿美元，预计到2032年将增长至1182亿美元，年复合增长率为8.9%[33] - 欧洲航空业市场规模2023年为450亿美元，预计到2032年将增长至701亿美元，年复合增长率为6.7%[36] - 欧洲货运和物流市场规模2023年为2.4万亿美元，预计到2031年将增长至3.8万亿美元，年复合增长率为5.4%[38] - 公司专注于欧洲基础设施行业作为潜在的业务合并目标[172] 股东稀释风险 - 发起人收购创始人股份的价格为每股0.004美元，导致公开股东在首次公开募股完成后立即承受重大稀释[45] - 若发起人全额提供150万美元营运资本贷款并选择以每单位10.00美元的价格转换为私募配售等价单位，将获得15万个单位，可能导致公开股东进一步稀释[45] - 创始人股份将在初始业务合并时按一比一基准转换为A类普通股，但若因反稀释条款调整，转换比例可能高于一比一，导致稀释加剧[46][47][48] - 在初始业务合并中，公开股东持有的合并后公司可能仅拥有目标业务50%或以上的投票权证券，而非100%股权，具体取决于估值[56] - 公司可能需要进行额外融资以完成业务合并，这可能通过发行股权、可转换债务或产生优先于股权的债务来实现，并导致公开股东遭受显著稀释[61] - 公司发起人仅以2.5万美元的总成本获得了创始股份，每股成本约0.004美元，导致公众股东在购买A类普通股时立即面临大幅稀释[144] - 公司可能发行额外的A类普通股或优先股以完成首次业务合并，这将稀释现有股东的权益[137] 赎回机制与清算条款 - 若无法在合并期内完成业务合并，公司将按当时信托账户总存款（含利息，扣除税款及最多10万美元解散费用）除以已发行公开股数后的价格赎回公开股份[54] - 信托账户资金可能因债权人索赔优先于公开股东而无法足额分配，每股赎回价格预计约为10.00美元[54] - 截至2025年12月31日，公众股东的每股赎回价格约为10.21美元[88] - 公众股东赎回股份比例受限，未经公司同意，单个关联群体赎回不得超过IPO公众股总数的15%（即3,000,000股）[103] - 赎回要约的最短开放期为20个工作日[98] - 若通过代理投票进行赎回，股东需在投票日前最多两个工作日提交股份[100] - 若首次业务合并未完成，公众股东每股赎回价格约为10.21美元（截至2025年12月31日）[114] - 若首次业务合并未在合并期内完成，公司将清算并赎回所有公众股[110] - 若修改章程中关于赎回权的关键条款，公司需为公众股东提供按信托账户资金计算的赎回机会[112] - 公司没有设定具体的最高赎回门槛，这意味着即使绝大多数公众股东不同意，公司也可能完成首次业务合并[137] 信托账户与资金状况 - 可用于业务合并的初始资金为204,234,694美元，需支付800万美元递延费用，另有736,280美元在信托账户外作为营运资金[60] - 信托账户资金可投资于美国政府证券、货币市场基金或存放在资产超过1000亿美元的美国商业银行的活期存款账户[175] - 截至2025年12月31日，信托账户持有包括约4,234,964美元利息收入在内的有价证券，总额为204,234,694美元[182] - 截至2025年12月31日，信托账户外持有现金约736,280美元，营运资金为766,937美元[184] - 信托账户中的投资若被清算并转为持有银行存款，其利息收入可能减少，导致公众股东在赎回或清算时获得的每股金额低于赎回价格[143] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户中的资金可能减少，导致公众股东获得的每股赎回金额低于赎回价格[143] - 信托账户内资金若因债权人索赔等减少，每股赎回金额可能低于10.00美元[117][118] - 公司可用于支付清算相关费用的外部资金约为736,280美元（截至2025年12月31日）[113][119] - 清算费用估计不超过约100,000美元，可能从信托账户利息中支取[110][113] - 保荐人承诺在特定条件下对信托账户资金缺口提供补偿，但补偿能力存在不确定性[117] 费用、成本与关联方交易 - 公司董事、高管及关联方可能因促成首次业务合并而获得中介费、顾问费或成功费，该费用若在合并完成前支付，将来自信托账户外的资金[65] - 若使用中介人，其中介费通常与交易完成挂钩，并将从信托账户持有的资金中支付[66] - 公司每月向赞助商支付1万美元，用于办公空间、公用事业及行政支持[156] - 根据行政服务协议，公司每月可向赞助人报销10,000美元，2025年期间已产生并支付58,300美元[189] - 承销商获得4,000,000美元现金承销折扣（占首次公开募股总收益的2.0%），并有权获得递延费用[191] - 转让代理机构处理赎回时，通常向提交股份的经纪商收取约100美元的费用[106] - 识别和评估目标业务的成本和时间不确定，未最终完成的交易相关成本将导致亏损并减少用于其他合并的资金[72] 股东投票与治理结构 - 在特定情况下，如发行等于或超过已发行普通股20%的股份（非公开发行），或董事、高管等关联方在目标业务中拥有5%或以上权益（集体为10%或以上），或导致控制权变更时，需获得股东批准[81] - 公司发起人、董事、高管及其关联方可能私下或公开市场购买公众股份或认股权，以增加业务合并获批几率、减少流通量或满足最低净资产要求[80][82][83] - 此类私下购买公众股份的价格将不高于通过赎回程序提供的价格，且所购股份将不会用于投票支持业务合并[87] - 公司发起人、董事、高管及其关联方进行的任何证券购买需遵守《交易法》规则10b-18（安全港规则）和规则14e-5等规定[80][86] - 首次公开募股共发行了20,000,000股公众股[95] - 若需普通决议通过，需要6,566,667股公众股（约占IPO公众股的32.38%）投赞成票[95] - 若需特别决议通过，需要11,111,112股公众股（约占IPO公众股的55.56%）投赞成票[95] - 发起人持有6,666,667股创始人股和400,000股私募配售股[95] - 股东大会法定人数要求为已发行普通股的三分之一以上[94] - 保荐人、高管和董事已放弃其创始人股在清算时从信托账户获得分配的权利[111] - 公司完成初始业务合并前，仅B类普通股持有人有权就董事任命和公司迁册进行投票[132] - 公司发起人控制董事会任命直至完成初始业务合并，并持有公司大量权益[135] - 公司修改与业务合并前活动相关的《经修订及重述章程》的门槛较低，可能更容易推动部分公众股东不支持的业务合并[137] 业务合并相关风险与挑战 - 对潜在目标业务的广泛尽职调查包括与管理层会面、文件审查、客户访谈及财务信息分析，并利用管理团队的经验[71] - 众多SPAC竞争优质目标可能导致目标公司要求更优财务条款，从而影响公司可谈判的收购条件吸引力[73] - 完成首次业务合并后，公司成功前景可能长期依赖于单一业务的未来表现，缺乏业务多元化可能带来经济和监管风险[74] - 公司仅能利用首次公开募股和私募配售的收益完成一次业务合并，这将导致公司依赖单一业务，缺乏多元化[137] - 全球地缘政治紧张和武装冲突（如俄乌、中东）可能对公司寻找和完成首次业务合并的目标业务产生重大不利影响[146] - 目标公司需提供符合GAAP或IFRS的经审计财务报表，这可能限制潜在合并目标池[125] 财务数据与运营状况 - 截至2025年12月31日，公司净收入为3,649,620美元，其中信托账户投资利息收入为4,234,694美元，一般及行政费用为585,074美元[179] - 首次公开募股后，初始存入信托账户的总金额为200,000,000美元，产生费用12,624,206美元[180] - 2025年1月30日至12月31日期间，经营活动所用现金为260,978美元[181] - 赞助人根据IPO本票提供的300,000美元贷款已于2025年8月4日全额偿还[186] - 公司可获得的营运资金贷款额度最高为1,500,000美元，可转换为业务合并后实体的单位[187] - 信托账户利息收入可能不足以支持公司在业务合并前的运营[134] - 公司可能发行票据或其他债务证券，或产生大量债务以完成业务合并，这可能对其杠杆和财务状况产生不利影响[137] 公司结构与证券信息 - 每个公开单位包含一股A类普通股和一份权利，每十份权利可在业务合并完成后兑换一股A类普通股[149] - 截至2026年3月25日，有4名单位持有者、1名A类普通股持有者、1名B类普通股持有者及1名权利持有者登记在册[161] - 公司尚未支付任何现金股息，且在完成初始业务合并前无意支付[162] - 若完成首次业务合并，即使公司A类普通股交易价格大幅低于赎回价格，创始股份的价值仍可能远高于其名义购买价[144] 管理层与董事会信息 - 执行主席Richard H. Dodd（63岁）自公司成立起任职，曾任NewMarket Partners Ltd管理合伙人（2010年5月至2024年9月）[210][211] - 首席执行官兼董事Douglas Ward（38岁）自公司成立起任职，自2021年2月起担任其拥有的管理咨询公司UKV3 Ltd首席执行官[210][213] - 首席财务官W. Robert Dilling, Jr.（65岁）自公司成立起任职，自2020年1月起担任Videmus Group管理合伙人[210][214] - 总裁Daniel Mamadou（54岁）自公司成立起任职，自2021年12月起担任拥有格陵兰Kvanefjeld稀土项目100%权益的Greenland Minerals Ltd董事总经理[210][212] - 首席运营官Christoph Ackermann（60岁）自公司成立起任职，自2023年7月起担任CertifyIP战略顾问[210][215] - 独立董事Dr. Claire Handby（50岁）于2025年6月加入董事会，曾在KPMG LLP（2021年3月至2023年7月）和Deloitte UK（2016年9月至2021年3月）担任总监[210][216] - 独立董事Steven Leighton（65岁）于2025年6月加入董事会，自2025年5月起担任风险投资公司Jenson Ventures合伙人[210][217] - 独立董事Christopher Ellis（62岁）自报告日期起担任公司独立董事[210] - 公司目前有五名高级管理人员，在完成首次业务合并前无全职员工[123] 监管状态与报告要求 - 公司作为新兴成长公司，可延迟采用新会计准则直至其适用于私营公司[129] - 公司作为开曼群岛豁免公司，享有30年利润、收入、收益或增值税豁免[127] - 公司若成为大型加速申报公司或加速申报公司，则需接受内控程序审计[126] - 公司作为新兴成长公司的身份将在以下任一情况发生时终止：首次公开募股完成五周年后的财年最后一天；年总收入达到至少12.35亿美元的财年；或被认定为大型加速申报公司（即非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元）[130] - 公司作为较小报告公司，需满足以下任一条件才可改变身份：非关联方持有的A类普通股市值在第二财季末达到或超过2.5亿美元；或年收入达到或超过1亿美元且非关联方持有的A类普通股市值在第二财季末超过7亿美元[131] - 公司披露控制及程序在2025年12月31日被认定为有效[202] - 公司因处于SEC新上市公司过渡期，未提供管理层内控评估报告及注册会计师鉴证报告[204] - 截至2025年12月31日季度内，公司董事或高管未采用或终止任何10b5-1或非10b5-1交易安排[206]

首次公开募股与私募配售 - 首次公开募股完成，发行2000万个公开单位，每个单位10美元，募集资金总额2亿美元[110] - 同时完成60万个私募配售单位发行，每个单位10美元，募集资金总额600万美元[111] - 首次公开募股及私募配售净收益中，初始有2亿美元存入信托账户[112] 信托账户状况 - 截至2025年9月30日，信托账户投资持有金额为2.02265853亿美元，其中包含约226.5853万美元的应计利息[118] - 首次公开募股承销费用总计1262.4206万美元，包括400万美元现金承销费和800万美元递延承销费[116] 收入与费用 - 2025年第三季度净收入为189.8982万美元，其中信托账户投资利息收入208.4399万美元，一般及行政费用为18.5417万美元[115] - 自成立至2025年9月30日净收入为188.8712万美元，其中信托账户投资利息收入226.5853万美元，一般及行政费用为37.7141万美元[115] 现金与营运资本 - 截至2025年9月30日，信托账户外持有现金89.7918万美元，营运资本为94.8419万美元[120] 业务合并与清算条款 - 公司需在2027年6月20日（首次公开募股后24个月）前完成业务合并，否则将清算并赎回公众股份[112] - 若未在合并期内完成首次业务合并，发起人、董事和高管将放弃其持有的创始人股份的清算分配权[130] - 发起人、董事和高管在首次公开募股中或之后收购的公众股份，若公司未在合并期内完成首次业务合并，仍有权获得相应的清算分配[130] 行政服务与协议 - 根据行政服务协议，公司可选择每月向发起人支付最高1万美元的行政支持服务费，截至2025年9月30日已计提1.8503万美元[126] 股东权益与股份分类 - 公司A类普通股可能被赎回，按赎回价值作为临时权益列示于资产负债表的股东权益部分之外[133] - 每股净收益的计算采用两级法，按比例将净收益分配至可赎回A类股、不可赎回A类股和B类股[134] 会计政策与披露 - 截至2025年9月30日，公司没有需要披露的关键会计估计[132] - 管理层认为近期颁布但尚未生效的会计准则不会对财务报表产生重大影响[135] - 公司作为较小规模报告公司，无需提供关于市场风险的定量和定性披露信息[136]

首次公开发行与私募配售详情 - 公司于2025年6月20日完成首次公开发行，发行20,000,000个公开单位，每股10.00美元，总收益为2亿美元，同时完成私募配售600,000个单位，总收益为600万美元[119] - 首次公开发行及私募配售后，共有2亿美元存入信托账户，交易成本为12,624,206美元，包括400万美元现金承销费、800万美元递延费用和624,206美元其他发行成本[120] 信托账户状况 - 截至2025年6月30日，信托账户中的现金和投资为200,181,454美元，其中包含约181,454美元的应计利息[122] 公司现金与营运资金状况 - 截至2025年6月30日，公司无现金，营运资金赤字为892,615美元，认股应收款为200万美元[123] - 公司于2025年8月4日结清了发起人300,000美元的IPO本票欠款及702,742美元的垫款，并收到发起人存入的997,258美元运营资金[125] 期间收入与利润 - 2025年第二季度，公司净收入为74,168美元，其中信托账户利息收入为181,454美元，一般及行政费用为107,286美元[117] - 自成立至2025年6月30日，公司净亏损为10,270美元，其中一般及行政费用为191,724美元，信托账户利息收入为181,454美元[117] 成本与费用 - 根据行政服务协议，公司每月向发起人支付10,000美元，截至2025年6月30日已计提497美元[129] - 承销商有权获得相当于首次公开发行总收益2.00%的现金承销折扣，即400万美元，以及4.00%的递延费用，即800万美元[131] 管理层安排与潜在融资 - 发起人可提供最多150万美元的营运资金贷款，该贷款可在业务合并后以每单位10.00美元的价格转换为单位，截至2025年6月30日公司无此类借款[126]

财务数据关键指标变化 - 公司自2025年1月30日成立至2025年3月31日期间净亏损84,438美元[101] - 公司预计在完成业务合并前不会产生任何营业收入[100] 融资活动与资金状况 - 公司于2025年6月20日完成首次公开募股，发行20,000,000个单位，每股10.00美元，总收益200,000,000美元[103] - 同时完成私募配售，以每股10.00美元的价格向特定方出售600,000个私募单位，总收益6,000,000美元[103] - 首次公开募股及私募配售后，共计200,000,000美元被存入信托账户[105] - 公司信托账户中的资金将主要用于完成业务合并[106] 成本与费用 - 公司承担了12,624,206美元的费用，包括4,000,000美元现金承销费和8,000,000美元递延承销费[105] - 承销商有权获得相当于首次公开募股总收益4.00%的递延承销折扣，即8,000,000美元[113] - 公司每月需向发起人支付10,000美元，用于办公空间、公用事业及行政支持服务[112] 管理层安排与潜在融资 - 为支持业务合并，发起人或其关联方可能提供贷款，其中最多1,500,000美元可转换为合并后实体的单位[108]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on June 10, 2025. Registration No. 333-287279 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 –––––––––––––––––––––––––––––––––––– AMENDMENT NO. 2 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 –––––––––––––––––––––––––––––––––––– –––––––––––––––––––––––––––––––––––– Puglisi & Associates 850 Library Avenue, Suite 204 Newark, DE 19711 (302) 738-6680 (Name, address, including zip code, and telephone number, ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 –––––––––––––––––––––––––––––––––––– AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on May 30, 2025. Registration No. 333-287279 THE SECURITIES ACT OF 1933 –––––––––––––––––––––––––––––––––––– Axiom Intelligence Acquisition Corp 1 (Exact name of registrant as specified in its charter) –––––––––––––––––––––––––––––––––––– | Cayman Islands | 6770 | 98-1849669 | | --- | -- ...

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on May 14, 2025. Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 –––––––––––––––––––––––––––––––––––– Axiom Intelligence Acquisition Corp 1 (Exact name of registrant as specified in its charter) –––––––––––––––––––––––––––––––––––– | Cayman Islands | 6770 | 98-1849669 | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (Primary Standar ...