文章核心观点 - 该文章是一家投资银行法律公司Halper Sadeh LLC发布的新闻稿,主要介绍了两起公司并购交易的调查情况 [1][2] - 该公司正在调查Berenson Acquisition Corp. I与Custom Health Inc.的并购交易,以及JVSPAC Acquisition Corporation与Hotel101 Global Pte. Ltd.的并购交易 [1][2] - 该公司表示可能会代表股东寻求更高的交易对价、更多的信息披露或其他利益 [3] - 该公司鼓励股东免费咨询自己的法律权利和选择 [4] - 该公司表示自己代表全球受到证券欺诈和公司不当行为影响的投资者,并成功帮助他们收回损失 [5] 并购交易1 - Berenson Acquisition Corp. I将与Custom Health Inc.合并,Custom Health将成为上市公司 [1] - 该交易对Custom Health的预估价值为1.85亿美元 [1] 并购交易2 - JVSPAC Acquisition Corporation将与Hotel101 Global Pte. Ltd.合并 - 合并完成后,Hotel101的股权价值预计将超过23亿美元 [2]

首次公开募股 - 公司于2021年9月27日注册表格S-1（文件编号333-259470）生效，于2021年9月30日完成了首次公开募股，发行了2500万单位，每个单位包括一股A类普通股和半个可赎回认股权证，每个完整的认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价格购买一股A类普通股，募集总毛收入为2.5亿美元[185][274] - 公司在首次公开募股的净收益中，将275,100,000美元（或每个单位售出的10.00美元）放入信托账户，由大陆股份转让与信托公司担任受托人，并仅投资于美国“政府证券”或符合投资公司法第2(a)(16)条规定的条件的货币市场基金[185] - 公司于2021年10月22日，承销商部分行使超额配售选择权，以每单位10.00美元购买了2,510,000个额外单位，额外募集了25,100,000美元。此外，于2021年10月22日，与承销商部分行使超额配售选择权同时，赞助商以每个私人配售认股权证1.00美元的价格购买了额外的502,000个私人配售认股权证，额外募集了502,000美元[185] 财务状况 - 公司自成立至2023年12月31日，尚未进行任何营运活动，未产生任何收入[188] - 2023年12月31日和2022年12月31日，公司分别持有11,343,770美元和279,032,852美元的现金和托管账户现金[190] - 公司可能需要通过贷款或额外投资筹集额外资金以维持业务运营[191] - 公司在2023年12月31日的资产总额为11414653美元，现金持有量为115435美元，总负债为27326363美元，净亏损为20814064美元，总股东权益亏损为27126045美元[268][269][270] 股权结构 - 公司授权发行2亿股A类普通股，截至2023年12月31日，已发行并流通的A类普通股为404.55万股，其中有106.55万股可能被赎回，其余298万股为不可赎回股份[350] - 公司授权发行2000万股B类普通股，截至2023年12月31日，已发行并流通的B类普通股为389.75万股[351] - 公司授权发行100万股A系列优先股，每股价格为260美元，总计260,000,000美元[337] - 公司与优先投资者签订了现金结算权益衍生交易确认协议，涉及1,000,000股A系列优先股，初始价格为260美元[338] 内部控制和治理 - 公司管理已评估披露控制和程序的有效性，认为由于内部控制在复杂交易的技术会计方面存在重大缺陷，披露控制和程序目前不起作用[203] - 公司正在实施改进披露控制和程序以及内部财务报告流程的补救措施[203] - 公司管理对内部财务报告的内部控制进行了评估，认为由于上述已识别的重大缺陷，截至2023年12月31日，公司未维持有效的内部控制[205] - 公司董事会成员包括主席Jeffrey Berenson、首席执行官Mohammed Ansari、首席财务官Amir Hegazy等[209] - 董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、提名和公司治理委员会、薪酬委员会[224] - 审计委员会由Gal Munda（主席）、Kay Kapoor和Carl Ferenbach组成，他们都是独立董事[225] - 提名和公司治理委员会负责监督选举董事会成员[227] - 薪酬委员会负责审查和批准首席执行官的薪酬目标和报酬[231] - 公司制定了商业行为准则和道德准则适用于董事、高管和员工[234] - 公司董事和高管在2023年12月31日前按时提交了根据《证券交易法》第16(a)条规定需要提交的所有表格[235]

公司资金情况 - 公司自成立至2023年9月30日，尚未进行任何营运活动或产生任何收入[89] - 2023年9月30日，公司在信托账户中持有1136.1万美元的现金和有价证券，拟将其中大部分资金用于完成首次业务组合[97] - 公司在2023年9月30日之外的信托账户中持有144.2万美元的现金，主要用于识别和评估目标企业、进行尽职调查、旅行以及完成业务组合[98] 股票计算方法 - 公司采用两类方法计算每股普通股的净收入[105] - 公司的公开认股权证和私募认股权证按照ASC 815—40会计准则进行核算[108] 控制和程序有效性评估 - 公司在评估披露控制和程序的有效性时，认为披露控制和程序在合理保障水平上是有效的[111]

公司资金情况 - 公司自成立以来未进行任何营运活动或产生任何收入[84] - 截至2023年6月30日，公司在信托账户中持有2,708,1496美元的现金和有价证券[91] - 公司预计将使用信托账户中的资金完成首次业务组合[91] - 2023年6月30日，公司在信托账户之外持有的现金为168,156美元[92] - 公司的赞助商同意提供支持，以确保公司在未来一年内能够继续运营并满足潜在义务[95] 股权融资情况 - 公司在2023年6月30日的私募认股权证已不再是Level 3输入[102] - 公司在2021年9月30日发行了700万份认股权证，每份售价为1美元，总共募集了700万美元[110] - 公司在2021年10月22日，承销商部分行使超额配售选择权，购买了额外的251万股单位，每股售价为10美元，额外募集了2510万美元[111]

公司成立及募资情况 - 公司是一家于2021年6月1日成立的空白支票公司，旨在通过与一家或多家企业进行合并、股票交易、资产收购、股票购买、重组或类似的业务组合来实现商业组合[75] - 公司于2021年9月30日完成了首次公开募股和同时私募发行，募集资金将用于初步商业组合[76] 公司财务状况 - 公司截至2023年3月31日，尚未进行任何运营活动或产生任何收入，主要活动是为初步公开募股做准备，预计在初步商业组合完成后才会产生运营收入[83] - 2023年第一季度，公司净收入为2,432,555美元，其中包括运营成本676,362美元、利息收入2,925,729美元和衍生权证负债公允价值变动787,130美元[84] - 公司截至2023年3月31日，在信托账户中持有28,223,361美元的现金和有价证券，打算将这些资金用于完成初步商业组合[90] - 公司截至2023年3月31日，在信托账户之外持有35,948美元的现金，主要用于识别和评估目标企业、进行尽职调查、旅行以及完成商业组合[91] 公司运营及负债情况 - 公司的赞助商同意提供支持，以确保公司在未来一年内能够继续运营并满足潜在义务[94] - 公司没有任何资产负债表之外的安排[95] - 公司没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或其他长期负债，除了支付赞助商每月10,000美元的办公空间、秘书和行政支持费用[96] 公司股权处理及投资情况 - 公司对可能赎回的普通股进行会计处理，根据ASC 480，将可能赎回的普通股分类为永久性股本之外[99] - 公司在2023年3月31日的私募认股权证的估值是通过修改后的Black-Scholes估值模型使用Level 3输入来确定的[101] - 公司在2021年9月30日向11家合格机构买家或机构认可投资者出售了1,872,159股创始股，每股以原始购买价格出售[108] - 公司在2021年10月22日部分行使超额配售选择权，购买了2,510,000额外单位，额外募集了25,100,000美元的净收益[110]

公司治理 - 公司董事会由七名成员组成，任期将在首次股东年会时到期[205] - 董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、提名和公司治理委员会、薪酬委员会[206] - 审计委员会由三名独立董事组成，负责监督财务报表的完整性和独立性[207] - 提名和公司治理委员会负责提名董事会成员，并考虑各方推荐的候选人[209] - 薪酬委员会由三名独立董事组成，负责审查和批准高管的薪酬政策和计划[213] - 公司采纳了适用于董事、高管和员工的商业行为准则[216] - 公司董事会还制定了符合NYSE American公司治理规则的公司治理准则[216] 财务状况与风险 - 公司是一家早期公司，没有运营历史，投资者无法评估其实现业务目标的能力[33] - 公司可能会完成首次业务组合，即使大多数公众股东不支持该组合[34] - 公众股东可能无法投票批准公司的首次业务组合，但赞助商、管理团队和锚定投资者已同意投票支持[35] - 公众股东只能通过赎回股份来影响潜在业务组合的投资决策[36] - 公众股东赎回股份可能使公司的财务状况对潜在目标公司不具吸引力，难以进行业务组合[37] - 公众股东行使赎回权可能导致公司无法完成最理想的业务组合或优化资本结构[38] - 公众股东行使赎回权可能增加公司首次业务组合失败的概率，导致需要等待清算才能赎回股票[39] - 如果股东未收到关于公司赎回公共股份的通知，或未遵守股份投标程序，这些股份可能无法赎回[40] - 如果公司寻求股东批准首次业务组合，且不按照投标规则进行赎回，股东持有超过15%的A类普通股将失去赎回权[41] - 公司可能会决定将信托账户中持有的证券清算，并将资金保留在现金中，以减轻被视为投资公司的风险[66] - 信托账户中的资金一直只持有美国政府国债，为期不超过185天，或者只投资于美国政府国债的货币市场基金[66] - 与SPAC规则提案相关的规定可能会对公司的业务产生重大不利影响，包括影响公司谈判和完成首次业务组合的能力[68] - 公司可能会因税务问题而受到影响[112] - 美国联邦政府将对公司的股票回购征收新的1%的消费税[116] - 公司在完成首次业务组合后可能需要进行减值或冲销，这可能会对公司的财务状况、运营结果和证券价格产生显著负面影响[117] 资金管理 - 公司已经向赞助商借款最高达30万美元，其中已经提取了总计17.6万美元，用于首次公开募股的费用[226] - 公司预计在完成首次业务组合后，将从信托账户释放给公司的款项中偿还借款金额[226] - 公司管理团队成员在首次业务组合后可能会从合并公司获得咨询、管理或其他费用，所有金额将完全向股东披露[226]

公司业务定位与目标 - [公司为空白支票公司，拟与企业进行业务合并，目标企业聚焦软件和科技服务行业，总企业价值超10亿美元][87] 业务合并时间调整 - [2022年11月8日，公司提交初步委托书，拟将完成业务合并的日期从2023年3月30日延长至2023年9月30日][89] 业务运营与营收情况 - [截至2022年9月30日，公司尚未开展业务运营和产生营收，仅产生非运营收入，即信托账户中可交易证券的利息收入][91] - [2022年第三季度和前九个月，公司净收入分别为253.04万美元和932.86万美元，包含运营成本、利息收入、所得税费用和衍生认股权证负债公允价值变动等项目][92] 首次公开募股与私募配售 - [2021年9月30日，公司完成首次公开募股，发行2500万单位，每单位10美元，总收益2.5亿美元；同时完成私募配售，出售700万份私募认股权证，每份1美元，总收益700万美元][93] - [首次公开募股和私募配售完成后，2.751亿美元被存入信托账户，交易成本为1563.7万美元，包括承销佣金、递延承销佣金和其他成本][94] 信托账户情况 - [截至2022年9月30日，信托账户中的现金和可交易证券为2.7666亿美元，账户外现金为14.75万美元][96][97] 业务合并资金支持 - [为资助业务合并的营运资金不足或交易成本，发起人或其关联方、公司部分高管和董事可能提供最高150万美元的营运资金贷款，部分贷款可转换为认股权证][98] 公司费用支出 - [公司每月需向发起人支付1万美元的办公空间、秘书和行政支持费用，直至完成首次业务合并或清算][105] 承销商递延承销佣金 - [首次公开募股的承销商有权获得递延承销佣金，每单位0.35美元，总计962.85万美元，仅在完成首次业务合并时支付][106] 认股权证会计处理与估值 - [公司按照ASC Topic 815 - 40对公开认股权证和私募认股权证进行会计处理，将其作为负债记录][112] - [认股权证按ASC 815定义属于衍生品，按ASC 820在初始和各报告日以公允价值计量，公允价值变动计入当期经营报表][112] - [截至2022年9月30日，私募认股权证不再是第三层次输入值，因使用了类似工具的报价][112] - [截至2021年12月31日，公开认股权证公允价值由公开交易价格确定，私募认股权证公允价值使用修改后的布莱克 - 斯科尔斯估值模型，采用第三层次输入值确定][112] 公司报告性质 - [公司是《交易法》规则12b - 2定义的较小报告公司，无需提供本项要求的信息][113]

财务收入与支出 - 公司在2022年6月30日的净收入为2,667,653美元（三个月）和6,798,216美元（六个月），其中包括利息收入375,374美元（三个月）和397,826美元（六个月），以及衍生认股权负债公允价值变动2,763,410美元（三个月）和7,302,400美元（六个月）[87] - 公司未产生任何营业收入，主要收入来源为信托账户中持有的有价证券的利息收入[86] 资金筹集与使用 - 公司通过首次公开募股（IPO）筹集了2.5亿美元，并通过私募配售筹集了700万美元[88] - 公司信托账户中持有2.755亿美元现金及有价证券，计划用于完成初始业务合并[90] - 公司信托账户外的现金为190,338美元，主要用于目标企业的识别、评估和业务尽职调查[91] 成本与风险 - 公司预计将继续产生显著成本以推进收购计划，但无法保证初始业务合并的成功[85] - 公司面临COVID-19疫情和俄乌冲突带来的不确定性，可能对其财务状况和业务合并能力产生负面影响[94][95] 债务与义务 - 公司未持有任何长期债务或资本租赁义务，仅需每月向赞助商支付10,000美元的办公空间和行政支持费用[97] - 公司未进行任何表外安排[96] 认股权证与公允价值 - 公司认股权证按公允价值计量，并在每个报告日期进行调整，2022年6月30日的认股权证公允价值不再使用三级输入[103]

公司业务目标 - 公司目标是与企业进行业务合并，聚焦软件和技术服务行业，目标企业总市值超10亿美元[81] 首次公开募股及私募配售情况 - 2021年9月30日完成首次公开募股，发售2500万单位，单价10美元，募资2.5亿美元；同时私募配售700万份认股权证，单价1美元，募资700万美元[86] 2022年第一季度净收入情况 - 2022年第一季度净收入413.06万美元，包括运营成本43.09万美元、利息收入2.25万美元和衍生认股权证负债公允价值变动453.90万美元[85] 首次公开募股和私募配售资金及成本情况 - 首次公开募股和私募配售完成后，2.751亿美元存入信托账户，产生交易成本1563.70万美元，包括承销佣金550.20万美元、递延承销佣金962.85万美元和其他成本50.65万美元[87] 信托账户资金情况 - 截至2022年3月31日，信托账户现金和有价证券为2.7513亿美元，信托账户外现金为46.64万美元[88][89] 2022年第一季度经营活动现金情况 - 2022年第一季度经营活动现金使用量为20.44万美元，净收入受利息收入、衍生认股权证负债公允价值变动和经营资产负债变化影响，经营活动提供现金22.65万美元[87] 营运资金贷款情况 - 保荐人或关联方、公司高管和董事可能提供最高150万美元的营运资金贷款，可按1美元/份转换为认股权证，截至2022年3月31日无未偿还金额[90] 办公场地等费用情况 - 公司需每月向保荐人支付1万美元办公场地、秘书和行政支持费用，自2021年9月28日起至业务合并完成或清算止[95] 递延承销佣金情况 - 首次公开募股承销商有权获得递延承销佣金，每单位0.35美元，总计962.85万美元，业务合并完成后支付，未完成则豁免[96] 认股权证情况 - 认股权证可认购总计2125.7万股A类普通股[99] 年报及风险因素情况 - 公司2021年年报于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会（SEC），年报中描述的风险因素可能导致实际结果与本季度报告存在重大差异[110] - 截至本季度报告日期，除一项修订和重述的风险因素外，年报中披露的风险因素无重大变化[110] 法律法规风险情况 - 法律法规的变化或未能遵守法律法规，可能对公司业务、完成首次业务合并的能力及经营业绩产生不利影响[110] - 2022年3月30日，SEC发布拟议规则，若通过，可能对公司业务产生重大不利影响，包括影响首次业务合并的谈判和完成，并增加相关成本和时间[111]

募集资金及使用计划 - 公司于2021年9月30日完成首次公开募股，发行2500万单位，每单位10美元，总募集资金2.5亿美元[223] - 同时，公司完成私募配售700万份私募认股权证，每份1美元，总募集资金700万美元[223] - 2021年10月22日，承销商部分行使超额配售权，购买251万单位，每单位10美元，额外募集资金2510万美元[224] - 公司总募集资金2.751亿美元，其中2.751亿美元存入信托账户，用于未来业务合并[225] - 公司计划使用信托账户中的资金完成初始业务合并，剩余资金将用于目标业务的运营资本[232] 财务状况 - 截至2021年12月31日，公司现金及信托账户中的有价证券总额为2.757亿美元[232] - 公司2021年6月1日至12月31日期间净收入为832.3万美元，主要由于衍生认股权负债公允价值变动[229] - 公司预计在完成初始业务合并前不会产生任何营业收入[228] - 公司没有长期债务义务，仅需每月支付1万美元的办公空间和行政支持费用[238] 承销商及佣金 - 公司承销商有权获得每单位0.35美元的递延承销佣金，总计962.85万美元，将在完成业务合并后支付[239] 会计准则及披露 - 公司认为最近发布但尚未生效的会计准则不会对财务报表产生重大影响[245] - 公司作为较小报告公司，无需提供市场风险的定量和定性披露[245] - 财务报表和补充数据信息包含在报告的第15项之后[245] - 公司与会计师在会计和财务披露方面没有变化或分歧[245]