首次公开募股情况 - 2021年12月17日公司完成首次公开募股，发行3450万单位，每单位10美元，承销商全额行使超额配售权[101] - 2021年12月17日承销商获得IPO总收益2%的现金承销折扣，即690万美元，完成首次业务合并后还将获得5%的营销费，即1725万美元[123] 业务合并相关规定 - 公司需在公开募股结束后18个月内完成首次业务合并，若延期，每三个月需向信托账户存入345万美元（每股0.1美元），最多可延期六个月，需存入690万美元（每股0.2美元）[102][105] 财务数据关键指标变化 - 2022年第三季度公司净收入为373.5779万美元，包括认股权证负债公允价值有利变动238.2595万美元和信托账户有价证券利息收入158.8335万美元，扣除组建和运营成本23.5151万美元[107] - 2022年前九个月公司净收入为1686.2214万美元，包括认股权证负债公允价值有利变动1614.2727万美元和信托账户有价证券利息收入209.8809万美元，扣除组建和运营成本137.9322万美元[108] - 截至2022年9月30日，公司现金为35.531万美元，营运资金为17.8373万美元[109] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司无未偿还的营运资金贷款[110] 股权相关情况 - 3450万A类普通股可能被赎回，按赎回价值作为临时权益列示[113] 每股净收益计算情况 - 2022年第三和前九个月稀释后每股净收益计算未考虑认股权证影响，因具或有性且按库存股法计算会反稀释[115] 公司资格与报告规定 - 公司符合《JOBS法案》中“新兴成长型公司”资格，可按私人公司生效日期采用新的或修订的会计准则，部分豁免适用五年[124][125] - 公司为《交易法》规则12b - 2所定义的较小报告公司，无需提供本项要求的信息[126]

首次公开募股情况 - 2021年12月17日公司完成首次公开募股，发行3450万单位，每单位10美元，承销商全额行使超额配售权[98] - 2021年12月17日，承销商获得首次公开募股总收益2%的现金承销折扣，即690万美元；完成首次业务合并后，承销商将获得总收益5%的营销费，即1725万美元[120] 业务合并相关规定 - 公司需在公开募股结束后18个月内完成首次业务合并，若延期，每三个月需向信托账户存入345万美元（每股0.1美元），最多可延期六个月，需存入690万美元（每股0.2美元）[99][102] - 公司需在2023年6月14日前完成业务合并，否则将进行强制清算和解散[108] 财务数据关键指标变化 - 2022年第二季度，公司净收入为259.7694万美元，包括认股权证负债公允价值有利变动296.1039万美元、信托账户有价证券利息收入47.5185万美元，扣除组建和运营成本83.853万美元[104] - 2022年上半年，公司净收入为1312.6435万美元，包括认股权证负债公允价值有利变动1376.0132万美元、运营账户利息收入1美元、信托账户有价证券利息收入51.0474万美元，扣除组建和运营成本114.4172万美元[105] - 截至2022年6月30日，公司现金为44.0859万美元，营运资金为30.7274万美元[106] - 2022年第二季度和上半年摊薄后普通股每股净收益与基本每股净收益相同，计算时未考虑认股权证影响[112] 普通股赎回情况 - 3450万A类普通股可能被赎回，按赎回价值作为临时权益列示[110] 会计准则适用情况 - 公司符合《JOBS法案》中“新兴成长型公司”的条件，可选择推迟采用新的或修订的会计准则，部分豁免将在公开募股完成后五年内适用[121][122]

首次公开募股相关 - 2021年12月17日公司完成首次公开募股，发行3450万单位，每单位10美元，总收益3.45亿美元[89] - 承销商在首次公开募股时获得2%的现金承销折扣，即690万美元，完成首次业务合并后将获得5%的营销费用，即1725万美元[109] 业务合并时间及延期规定 - 公司需在公开募股结束后18个月内完成首次业务合并，可通过向信托账户存入资金延长至24个月，每三个月需存入345万美元（每股0.1美元），最多可延长六个月，需存入690万美元（每股0.2美元）[90][93] 2022年第一季度财务数据 - 2022年第一季度公司净收入为1052.8741万美元，包括认股权证负债公允价值有利变动1079.9093万美元、运营账户利息1美元和信托账户有价证券利息3.5289万美元，扣除组建和运营成本30.5642万美元[95] - 截至2022年3月31日，公司现金为68.1647万美元，营运资金为102.364万美元[96] - 2022年第一季度摊薄后普通股每股净收入与基本每股净收入相同，因认股权证对稀释每股收益有反稀释作用[102] 普通股赎回情况 - 3450万A类普通股可能被赎回，按赎回价值作为临时权益列示[100] 公司法规适用情况 - 公司符合《JOBS法案》中“新兴成长型公司”的条件，可延迟采用新的或修订的会计准则，部分报告和披露要求可豁免五年[110][112] 期后事项评估 - 公司评估期后事项，未发现需在未经审计的简明财务报表中调整或披露的事项[86] 表外安排情况 - 截至本季度报告日期，公司没有表外安排[106]

公司股份发行与募资情况 - 2021年12月17日，公司完成首次公开募股，发售3450万单位，每单位10美元，募资3.45亿美元[13] - 2021年8月4日，公司发起人以2.5万美元购买718.75万股创始人股份，约每股0.004美元，预计占公开发行后流通股的20%[14] - 2021年11月21日，发起人放弃296.6667万股创始人股份用于注销；12月14日，公司进行股份资本化，发起人持有557.3889万股创始人股份[15] - 公开募股结束同时，公司完成私募配售，发售1630万份认股权证和305.1111万股创始人股份，募资1630万美元[16] - 2021年8月4日，公司发起人以25000美元的价格购买7187500股创始人股份，约每股0.003美元，创始人股份预计占公开发行后流通股的20%[158] - 2021年11月21日，公司发起人放弃2966667股创始人股份用于注销，Roth和Pala分别在私募中购买300000股和2751111股创始人股份[158] - 2021年12月14日，公司进行股份资本化，发起人持有5573889股创始人股份，若未完成首次业务合并，创始人股份将一文不值[159] - 公司发起人、Pala、Cantor和Roth共出资1630万美元，购买1630万份私募认股权证，每份可按11.50美元的价格购买一股A类普通股，其中发起人购买944.5万份[160] 资金存放与使用情况 - 公开募股和私募配售结束后，3.519亿美元存入信托账户，公司不得提取本金和利息，除非满足特定条件[17] - 支付承销折扣、佣金和约85万美元公开发行费用后，约165万美元未存入信托账户，用于营运资金[18] - 截至2021年12月31日，信托账户有投资和现金约3.51900887亿美元，账户外有现金92.5758万美元用于营运资金[18] - 公开发行未存入信托账户的净收益中，仅165万美元可用于公司营运资金需求，预计可支持运营18个月，若延期最多可至24个月[74] - 公开发行和私募认股权证出售所得净收益为3.3465亿美元，可用于完成初始业务合并，营销费用1725万美元存于信托账户[101] 业务合并战略与目标 - 公司计划使用公开募股和私募配售所得现金等进行首次业务合并，目标行业聚焦从化石燃料向电气化转型的行业[19][20] - 公司核心战略关注能源转型所需的关键电池材料公司及其相关业务，不考虑煤炭、铁矿石等不符合ESG价值观的商品[21] - 公司选择业务合并机会的关键因素包括战略重要资产、稳定司法管辖区等，但无单一标准决定投资机会[28] - 公司进行初始业务合并的目标企业公允价值需至少达到信托账户净资产（不包括信托持有的营销费用）的80%[37] - 公司预计初始业务合并后上市公司将拥有目标企业100%股权，最低不少于50%[38] - 公司首次业务合并目标不局限于特定行业或地区，但不与中国（包括香港和澳门）的实体进行合并[94] - 公司初始业务合并后交易公司需拥有目标公司50%或以上有表决权证券或取得控股权[135] 业务合并时间要求与延期规定 - 公司需在公开发行结束后18个月内完成初始业务合并，若延期，每3个月需向信托账户存入345万美元（每股0.1美元），最多可延期6个月，需存入690万美元（每股0.2美元）[43] - 公司需在公开发行结束后18个月内完成初始业务合并，若延期，每三个月需向信托账户存入3450000美元（每股0.10美元），最多可延期6个月，累计存入6900000美元（每股0.20美元）[61] - 若预计无法在18个月内完成业务合并，经董事会决议，可最多两次延长时间，每次3个月，共最多延长至24个月，每次需存入345万美元，6个月共需存入690万美元[77][79] - 若要将完成业务合并的时间延长，公司需为每三个月的延期向信托账户存入345万美元（每股0.10美元），最多可存入690万美元（每股0.20美元）以延长六个月[160][163] - 若在公开发行结束后18个月内未完成初始业务合并，需赎回100%公众股份；若延期，每三个月需向信托账户存入345万美元（每股0.1美元），最多可延期六个月，累计存入690万美元（每股0.2美元）[108][110] 业务合并未完成的处理方式 - 若未能在规定时间内完成初始业务合并，公司将赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，利息净额需扣除应付税款和最高10万美元的解散费用）除以已发行和流通的公众股份数量[43] - 若公司未能在规定时间内完成初始业务合并，将停止运营，赎回公众股份并清算，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，利息需扣除应付税款和最多100000美元的清算费用）除以已发行和流通的公众股份数量[66] - 若无法在规定时间内完成初始业务合并，公司将赎回公众股份，股东预计每股可获10.2美元，可能更少，认股权证将失效[75] - 若无法完成首次业务合并或对公司章程进行某些修订，公众股东有权获得信托账户中资金的按比例份额，加上任何利息收入，扣除应付税款和最多10万美元的利息用于支付解散费用，但负利率可能使每股赎回金额低于10.20美元[161] 公司运营与人员情况 - 公司目前有4名管理人员，在完成初始业务合并前不打算雇佣全职员工[46] - 公司运营依赖高管和董事，其流失可能产生不利影响[150] 公司合规与豁免情况 - 公司作为新兴成长型公司，可享受某些报告要求豁免，直至满足特定条件，如公开发行完成后第五个财政年度结束、年总收入至少达到10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值超过7亿美元）或在过去三年内发行超过10亿美元的非可转换债务证券[48] - 公司作为较小报告公司，可享受某些披露义务减免，直至非关联方持有的普通股市值达到或超过2.5亿美元且年度收入达到或超过1亿美元，同时非关联方持有的普通股市值达到或超过7亿美元[49] - 公司完成公开发行和私募认股权证出售后，有形净资产超过5000万美元，可豁免美国证券交易委员会保护空白支票公司投资者的规则[71] - 公司需在2022年12月31日结束的年度10 - K表格年度报告中开始评估和报告内部控制系统[118] - 公司作为新兴成长型公司，若非关联方持有的A类普通股市值在任何6月30日超过7亿美元，将在次年12月31日失去该身份[198] - 公司作为较小报告公司，需满足上一年6月30日非关联方持有的普通股市值等于或超过2.5亿美元，且该财年年度收入等于或超过1亿美元，同时上一年6月30日非关联方持有的普通股市值等于或超过7亿美元，才不再是较小报告公司[201] 业务合并相关风险 - 公司股东可能无法对拟议的初始业务合并进行投票，即使投票，创始人股份持有人也会参与，公司可能在多数公众股东不支持的情况下完成合并[51] - 随着特殊目的收购公司（SPAC）数量增加，有吸引力的目标企业可能减少，竞争加剧，可能导致初始业务合并成本增加或无法完成合并[53] - 寻找有吸引力的目标公司竞争加剧，可能增加成本、延迟或阻碍公司完成初始业务合并[54] - 公众股东大量行使赎回权可能使公司无法完成理想的业务合并或优化资本结构，增加初始业务合并失败的概率[59][60] - 新冠疫情对公司寻找业务合并目标及目标业务运营产生重大不利影响[63] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.2美元[80] - 若被认定为投资公司，公司需满足合规要求，活动受限，难以完成首次业务合并，投资证券占比不能超资产40%（不包括美国政府证券和现金项目）[87][88] - 信托账户资金只能投资特定美国政府证券或货币市场基金，若未按此投资，可能被认定受《投资公司法》监管[89] - 若公司被迫进行破产清算，股东收到的分配可能被视为非法支付，清算人可能追回款项，董事可能面临索赔[92] - 公司完成业务合并可能发行债务证券或承担大量债务，可能影响杠杆和财务状况，对股东投资价值产生负面影响[99] - 公司因需向股东提供目标企业财务报表，可能失去与部分潜在目标企业完成初始业务合并的机会[117] - 萨班斯 - 奥克斯利法案的合规义务可能使公司完成初始业务合并更困难，增加时间和成本[118] - 若与美国境外公司进行业务合并，公司将面临跨境业务合并及国际业务运营等额外风险[136][137][138][139] - 公司受不断变化的法律法规影响，导致成本增加和合规风险上升[144][145] - 公司可能无足够资金满足董事和高管的赔偿要求[146] - 管理团队过往表现不代表公司未来投资表现[147] - 公司可能寻求管理层专业领域外的业务合并机会，存在评估风险不足的可能[148] - 管理团队成员涉及的诉讼等事项可能分散精力，影响业务合并[151] - 高管和董事时间分配存在利益冲突，可能影响业务合并完成[152] - 高管、董事等可能存在与公司利益冲突的竞争财务利益[154] - 公司依赖数字技术，作为早期公司数据安全保护投入不足，可能遭受网络攻击导致信息盗窃、数据损坏、运营中断和财务损失[208][209] - 公司是空白支票公司，无运营历史和收入，无法评估实现业务目标的能力，若无法完成首次业务合并，将无法产生运营收入[197] - 公司可能受美国联邦所得税不确定或不利影响，赎回权对A类普通股持有期的影响不明[194] - 公司有效税率可能受税前收益分配、非扣除费用、递延税资产负债估值、税法和会计原则等因素影响，增加会对经营结果产生不利影响[196] - 董事和高级管理人员责任保险市场变化，报价减少、保费增加、条款变差，可能使公司谈判和完成首次业务合并更困难、成本更高[210][211] 公司股权结构与股东影响 - 公司发起人、Pala和Roth在公开发行完成后立即持有公司20%的已发行普通股[55] - 公司初始业务合并需获得普通决议批准，除初始股东的创始人股份外，只需公开发行中2156251股（占6.25%）的公众股份投票赞成即可获批[55] - 公司发起人、Pala和Roth拥有20%已发行和流通普通股，可能对需股东投票的行动产生重大影响[114] - 若发行额外A类普通股或优先股完成初始业务合并或用于员工激励计划，可能会大幅稀释公开发行投资者的股权，使A类普通股股东权利处于次要地位，导致控制权变更，影响市场价格[182] - 若发行特定股份完成初始业务合并，初始股东将获得额外A类普通股，转换后创始人股份将占A类普通股总数的20% [183] - 公司可能发行额外A类普通股或优先股完成初始业务合并或用于员工激励计划，B类普通股转换时也可能发行A类普通股，会稀释股东权益并带来其他风险[179] 公司证券相关情况 - 公司单位发行价为10美元/单位，信托账户金额为10.2美元/股，创始人股份名义总价为2.5万美元，约0.003美元/股[124] - 假设公司股权价值为3.4465亿美元，初始业务合并完成后每股隐含价值为7.99美元，较初始隐含价值10.2美元下降21.67%[124] - 公开股数量为3450万股，创始人股份数量为862.5万股，总股数为4312.5万股，信托账户可用于初始业务合并的资金（扣除营销费）为3.4465亿美元[125] - 假设初始业务合并完成时股价为10美元/股，862.5万股创始人股份的隐含总价值为8625万美元[126] - 即使普通股交易价格低至1.89美元/股且私募认股权证无价值，创始人股份价值也基本等于初始股东的初始投资[126] - 公司初始股东Pala、Roth和Cantor共投资1632.5万美元购买创始人股份和私募认股权证[126] - 公司发行认股权证可购买1725万股A类普通股作为公开发行单位的一部分，同时私募发行1630万份私募认股权证，每份可按每股11.50美元购买一股A类普通股[188] - 公司有3355万份认股权证流通在外（包括单位中的1725万份和1630万份私募认股权证），目前将这些认股权证作为认股权证负债核算，公允价值变动会影响收益和证券市场价格，增加完成初始业务合并的难度[190] - 当A类普通股收盘价在30个交易日内的任意20个交易日等于或超过每股18美元（经调整），公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回未到期认股权证[187] 公司章程与协议相关规定 - 公司章程未规定最高赎回门槛，但赎回公众股份不得使公司有形净资产低于500.0001万美元[105] - 修订公司章程需至少三分之二出席并投票的股东赞成，修订认股权证协议需至少50%公众认股权证持有人和50%当时已发行私募认股权证持有人投票通过[108] - 修订与业务合并前活动相关的公司章程条款需至少三分之二出席并投票的普通股股东批准，修订信托协议需65%普通股股东批准[109] - 公司发起人Pala和Roth合计实益拥有20%普通股，将参与修订公司章程和/或信托协议的投票[109] - 公开发行相关协议（认股权证协议和投资管理信托协议除外）可不经股东批准修订[111] - 公司章程授权发行最多2亿股A类普通股（面值每股0.0001美元）、2000万股B类普通股（面值每股0.0001美元）和100万股优先股（面值每股0.0001美元），公开发行后分别有1.655亿股和1137.5万股A类和B类普通股授权但未发行[181] - 经至少50%已发行流通的公开认股权证持有人批准，公司可对认股权证条款进行不利修改，如提高行权价格、缩短行权期、减少可购买A类普通股数量[185] - 认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区联邦地方法院为特定类型诉讼的唯一专属管辖法院，可能限制认股权证持有人选择有利司法管辖区的能力[191] - 授予初始股东和私募认股权证持有人注册权可能使完成初始业务合并更困难，未来行使这些权利可能对A类普通股市场价格产生不利影响[177] - 公司备忘录和章程中的条款可能抑制收购，限制A类普通股未来价格，使管理层地位稳固[202] - 公司对董事和高级管理人员的赔偿义务可能阻碍股东提起诉讼，减少衍生诉讼可能性，影响股东投资[205] 其他情况 - 营销费为1725万美元[124] - 发起人承诺应公司要求最多提供150万美元的营运资金贷款，贷款可转换为私募认股权证，每份1美元[160] - 公司证券在纽约证券交易所继续上市需满足一定财务、分销和股价水平

公司成立与上市信息 - 公司于2021年7月29日在开曼群岛注册成立，12月17日完成首次公开募股，发行3450万单位，每单位10美元[85] 业务合并时间要求 - 公司需在IPO结束后18个月内完成首次业务合并，若延期最长可达24个月[86] 业务合并时间延长资金要求 - 若要延长业务合并时间，初始股东等需按比例存入信托账户资金，一次三个月延期需存入345万美元，六个月延期最多存入690万美元[87] 特定时期财务亏损情况 - 2021年7月29日至9月30日，公司净亏损3677美元，由组建和运营成本构成[91] 特定时间财务资金状况 - 截至2021年9月30日，公司现金为0美元，营运资金为21323美元[92] 承销商费用情况 - 承销商在IPO时获得2%的现金承销折扣，即690万美元，完成首次业务合并后还将获得5%的营销费，即1725万美元[100] 公司会计准则与报告要求 - 公司符合《JOBS法案》中“新兴成长型公司”的条件，可延迟采用新的或修订的会计准则，部分报告要求豁免期为IPO完成后5年[101][102]