融资与发行 - 公司拟公开发行1250万单位证券，每单位售价10美元，募集资金1.25亿美元[7][9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多187.5万单位证券以覆盖超额配售[10][42] - 公司发起人同意以每单位10美元价格，购买22.5万单位私募证券，总计225万美元[13] - 7月29日发起人支付2.5万美元获得359.375万股创始人股份，最高46.875万股或无偿返还[14] 资金安排 - 本次发行所得款项中的1.25亿美元（若承销商超额配售选择权全部行使，则为1.4375亿美元）将存入美国信托账户[24] - 存入信托账户的款项包含375万美元（若超额配售选择权全部行使则最高达431.25万美元）的递延承销佣金及3%咨询费[100][164] - 发起人可向公司贷款最高25万美元用于发售费用，无利息、无担保，到期日为12月31日或发售完成日较早者[15] - 最高150万美元营运资金贷款可转换为私募单位，转换价格为每单位10美元[15] 业务目标与战略 - 公司是空白支票公司，拟与一个或多个企业进行初始业务合并，重点关注非洲机会[8] - 公司业务战略是与能受益于管理团队经验的目标企业完成初始业务合并[77] - 公司多管齐下的采购流程关键要素包括与市场领导者和公司的长期合作关系等[78] 非洲市场情况 - 预计到2050年，非洲将占全球人口的25%以上[52] - 预计到2030年，非洲城市人口将超7.5亿，家庭消费将达2.5万亿美元[52] - 非洲金融科技部门预计到2028年收入将达约500亿美元[65] 过往交易经验 - 公司管理团队成员曾参与FIGX Capital Acquisition Corp.和bleuacacia ltd.的SPAC交易，前者募资1.5065亿美元，后者募资2.76亿美元[84][85] 公司财务情况 - 截至2025年7月31日，公司实际营运资金赤字为9431美元，调整后为109.5669万美元[198] - 截至2025年7月31日，公司实际总资产为2.778万美元，调整后为1.26255769亿美元[198] - 截至2025年7月31日，公司实际总负债为2.2011万美元，调整后为766.01万美元[198] - 截至2025年7月31日，公司实际股东权益为5769美元，调整后为负640.4331万美元[198] 业务合并相关 - 公司需在本次发行结束后的24个月内完成首次业务合并，否则将100%赎回公众股份[18] - 初始业务合并需至少4575001股（占本次发售12500000股公众股的36.6%）投票赞成才能获批[163][176] - 若与关联企业进行初始业务合并，需获得独立投资银行或实体意见确保交易对价公平[91] 股份相关 - 创始人股份锁定期至首次业务合并完成后1年或满足特定股价条件[130] - 私募配售单位锁定期至首次业务合并完成后30天[131] - 创始人股份在首次业务合并完成时将自动按1:1转换为A类普通股，或持有人可提前选择转换[128] 其他 - 公司可在30年内享受开曼群岛政府的税收豁免承诺[145] - 公司将保持新兴成长型公司身份直至满足特定条件[148] - 公司将保持小型报告公司身份直至满足特定条件[149]

首次公开募股与私募配售详情 - 公司于2021年11月22日完成首次公开募股，发行27,600,000个单位，每股10.00美元，产生总收益2.76亿美元，并产生约1630万美元的发行成本，其中约970万美元为递延承销佣金[114] - 与首次公开募股同时，公司完成私募配售，向发起人以每股1.00美元的价格发行7,520,000份私募认股权证，产生约750万美元收益[115] - 首次公开募股和私募配售完成后，2.76亿美元（每股10.00美元）的净收益被存入信托账户[116] 业务合并截止期限 - 公司必须在2024年11月22日或任何适用的延长期内完成业务合并，否则将清算并解散[119] - 公司股东已于2024年1月2日批准将完成业务合并的截止日期从2024年2月22日延长至2024年11月22日[120] 现金、借款与营运资金状况 - 截至2024年3月31日，公司拥有约41,000美元现金，营运资金赤字约为978,000美元，且根据2022年票据可借款额度剩余约300,000美元[123] - 根据2022年票据，公司可向发起人借款总额高达150万美元，截至2024年3月31日，该票据项下未偿余额约为120万美元[125] 净（亏损）收入与费用 - 2024年第一季度，公司净亏损约371,000美元，其中包括约437,000美元的一般及行政费用和30,000美元的关联方一般及行政费用，被信托账户投资所得约96,000美元收益部分抵消[128] - 2023年第一季度，公司净收入约280万美元，主要由信托账户投资所得约310万美元收益构成，部分被约218,000美元的一般及行政费用和30,000美元的关联方一般及行政费用抵消[129] 承销商费用与佣金 - 承销商有权获得每股0.20美元（总计约550万美元）的承销折扣，以及每股0.35美元（总计约970万美元）的递延承销佣金，后者仅在完成业务合并时支付[133] 关联方交易与应计费用 - 关联方贷款：截至2024年3月31日，2022年票据项下未偿还金额约为120万美元，而截至2023年12月31日为89.9万美元[134] - 关联方贷款提取：公司于2023年10月19日、12月20日及2024年3月21日分别提取了2.5万美元、10万美元及35万美元[134] - 行政服务协议费用：截至2024年3月21日，该协议项下应计服务费用为9.5万美元，截至2023年12月31日为6.5万美元[135] 非赎回协议安排 - 非赎回协议（2023年5月）：为换取股东不赎回150万股普通股的承诺，保荐人同意转让37.5万股创始人股，其总公允价值估计为36.375万美元，约合每股0.97美元[143] - 非赎回协议（2023年12月/2024年1月）：为换取股东不赎回160,479股普通股的承诺，保荐人同意转让534,929股创始人股，其总公允价值估计为14.7287万美元，约合每股0.92美元[144] 会计准则与公司状态 - 每股净（亏损）收益计算：未考虑可购买总计23,045,000股A类普通股的公开认股权证、私募认股权证及权利的影响，因其具有反稀释作用[146] - 新会计准则采纳：公司于2023年1月1日采纳了ASU 2016-13，该采纳未对其财务报表产生重大影响[148] - 新兴成长公司状态：作为“新兴成长公司”，公司在完成首次公开募股后的五年内或不再符合该资格之前，可豁免多项报告要求[152]

首次公开募股与私募融资 - 公司于2021年11月22日完成首次公开募股，发行27,600,000个单位，每股10.00美元，总收益为2.76亿美元[11] - 首次公开募股产生约1630万美元的发行成本，其中约966万美元为递延承销佣金[11] - 公司同时完成私募配售，以每股1.00美元的价格向发起人出售7,520,000份认股权证，总收益为752万美元[12] - 总计2.76亿美元（包括IPO收益中的2.7048亿美元及私募认股权证收益中的552万美元）被存入信托账户[13] 股东赎回与信托账户变动 - 在2023年5月19日的第一次延期会议上，约26,015,981股A类普通股被赎回，赎回价约每股10.29美元，总额约2.678亿美元[17] - 在2024年1月2日的第二次延期会议上，约928,553股A类普通股被赎回，赎回价约每股10.74美元，总额约997万美元[21] - 第二次延期会议后，信托账户剩余约704万美元[21] - 信托账户资金因股东赎回大幅减少至约714.6万美元，占IPO时发行A类普通股约97.6%的股东行使了赎回权[142] - 在两次延期会议中，公司分别从信托账户支付了约2.678亿美元和997万美元用于赎回公众股份[154] - 截至2024年4月4日，流通在外的公众股份仅剩约376.5万股，其中发起人及部分董事持有约311万股A类普通股[152] - 2024年1月5日，部分初始股东（包括发起人）将3,110,000股B类普通股按1:1比例转换为A类普通股[22] 纳斯达克上市合规情况 - 公司于2023年7月5日因上市证券市值未达到5000万美元最低要求而不符合纳斯达克上市规则[22] - 公司于2024年1月8日获准将证券上市从纳斯达克全球市场转移至纳斯达克资本市场，从而解决了合规问题[22] 业务合并策略与要求 - 公司计划专注于与千禧一代和Z世代消费者有情感联结的全球高增长消费品牌[58] - 公司计划构建交易，使交易后公司拥有或获得目标业务100%的股权或资产，但若满足控制权要求，持股比例可低至50%[41] - 公司初始业务合并目标的企业价值必须至少达到信托账户净资产（扣除递延承销费和所得税后）的80%[63] - 纳斯达克上市规则要求初始业务合并目标的公平市场价值至少达到信托账户净资产（不包括递延承销商费用和应付税款）的80%[40] - 公司相信其管理团队的广泛网络将提供大量专有或有限参与的投资机会[47][48] 业务合并的资金来源与使用 - 可用于业务合并的资金为7,145,918.79美元[54] - 截至2024年4月4日，信托账户余额为7,145,918.79美元[87] - 公司可能通过私募发行债务或股权证券筹集额外资金以完成初始业务合并[59] - 信托账户释放的现金余额可用于交易后公司的运营维护或扩张、支付债务本息或作为营运资金[57] - 公司可能通过发行股权挂钩证券或贷款等方式筹集资金，以满足净资产或最低现金要求[88][98] 业务合并的股东批准与投票 - 若发行普通股（非现金公开发行）数量或投票权达到或超过已发行总量的20%，需股东批准初始业务合并[77] - 若董事、高管或主要证券持有人对目标业务拥有5%或以上利益（或合计10%以上），且可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上，需股东批准[77] - 直接合并或发行超过20%已发行普通股的交易通常需要股东批准[89] - 完成初始业务合并需获得出席公司股东大会的多数普通股股东投票批准[119][120] - 公司初始股东及其关联方预计将持有至少20%的已发行普通股，并在与初始业务合并相关的投票中投赞成票[96] - 发起人及初始股东已同意投票支持任何初始业务合并提案，即使没有公众股份投赞成票也能通过[151][152] - 若进行业务合并，公司可能发行超过已发行股份20%的股票，这将触发股东投票要求[149] 业务合并的时间压力与截止日期 - 公司必须在2024年11月22日或任何适用的延长期内完成初始业务合并，否则将终止运营并清算[119][132] - 公司完成初始业务合并的截止日期为2024年11月22日，若未能完成将进行清算，公众股东每股赎回金额可能仅为约10美元或更少[138][139] - 公司必须在2024年11月22日（或任何适用的延长期内）完成首次业务合并，时间压力可能削弱其谈判地位和尽职调查能力[162][163] 赎回机制与程序 - 信托账户初始预计每股赎回价格为10.00美元[87] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，单个股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份总数的15%[99] - 若进行要约收购，赎回要约将至少开放20个工作日[91] - 若需要股东批准，最终委托书需在股东投票前至少10天邮寄给公众股东[92] - 要约收购期不少于20个营业日，最终代理声明需在股东投票前至少10天邮寄[100] - 股东可通过DWAC系统电子交付股份或交付实物股票证书以行使赎回权[97] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，任何被视为持有超过15% A类普通股的股东或“团体”将丧失赎回超出部分股份（“超额股份”）的权利[176][177] - 赎回可能受到初始业务合并协议中净资产或最低现金要求的限制[98] - 若股东未能收到赎回通知或未遵守股份投标程序，其股份可能无法被赎回[173][174] 未完成业务合并的清算与赎回 - 若首次业务合并未在18个月内完成，公司将按每股约10.00美元的价格赎回公众股份[112] - 若未完成业务合并，公司将在18个月期限（或任何延长期）结束后10个营业日内赎回公众股份[107] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东在赎回股份时可能仅获得每股约10.00美元或更少的金额，且公司权证将失效[185] - 若未在要求期限内完成初始业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10美元或更少[188][191][192] - 若未在首次公开募股结束后的18个月内完成初始业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10.00美元[122][132] - 完成清算后，公众股东预计每股可获得约10.00美元的赎回金额[112] 清算相关费用与资金安排 - 清算相关费用和支出将由信托账户外持有的1,275,000美元收益以及借款支付，不足部分可申请从信托账户利息中拨付最多100,000美元[111] - 信托账户资金用于支付清算费用和税款后，可提取的利息上限为100,000美元[107] - 赎回股份的转让代理费约为每笔80.00美元，由经纪商决定是否转嫁给持有人[101] 信托账户资金风险 - 信托账户中资金可能因债权人索赔而减少，导致每股赎回金额大幅低于10.00美元[112][114] - 第三方索赔可能导致信托账户资金减少，使股东获得的每股赎回金额低于10美元[193][194][195] - 信托账户资金投资于短期美国国债等，若出现负利率可能降低资产价值，使每股赎回金额低于10美元[199][200] - 在分配信托资金前后若公司进入清算或破产程序，债权人索赔可能优先于股东，从而减少股东每股可获得金额[204][205] - 公司发起人同意，若因第三方索赔导致信托账户每股净值低于10.00美元，其将承担赔偿责任[113] - 发起人虽对特定第三方索赔负有偿付责任，但其可能没有足够资金履行义务，且公司未要求其预留相关资金[195] 公司治理与股东权利 - 修改公司章程中关于赎回权或股东权利的条款，需获得出席股东大会的至少三分之二普通股股东批准[120] - 在初始业务合并前，只有创始人股东有权投票任命董事，且需至少90%的出席投票普通股股东通过特别决议才能修改此条款[121] - 公司发起人、董事等同意，除非向公众股东提供赎回机会，否则不会提议修改与赎回时间或股东权利相关的章程条款[109] 公司法律与监管身份 - 公司是“新兴成长公司”，若年总收入达到10.7亿美元，或非关联方持有普通股市值超过7亿美元等条件，将终止该身份[52] - 公司是“较小报告公司”，若非关联方持有普通股市值达到2.5亿美元且年收入达到1亿美元，或市值达到7亿美元，将终止该身份[53] - 公司作为“新兴成长公司”，其资格将持续至以下最早发生的情况：首次公开募股完成五周年后、年总收入达到至少10.7亿美元、或非关联方持有的普通股市值超过7亿美元[127] - 公司作为“较小报告公司”，其资格将持续至上个财年6月30日非关联方持有的普通股市值达到或超过2.5亿美元且年收入达到或超过1亿美元，或市值达到或超过7亿美元[128] - 公司因完成IPO和私募认股权证销售后拥有超过500万美元的有形资产净值，从而豁免于SEC针对空白支票公司的某些规则（如Rule 419）[175] 潜在利益冲突与关联方交易 - 公司管理团队、独立董事和高级顾问直接或间接持有创始人股份和/或私募认股权证，在评估目标时可能存在利益冲突[46] - 公司不禁止与关联方（如发起人、董事、高管）进行初始业务合并，但需获得独立财务顾问出具的公平意见[45][49] - 公司或其独立董事委员会在关联方交易中需获取独立财务公平意见[62] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公司内部人士可能从公众股东处购买股份，以影响投票结果或满足最低净资产或现金要求[168][169][170] 业务合并相关的风险与挑战 - 公司可能因目标业务处于早期发展阶段或财务不稳定而面临其固有风险[65] - 完成初始业务合并后，公司成功前景可能完全依赖于单一业务的未来表现[68] - 公司缺乏业务多元化可能使其面临众多经济、竞争和监管风险[70] - 识别和评估潜在目标业务的成本和时间目前无法确定，未完成的交易将导致损失并减少可用资金[38] - 全球或区域状况可能对公司寻找或完成业务合并，以及目标业务的运营产生重大不利影响[39] - 信托账户规模较小可能使完成初始业务合并更加困难[132] - 公众股东赎回大量股份可能增加初始业务合并无法完成的概率[132] - 高赎回率可能导致公司无法满足业务合并协议中的最低现金或净资产交割条件[159] - 赎回股份的数量不确定性可能迫使公司重组交易、动用更多信托账户现金或寻求第三方融资，从而可能限制其完成最优业务合并或优化资本结构的能力[161] - 公司面临来自其他实体（包括私募投资者、其他空白支票公司）的激烈竞争，这些竞争对手通常拥有更多资源和经验[186] - 特殊目的收购公司（SPAC）数量增加导致有吸引力的目标更稀缺、竞争加剧，可能推高首次业务合并成本甚至导致交易失败[179][180][181] 宏观经济与地缘政治风险 - 近期通胀上升可能增加公司完成初始业务合并的难度[147] - 地缘政治冲突及经济制裁可能对公司业务及完成初始业务合并的能力产生不利影响[140][141][146] 财务状况与流动性 - 截至2023年12月31日，公司现金约为0.03百万美元，营运资金赤字约为0.86百万美元[190][192] - 公司依赖于2022年票据，该票据允许从发起人处借款总额高达150万美元，截至2023年12月31日有89.9万美元未偿还[190][192] - 公司依赖2022年票据以及未来可能依赖发起人或管理团队的贷款来支付运营费用并完成初始业务合并[134] - 信托账户外的资金可能不足以支持公司运营至2024年11月22日[189][190] - 公司于2022年7月根据2022年票据借款30万美元[190] - 2022年票据项下最高150万美元的贷款可转换为合并后实体的私募认股权证，转换价格为每份认股权证1美元[192] 审计与持续经营 - 公司审计报告包含强调事项段，对公司持续经营能力存在重大疑虑[143] 保险市场风险 - 董事及高级职员责任保险市场变化导致保费上涨、条款不利且供应减少，可能使公司更难完成业务合并，并增加合并后实体的成本[182][183][184] 监管变化风险 - 美国SEC针对SPAC的新规可能导致公司完成初始业务合并的成本增加[208] - 新规合规要求可能使公司完成初始业务合并所需时间延长[208] - 新规可能限制公司完成初始业务合并的具体情况[208] - 为遵守SPAC最终规则，公司可能被迫提前清算信托账户资金[208] - 合规要求可能导致公司较原计划更早进行清算[208]

首次公开募股与私募配售 - 公司完成首次公开募股发行2760万个单位，每股10美元，募集资金总额2.76亿美元，产生发行成本约1630万美元，其中约970万美元为递延承销佣金[110] - 与首次公开募股同时完成私募配售，向发起人发行752万个私募认股权证，每股1美元，募集资金约750万美元[111] - 首次公开募股及私募配售后，2.76亿美元净收益（含私募部分净收益）存入信托账户并投资于美国政府证券[112] 现金、借款与营运资金状况 - 截至2023年9月30日，公司现金约1.2万美元，营运资金赤字约39.1万美元，根据2022年票据可借款余额约72.6万美元[116] - 截至2023年9月30日，根据2022年票据的未偿还借款约为77.4万美元，而截至2022年12月31日为30万美元[118][131] 季度净（亏损）收入与构成 - 2023年第三季度公司净亏损约5.5万美元，其中一般及行政费用约24.6万美元，关联方一般及行政费用2.5万美元，部分被信托账户投资收益约21.6万美元抵消[122] - 2022年第三季度公司净收入约96.4万美元，主要由信托账户投资收益约120万美元构成，部分被一般及行政费用15.9万美元和关联方费用3万美元抵消[123] 期间净收入与构成 - 2023年前九个月公司净收入约420万美元，主要由信托账户投资收益约520万美元构成，部分被一般及行政费用86.9万美元和关联方费用8.5万美元抵消[124] - 2022年前九个月公司净收入约33.2万美元，主要由信托账户投资收益约100万美元构成，部分被一般及行政费用60.2万美元和关联方费用约9万美元抵消[125] 费用与佣金安排 - 承销商有权获得每股0.35美元的递延承销佣金，总额约970万美元，该费用仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[128] - 公司根据行政服务协议，在2023年第三季度和前三季度分别产生费用2.5万美元和8.5万美元，2022年同期分别为3万美元和9万美元[132] 股权相关协议与安排 - 公司与赞助商及非赎回股东达成协议，涉及150万股普通股不被赎回，以换取赞助商持有的37.5万股创始人股，其公允价值总额估计为36.375万美元，每股约0.97美元[141] - 用于计算每股净（亏损）收益的加权平均流通股数，未考虑可购买总计2304.5万股A类普通股的公开认股权证、私募认股权证及权利，因其具有反稀释作用[144] 会计准则与内部控制 - 公司采用ASU 2016-13会计准则，该准则自2023年1月1日起生效，但对其财务报表未产生重大影响[145] - 截至2023年9月30日，公司没有任何表外安排[148] - 截至2023年9月30日，公司首席执行官和执行董事评估认为其披露控制和程序是有效的[152] - 在本季度报告期间，公司的财务报告内部控制未发生重大变化[153] 公司治理与监管状态 - 公司作为“新兴成长公司”，享有多项报告豁免，期限为首次公开募股完成后五年或不再符合该资格之日止，以较早者为准[150]

首次公开募股与私募配售详情 - 公司于2021年11月22日完成首次公开募股，发行27,600,000个单位，每股10.00美元，产生总收益2.76亿美元[105] - 首次公开募股产生约1630万美元的发行成本，其中约970万美元为递延承销佣金[105] - 与首次公开募股同时完成私募配售，以每股1.00美元的价格向发起人发行7,520,000份私募认股权证，筹集约750万美元[106] - 首次公开募股及私募配售后，2.76亿美元净收益（包括首次公开募股净收益及部分私募收益）被存入信托账户[107] - 承销商有权获得每单位0.20美元（总计约550万美元）的承销折扣，以及每单位0.35美元（总计约970万美元）的递延承销佣金[122] 近期财务状况与流动性 - 截至2023年6月30日，公司拥有约33,000美元现金，营运资金赤字约120,000美元，并可根据2022年票据借款约726,000美元[110] - 截至2023年6月30日，2022年票据项下未偿还金额约为774,000美元，而截至2022年12月31日为300,000美元[112][124] 期间净收入与费用 - 截至2023年6月30日的三个月，公司净收入约150万美元，其中信托账户投资获利约190万美元，被约405,000美元一般行政费用及30,000美元关联方行政费用部分抵消[116] - 截至2023年6月30日的六个月，公司净收入约430万美元，其中信托账户投资获利约500万美元，被约623,000美元一般行政费用及60,000美元关联方行政费用部分抵消[118] - 公司根据行政服务协议，在截至2023年6月30日的三个月和六个月内分别产生费用3万美元和6万美元，与2022年同期费用水平相同[125] 业务合并与清算条款 - 若在2023年8月22日（或可能延长至2024年2月22日）前未完成业务合并，公司将清算并赎回公众股份[109] 与非赎回股东协议及股份估值 - 公司与非赎回股东签订协议，涉及150万股普通股在延期会议上不被赎回，作为交换，发起人将在初始业务合并后转让37.5万股创始人股[133] - 公司估计将转让的37.5万股创始人股总公允价值为36.375万美元，约合每股0.97美元[133] - 上述创始人股的公允价值评估使用了9.98%的成功业务合并概率、26.2%的波动率和6.5%的缺乏市场流通性折扣等参数[133] 会计处理与政策 - 公司确认可赎回A类普通股价值变动时，立即将其账面价值调整为报告期末的赎回价值[132] - 在计算稀释每股净损益时，未考虑可购买总计2304.5万股A类普通股的公开认股权证、私募配售认股权证和权利，因其具有反稀释作用[135] - 公司于2023年1月1日采纳了ASU 2016-13会计准则，该采纳未对其财务报表产生重大影响[136] 公司治理与披露 - 截至2023年6月30日，公司没有任何表外安排[139] - 公司符合“新兴成长公司”资格，其财务报告可能与非新兴成长公司采用的会计准则不可比[140] - 截至2023年6月30日，公司的披露控制和程序经评估是有效的[143]

首次公开募股与私募配售 - 首次公开募股完成2760万个单位发行，筹集总收益2.76亿美元，产生发行成本约1630万美元，其中约970万美元为递延承销佣金[105] - 同时完成私募配售752万个认股权证，筹集约750万美元[106] - 首次公开募股及私募配售净收益2.76亿美元存入信托账户[107] - 承销商获得每单位0.20美元即总计约550万美元的承销折扣，以及每单位0.35美元即总计约970万美元的递延承销佣金[121] 收入与利润表现 - 2023年第一季度净收入约280万美元，其中信托账户投资获利约310万美元，被约21.8万美元一般行政费用及3万美元关联方行政费用部分抵消[117] - 2022年第一季度净亏损约32万美元，包含约27.2万美元一般行政费用、约3万美元关联方费用及约1.8万美元信托账户投资损失[118] 成本与费用 - 公司与发起人关联方签订行政服务协议，每月支付1万美元，2023年及2022年第一季度均产生费用3万美元[124] 现金、借款与流动性 - 截至2023年3月31日，公司拥有现金约21.4万美元，营运资金约31.5万美元，并可依据2022年票据借款剩余额度约72.6万美元[111] - 2022年票据允许向发起人借款总额最高150万美元，截至2023年3月31日及2022年12月31日未偿还金额分别约为77.4万美元和30万美元[113][123] 业务合并与清算条款 - 若未在2023年5月22日前或任何延长期内完成业务合并，公司将清算并赎回公众股份[110] 会计政策与工具分类 - 公司根据ASC 480和ASC 815将认股权证和私募认股权证分类为权益工具，其后续公允价值变动在保持权益分类时不予确认[129] - 可赎回的A类普通股按赎回价值作为临时权益列报，不计入股权益赤字部分[131] - 公司根据ASC 480，在赎回价值变动发生时立即确认，并在每个报告期末将账面价值调整为等于赎回价值[132] - 计算稀释每股净损益时，未考虑可购买总计23,045,000股A类普通股的公开认股权证、私募认股权证和权利，因其纳入会产生反稀释作用[135] 风险与表外安排 - 公司未使用衍生工具对冲现金流、市场或外汇风险[127] - 截至2023年3月31日，公司没有任何表外安排[139] 会计准则与报告要求 - 公司已于2023年1月1日采用ASU 2016-13，该准则的采用对其财务报表未产生重大影响[136] - 公司作为“新兴成长公司”，可延迟采用新的或修订的会计准则，其财务报表可能与按上市公司生效日期采用准则的公司不可比[140] - 作为“新兴成长公司”，公司在完成首次公开募股后的五年内或不再符合资格前，可豁免多项报告要求，如内部控制审计师鉴证报告等[141] - 公司作为较小的报告公司，无需提供本项要求的市场风险定量和定性披露信息[142]

首次公开募股与私募配售详情 - 公司完成首次公开募股，发行2760万个单位，每股10.00美元，总收益为2.76亿美元[12] - 首次公开募股包含360万个单位，系承销商全额行使超额配售权的结果[12] - 首次公开募股产生约1630万美元的发行成本，其中约966万美元为递延承销佣金[12] - 公司同时完成私募配售，以每股1.00美元的价格向发起人出售752万个认股权证，总收益为752万美元[13] - 总计2.76亿美元被存入信托账户，其中2.7048亿美元来自首次公开募股收益（含966万美元承销商递延折扣），552万美元来自私募认股权证销售收益[14] - 信托账户中的资金包含来自私募配售的552万美元收益[14] - 每个交易单位包含一股A类普通股、一份权利和半份可赎回认股权证，可认购一股A类普通股[15] - 公司首次公开募股中发行了27,600,000股公众股[141] 业务合并资金与融资 - 可用于业务合并的初始资金为2.67615亿美元，扣除发行费用72.5万美元后[44] - 首次公开募股及私募认股权证销售所得资金将用于完成首次业务合并[45] - 公司可能寻求通过私募发行债务或股权证券筹集额外资金以完成首次业务合并[48] - 目标企业估值可能超过首次公开募股净收益及私募认股权证销售所得，可能需要额外融资[48] - 若业务合并使用信托账户外资产融资，相关条款将在要约文件或委托书中披露，并可能寻求股东批准[49] - 支付中介费用通常与交易完成挂钩，相关费用将从信托账户资金中支付[50] - 公司可通过发行股权关联证券或贷款等方式筹集资金，以满足有形净资产或最低现金要求[75] - 公司依赖2022年票据及未来可能来自发起人或管理团队的贷款，以支付运营费用并完成首次业务合并[123] 业务合并目标与策略 - 公司计划专注于收购与千禧一代和Z世代消费者有强大情感联结的全球高增长高端消费品牌[11] - 公司专注于与千禧一代和Z世代消费者有情感联结的全球高增长面向消费者的品牌[47] - 公司可能构建业务合并，使交易后公司仅拥有目标业务50%或以上的已发行有表决权证券，以获得控制权[32] - 交易完成后公司必须持有或收购目标公司50%或以上的已发行有表决权证券，以获得控制权[53] 业务合并的规则与要求 - 纳斯达克上市规则要求，公司首次业务合并的目标必须满足“80%净资产测试”，即其公允价值至少需达到信托账户净资产（扣除递延承销费用和应付税款后）的80%[31] - 纳斯达克规则要求公司首次业务合并目标的公允价值至少需达到信托账户净资产（扣除递延承销费和应付税款后）的80%[52] - 在寻求与关联方完成首次业务合并时，需获得独立投资银行或评估公司出具的公平意见[35][39][51] - 若发行（非公开发行）普通股数量等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，或投票权等于或超过当时总投票权的20%，则需股东批准[64] - 若公司董事、高管或主要证券持有人（定义见纳斯达克规则）在目标业务中拥有5%或以上直接或间接权益（或合计10%以上），且普通股发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上，则需股东批准[64] - 若向目标业务发行超过20%的已发行股份，则需获得股东批准[139] - 若发行超过20%的已发行流通普通股，通常需要股东批准[76] 股东投票与批准要求 - 完成业务合并需获得出席并投票的普通股股东多数赞成票[84] - 初始业务合并需获得出席股东大会的普通股股东多数投票批准[107][109] - 公司完成业务合并需获得至少10,350,001股（占总发行股37.5%，假设全部投票）或1,725,001股（占6.25%，假设仅达到法定最低人数）公众股的赞成票[141] - 公司初始股东及其关联方预计将持有至少20%的已发行流通普通股投票权[84] - 在初始业务合并前，只有创始人股东有权投票任命董事，且需90%的出席投票股份通过才能修改此条款[110] - 最终委托书需在股东投票前至少10天邮寄给公众股东[82] 股份赎回机制与条件 - 信托账户初始金额预计为每股公众股份10.00美元[74] - 首次业务合并时，公众股东可按每股现金价格赎回全部或部分股份，价格为业务完成前两个工作日信托账户总金额（含税后利息）除以当时已发行的公众股份数量[74] - 公司创始人股东、董事、高管和高级顾问已签署协议，放弃其在首次业务合并中持有的创始人股份和公众股份的赎回权[74] - 若需支付的赎回现金总额加上业务合并条款要求的现金条件超过可用现金总额，公司将不完成合并且不赎回任何股份[75] - 赎回后公司有形资产净值不得低于5,000,001美元[86] - 公司修订后的组织章程规定，赎回公众股份后公司的有形净资产不得低于5,000,001美元[75] - 赎回后公司有形资产净值不得低于5,000,001美元[146] - 若寻求股东批准，单个股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[87] - 若股东（或“集团”）被视为持有超过15%的A类普通股，将丧失赎回超过15%部分股份的能力[166] - 赎回可能受更高有形资产净值或现金要求约束，具体取决于业务合并协议条款[86] - 要约收购赎回期至少为20个营业日[80] - 股份转让代理机构通常向交存经纪人收取约80美元的费用[90] 未完成业务合并的清算与赎回 - 若未完成业务合并，公司可在首次公开发行完成后18个月内或经股东批准的延长期内继续寻找目标[94] - 若未在首次公开募股完成后的18个月内完成初始业务合并，公司将赎回公众股份并清算[96] - 公司必须在2023年5月22日（或任何适用的延长期内）完成首次业务合并，否则将清算，公众股东每股赎回金额可能仅为约10.00美元或更少[121][128][129] - 若未在期限内完成业务合并，信托账户资金将用于赎回，扣除最高10万美元的利息用于支付清算费用及税款后，按已发行公众股数分配[129] - 公司有18个月时间（自首次公开募股结束起）完成首次业务合并[152] - 公司必须在2023年5月22日（或任何适用的延长期内）完成首次业务合并[151] - 若未在要求期限内完成初始业务合并，公众股东在赎回股份时可能仅获得每股约10.00美元，或在某些情况下更少[175][177][181][183] - 若未在2023年5月22日前完成初始业务合并，公司将按比例分配信托账户资金（扣除最高10万美元利息及税款）给公众股东[208] - 信托账户内资金用于赎回公众股份，每股赎回价格约为10.00美元[100] - 赎回公众股份后，公司有形资产净值不得低于5,000,001美元[98][107] - 清算相关成本及费用预计由信托账户外的1,275,000美元资金及借款支付[99] - 若资金不足，公司可请求托管人从信托账户释放最多100,000美元的利息以支付清算费用[99] 信托账户资金风险与保障 - 若信托资产价值减少导致每股赎回金额低于10.00美元，发起人将承担相应赔偿责任[101] - 信托账户中每股赎回金额可能低于初始的每股10.00美元，原因包括第三方债权人索赔或负利率[187][192] - 若因第三方索赔或资产减值导致信托账户资金低于每股10.00美元（或清算时更低净值），保荐人将承担赔偿责任，但其资产可能不足以履行义务[188] - 保荐人赔偿义务可能因董事决定不强制执行而无法履行，导致信托账户可用于分配的资金减少[189][190] - 信托账户资金仅投资于期限185天或更短的美国国债或符合条件的货币市场基金，但负利率可能使资产价值低于每股10.00美元[193] - 信托账户的负利率风险可能源自美联储未来可能采取的负利率政策，从而降低资产价值[193] - 若在分配信托账户资金后申请清算或破产，股东收到的分配款可能被清算人追回，董事可能面临最高约1.83万美元罚款及5年监禁[209] - 若在分配信托账户资金前申请清算或破产，债权人索赔权优先于股东，可能减少股东每股获得的金额[196][197] - 若公司进入清算或破产程序，信托账户资金可能受偿债法律管辖，股东可能无法获得每股10.00美元的返还[104] - 公众股东仅在完成初始业务合并、特定章程修订投票或18个月内未完成合并三种情况下有权从信托账户获得资金[106] 公司财务状况与资源 - 截至2022年12月31日，公司现金约为0.06百万美元，营运资金约为0.3百万美元[180] - 公司于2022年7月根据2022年票据借款30万美元，截至2022年12月31日该票据项下未偿金额为30万美元[180] - 2022年票据允许从发起人处借款总额高达150万美元，该票据无利息[180] - 公司成功完成首次公开募股及私募认股权证销售后，有形资产净值超过500万美元[165] - 信托账户外的资金可能不足以支持公司在首次公开募股结束后至少运营18个月[179][180] - 公司财务资源相对有限，在竞购大型目标业务时处于竞争劣势[111] - 延迟支付的承销佣金金额不会因业务合并中赎回的股份而调整[146][147] 公司结构与资格 - 公司是依据《JOBS法案》定义的“新兴成长公司”，可延迟采用某些会计准则[113][115] - 公司作为“新兴成长公司”的资格将持续至以下最早日期：完成首次公开募股后的第五个财年末；或年总收入达到至少10.7亿美元；或非关联方持有普通股市值超过7亿美元；或三年内发行超过10亿美元非可转换债务[42] - 公司作为“新兴成长公司”，其资格将持续至以下最早日期：完成首次公开募股后的第五个财年末、年总收入达到至少10.7亿美元、或非关联方持有普通股市值超过7亿美元[116] - 公司作为“较小报告公司”的资格将持续至以下情况：非关联方持有普通股市值达到或超过2.5亿美元且年收入达到或超过1亿美元；或非关联方持有普通股市值达到或超过7亿美元[43] - 公司作为“较小报告公司”，其资格将持续至非关联方持有普通股市值于前一年6月30日达到或超过2.5亿美元且年收入达到或超过1亿美元，或市值达到或超过7亿美元[117] - 公司是开曼群岛豁免公司，成立于2021年2月11日[118] - 公司目前拥有四名执行官员，在完成首次业务合并前不打算雇佣任何全职员工[112] - 公司初始股东在首次公开募股结束时持有已发行普通股的20%[141] - 为免被认定为投资公司，公司必须确保非证券类资产占比超过40%（不包括美国政府证券和现金）[201] 风险与挑战 - 审计报告包含强调事项段，对公司持续经营能力表示重大怀疑[121][132] - 公司寻求业务合并可能受到通胀上升和地缘政治紧张局势（如乌克兰冲突）的负面影响[137][154] - COVID-19疫情及债务和股权市场状况可能对公司寻找和完成业务合并产生重大不利影响[153][154] - 董事及高级职员责任保险市场恶化，保费普遍上涨且条款趋严，可能增加完成初始业务合并的难度和成本[172][173][174] - 特殊目的收购公司数量增加导致目标竞争加剧，可能推高初始业务合并成本[168][169][170] - 公司面临来自其他空白支票公司、私人投资者等实体的激烈竞争，其资源可能更为有限[176] - 拟议的SEC新规可能增加SPAC信息披露和合规负担，提高完成初始业务合并的成本和时间[205]

首次公开募股与私募配售 - 公司完成首次公开募股，发行2760万个单位，每股10.00美元，总收益2.76亿美元，产生约1630万美元的发行成本，其中约970万美元为递延承销佣金[125] - 与首次公开募股同时完成私募配售，以每股1.00美元的价格向发起人发行752万个私募认股权证，筹集约750万美元[126] - 承销商有权获得每股0.20美元，总计约550万美元的承销折扣，以及每股0.35美元，总计约970万美元的递延承销佣金，后者仅在完成业务合并时从信托账户支付[141] 收入与利润表现 - 2022年第三季度，公司净收入约为96.4万美元，其中包含信托账户投资约120万美元的收益，部分被约15.9万美元的一般行政费用和3万美元的关联方一般行政费用所抵消[136] - 2022年前九个月，公司净收入约为33.2万美元，其中包含信托账户投资约100万美元的收益，部分被约60.2万美元的一般行政费用和约9万美元的关联方一般行政费用所抵消[137] - 2021年第三季度，公司净亏损约为1.3万美元，全部为一般行政费用；自2021年2月11日成立至2021年9月30日，净亏损约为5.2万美元，全部为一般行政费用[136][138] 成本与费用 - 公司同意每月向发起人的关联方支付1万美元，用于办公空间和行政支持服务，2022年第三季度和前三季度分别产生3万美元和约9万美元费用[145] 借款与流动性 - 截至2022年9月30日，公司拥有约10万美元现金，约2.3万美元的营运资金赤字，并可根据2022年票据借款总计高达120万美元[130] - 根据2022年票据，公司可向发起人借款总计高达150万美元，截至2022年9月30日，有30万美元借款未偿还[132][144] 持续经营风险 - 公司必须在2023年5月22日之前完成初始业务合并，否则将面临强制清算和后续解散，这对其持续经营能力构成重大疑问[133] 公司治理与报告状态 - 公司作为新兴成长公司，可延迟采用新的或修订的会计准则，其财务报表可能与按上市公司生效日期采用准则的公司不可比[151] - 公司作为新兴成长公司，在完成首次公开募股后的五年内或不再符合资格前，可豁免多项报告要求，包括无需提供内部控制审计师鉴证报告等[152] - 公司是规模较小的报告公司，无需提供《交易法》规则12b-2下本项要求的市场风险定量和定性披露信息[153] 其他重要事项 - 截至2022年9月30日，公司没有任何表外安排[150] - 在截至2022年9月30日的九个月内，公司关键会计政策的应用没有重大变化[147]

首次公开募股与私募配售 - 公司完成首次公开募股，发行27,600,000个单位，每股10.00美元，总收益为2.76亿美元[133] - 首次公开募股产生约1630万美元的发行成本，其中约970万美元为递延承销佣金[133] - 同时完成私募配售，以每股1.00美元的价格发行7,520,000份私募认股权证，获得约750万美元收益[134] - 首次公开募股和私募配售后，2.76亿美元净收益存入信托账户[135] - 承销商获得每单位0.20美元（总计约550万美元）的承销折扣，以及每单位0.35美元（总计约970万美元）的递延承销佣金[150] 财务状况与资金 - 截至2022年6月30日，公司拥有约4000美元现金，约166,000美元营运资金，并可依据2022年票据借款最多150万美元[139] - 截至2022年6月30日，公司没有任何表外安排[158] 净亏损与费用 - 2022年第二季度净亏损约313,000美元，包括约171,000美元一般及行政费用和约112,000美元信托账户投资损失[145] - 2022年上半年净亏损约633,000美元，包括约443,000美元一般及行政费用和约130,000美元信托账户投资损失[146] - 公司与发起人关联方签订行政服务协议，每月支付10,000美元，2022年第二季度产生30,000美元费用[154] 持续经营风险 - 公司必须在2023年5月22日前完成初始业务合并，否则将面临强制清算，这对其持续经营能力构成重大疑问[142] “新兴成长公司”身份与豁免 - 公司作为“新兴成长公司”，可延迟采用新的或修订的会计准则[159] - 公司财务报告可能因延迟采用新准则而与遵循上市公司生效日期的公司不可比[159] - 作为“新兴成长公司”，公司无需提供内部控制审计师鉴证报告（依据萨班斯法案第404条）[161] - 作为“新兴成长公司”，公司无需提供多德-弗兰克法案要求的所有薪酬披露[161] - 作为“新兴成长公司”，公司无需遵守PCAOB可能要求的强制审计师轮换或补充审计报告规定[161] - 作为“新兴成长公司”，公司无需披露高管薪酬与业绩关联度及CEO与员工薪酬中位数对比等信息[161] - “新兴成长公司”豁免期为期五年，自首次公开募股完成起或直至不再符合该资格[161] “较小报告公司”身份与豁免 - 公司是“较小报告公司”，无需提供本项要求的市场风险定量和定性披露信息[162]

财务数据关键指标变化 - 截至2022年3月31日，公司拥有约5.4万美元现金及约40万美元营运资金[127] - 2022年第一季度净亏损约32万美元，其中行政费用约27.2万美元[133] - 自成立至2022年3月31日，净亏损总计约3.3万美元[133] 首次公开募股（IPO）相关活动 - 首次公开募股完成2760万个单位发行，每股10美元，总募集资金2.76亿美元[121] - 首次公开募股产生约1630万美元发行成本，其中约970万美元为递延承销佣金[121] - 承销商获得每单位0.20美元承销折扣，总计约550万美元[136] - 递延承销佣金为每单位0.35美元，总计约970万美元，完成业务合并后方可支付[136] 私募配售与融资活动 - 同时完成私募配售752万个认股权证，每股1美元，募集资金约750万美元[122] - 公司与赞助方签订可转换本票，可借款总额高达150万美元[129] 成本与费用 - 首次公开募股产生约1630万美元发行成本，其中约970万美元为递延承销佣金[121] - 2022年第一季度净亏损约32万美元，其中行政费用约27.2万美元[133] - 公司每月支付1万美元给赞助方关联公司以获取行政支持服务[139] 公司治理与监管状态（新兴成长公司） - 公司作为新兴成长公司，豁免提供审计师对财务报告内部控制体系的鉴证报告[146] - 公司作为新兴成长公司，豁免提供多德-弗兰克法案要求的部分高管薪酬披露[146] - 公司作为新兴成长公司，豁免遵守PCAOB可能采用的强制审计师轮换或补充审计报告要求[146] - 公司作为新兴成长公司，豁免披露高管薪酬与业绩关联度及CEO薪酬与员工薪酬中位数对比等信息[146] - 新兴成长公司的豁免条款适用期为首次公开募股完成后五年或公司不再符合该资格之日止，以较早者为准[146] 公司治理与监管状态（规模较小的报告公司） - 公司作为规模较小的报告公司，豁免提供关于市场风险的定量和定性披露信息[147]