财务数据和关键指标变化 - 第一季度产生约1340万美元的总销售额、1080万美元的净销售额和430万美元的毛利润，均超过2020年全年的运营率表现 [40] - 调整后EBITDA为负110万美元，反映了在2022年品牌重新推出之前对前期营销成本的增量投资 [40] - 长期毛利率目标为40% - 45%，长期贡献利润率目标为20% - 25%，长期EBITDA利润率目标为10% - 15% [40] - 截至2021年3月31日，总流动性为540万美元，包括资产负债表上的430万美元现金和循环信贷额度上的110万美元超额可用额度 [46] 各条业务线数据和关键指标变化 - 电子商务业务在第一季度是最大的渠道业务，占总净销售额的37%，预计未来将以每年20%的速度增长，平均客户订阅率为55% [29] - 直接面向消费者（DTC）业务在2021年第一季度和2020年全年分别占总净销售额的25%和22%，预计与电子商务业务有相似的增长态势 [29] - 实体零售业务在2021年第一季度和2020年全年分别占总净销售额的18%和21%，产品在约3000家商店销售，公司将在2022年重点推动宠物专卖店渠道的增长 [30] - 国际业务在2021年第一季度和2020年全年分别占总净销售额的23%和20%，亚洲市场尤其是中国市场推动Halo品牌销售额同比增长95% [30] 各个市场数据和关键指标变化 - 中国市场是全球宠物食品行业最大的宏观增长机会，公司约一半的国际销售额来自中国，中国宠物食品市场中，优质干猫粮市场年增长率为28%，干狗粮市场年增长率为20% [33][34] - 公司已与亚洲分销合作伙伴达成至少2560万美元的未来两年最低采购协议 [32] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司目标是成为全球最具创新性的高端宠物食品公司，计划在未来3年内使消费者基础翻倍，实现超过1亿美元的年销售额，部分通过2022年初在宠物专卖店渠道重新推出品牌来推动 [17] - 采用单一Halo品牌战略，跨越国内外所有渠道，以实现营销效果最大化、供应链规模经济和资本优化配置 [26][27] - 利用差异化的全渠道战略，为特定渠道设计和销售产品，同时整合营销和销售资源，以满足消费者核心需求并应对渠道动态变化 [28] - 公司将继续寻找符合投资标准的资产，倾向于轻资产模式且与现有品牌互补的项目，利用上市公司结构提供现金和股票形式的交易对价 [37] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 宠物食品行业具有抗衰退性，疫情期间狗和猫的拥有率持续增长，千禧一代和Z世代宠物拥有率的增加将为行业带来长期增长动力 [35] - 近期宠物行业在公开和私人市场的交易活跃，估值倍数保持强劲，显示出金融投资者对宠物行业的兴趣 [36] - 公司对新的Halo品牌战略充满信心，认为该战略将在未来24 - 36个月内推动有意义的增长，并创造并购机会 [48] 其他重要信息 - 公司计划在2021年夏季将股票转板至美国主要证券交易所，如纳斯达克或纽约证券交易所 [41] - 2020年第四季度筹集超过2000万美元股权资金完成过桥贷款再融资，降低了利息支出，为转板创造了条件 [18] - 2021年第一季度完成原贷款再融资，同时与Wintrust Financial达成1200万美元的3年期信贷安排，降低了年度现金利息支出和高级杠杆 [45] - 若成功转板，可转换票据和F系列认股权证衍生负债将自动转换或重新分类为股权，可能使总负债减少、股东权益增加近6600万美元 [46] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 与棒球运动员Justin Turner的合作是否是公司长期营销计划的一部分，是否会扩大与其他社交媒体影响者的合作？ - 公司正在为2022年的大规模营销活动做准备，利用影响者进行营销是战略的一部分，包括名人及普通宠物主人，目标是让Halo品牌在消费者中形成病毒式传播 [50][51] 问题2: 本季度在市场方面有哪些学习经验，如何扩大在线业务覆盖范围，是否主要通过Facebook定向营销，广告支出回报率是否健康？ - 公司评估在线指标，以获取更具盈利性的终身价值消费者为目标，使用CAC to LTV（客户获取成本与终身价值）指标来衡量营销效率，确保广告支出针对目标消费者并实现长期盈利 [53][55] 问题3: 过去两个季度公司引入了许多高素质人才，希望建立哪些特定能力，未来几个季度有哪些容易实现的机会？ - 公司招聘具有大型公司经验和创业热情的人才，结合两者优势推动公司快速发展。容易实现的机会是重新在宠物专卖店渠道树立Halo品牌形象，Donald Young及其团队具备相关经验和资源，有望在2022年推动该渠道增长 [56][57] 问题4: 为什么可比公司（如Petco、Freshpet、Zoopla、Chewy）的价格倍数存在较大差异？ - 不同公司在宠物行业的业务模式不同，Petco和Chewy更像是经纪型关系，通过销售现有品牌产品和服务来维持客户关系；而Freshpet和Better Choice更相似，都生产品牌高端宠物食品产品，评估时应考虑各公司在宠物领域提供的实际服务 [58][59] 问题5: 当前完全稀释后的股份数量是多少，预计今年股份数量是否会增加，何时实现现金流为正？ - 完全稀释后约为1.5亿美元左右。由于今年在营销和品牌重新推出方面有投资，预计今年会有现金消耗，但预计在2022年实现盈利和现金流为正，并在2023年及以后持续增长 [63]

公司整体财务状况关键指标变化 - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司总资产分别为5236.7万美元和5125.3万美元[13] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司总负债分别为8534.7万美元和7935.5万美元[13] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司股东赤字分别为3298万美元和2810.2万美元[13] - 2021年第一季度和2020年第一季度，公司净销售额分别为1083万美元和1222.6万美元[20] - 2021年第一季度和2020年第一季度，公司净综合亏损分别为1285万美元和945.4万美元[20] - 2021年第一季度和2020年第一季度，公司基本和摊薄后每股亏损分别为0.23美元和0.20美元[18] - 2021年第一季度和2020年第一季度，公司加权平均流通股数分别为57525054股和48526396股[18] - 2021年第一季度和2020年第一季度，公司毛利润分别为427.4万美元和415.7万美元[20] - 2021年第一季度和2020年第一季度，公司运营亏损分别为513.8万美元和853.2万美元[20] - 2021年第一季度净综合亏损为12,850,000美元，2020年同期为9,488,000美元[26] - 2021年第一季度经营活动使用的现金为2,325,000美元，2020年同期为1,159,000美元[26] - 2021年第一季度投资活动使用的现金为0美元，2020年同期为8,000美元[26] - 2021年第一季度融资活动提供的现金为2,697,000美元，2020年同期为500,000美元[26] - 2021年第一季度现金及现金等价物和受限现金净增加372,000美元，2020年同期净减少667,000美元[26] - 截至2021年3月31日，现金及现金等价物和受限现金期末余额为4,361,000美元，2020年同期为1,867,000美元[26] - 2021年支付利息148,000美元，2020年为613,000美元[28] - 公司持续亏损且有累计赤字，对其持续经营能力存在重大疑虑[35] - 2021年和2020年第一季度的运输成本分别为50万美元和40万美元[43] - 2021年和2020年第一季度无形资产摊销费用均为40万美元，未来预计摊销总额为1273.2万美元[49] - 2021年和2020年第一季度，公司未偿债务利息支出分别为80万美元和230万美元[61] - 2021年第一季度和2020年第一季度，公司分别确认250万美元股份支付费用[87] - 2021年3月31日和2020年3月31日止三个月，公司分别授予557.9万份和10万份股票期权[88] - 2021年3月31日和2020年3月31日止三个月，公司所得税费用为0，有效税率为0%，与美国联邦法定税率21%不同[90] - 公司递延税资产归因于净运营亏损结转，2027年开始到期，已全额计提估值准备[92] - 2021年第一季度基本和摊薄后归属于普通股股东的每股净亏损和综合亏损均为0.23美元，2020年同期为0.20美元[96] - 2021年第一季度调整后归属于普通股股东的净亏损和综合亏损为1325.2万美元，2020年同期为948.8万美元[96] - 2021年第一季度净销售额为1083万美元，较2020年同期的1222.6万美元减少139.6万美元，降幅11%[101] - 2021年第一季度商品销售成本为655.6万美元，较2020年同期的806.9万美元减少151.3万美元，降幅19%[101] - 2021年第一季度总运营费用为941.2万美元，较2020年同期的1268.9万美元减少327.7万美元，降幅26%[101] - 2021年第一季度运营亏损为513.8万美元，较2020年同期的853.2万美元减少339.4万美元，降幅40%[101] - 2021年第一季度商品销售成本降至660万美元，较2020年同期的810万美元减少150万美元，降幅19%，占收入的比例从66%降至61%[104] - 2021年第一季度毛利润增至430万美元，较2020年同期的420万美元增加10万美元，毛利率从34%提升至39%[106] - 2021年第一季度一般及行政费用降至460万美元，较2020年同期的820万美元减少360万美元，降幅45%[107] - 2021年第一季度销售及营销费用增至230万美元，较2020年同期的200万美元增加30万美元，增幅19%[107] - 2021年第一季度利息费用降至80万美元，较2020年同期的230万美元减少150万美元[108] - 2021年第一季度债务清偿损失为40万美元，2020年同期无此项费用[109] - 2021年第一季度经营活动使用的现金增加120万美元，增幅101%[115] - 2021年第一季度投资活动使用的现金为0，2020年同期不到10万美元[116] - 2021年第一季度融资活动提供的现金为270万美元，较2020年同期的50万美元增加220万美元[118] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司总资产分别为5.2367亿美元和5.1253亿美元[15] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司总负债分别为8.5347亿美元和7.9355亿美元[15] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司股东赤字分别为3298万美元和2810.2万美元[15] - 2021年第一季度和2020年第一季度，公司净销售额分别为1.083亿美元和1.2226亿美元[20] - 2021年第一季度和2020年第一季度，公司净亏损和综合亏损分别为1285万美元和945.4万美元[20] - 2021年第一季度和2020年第一季度，公司基本和摊薄后每股亏损分别为0.23美元和0.20美元[18] - 2021年第一季度，公司因债务清偿损失39.4万美元，2020年同期无此项损失[20] - 2021年第一季度，公司认股权证负债公允价值变动为648.3万美元，2020年同期为 - 137.9万美元[20] - 2021年第一季度，公司通过私募发行股份和认股权证增加股东权益407.2万美元[23] - 2021年和2020年第一季度归属于普通股股东的净综合损失分别为12,850,000美元和9,488,000美元[26] - 2021年和2020年第一季度经营活动使用的现金分别为2,325,000美元和1,159,000美元[26] - 2021年和2020年第一季度投资活动使用的现金分别为0美元和8,000美元[26] - 2021年和2020年第一季度融资活动提供的现金分别为2,697,000美元和500,000美元[26] - 2021年和2020年第一季度现金及现金等价物和受限现金净增加（减少）分别为372,000美元和 - 667,000美元[26] - 2021年和2020年第一季度，公司有效税率为0%，与美国联邦法定税率21%不同[90] 各业务线净销售额关键指标变化 - 2021年第一季度电商、实体、DTC和国际渠道净销售额分别为401万美元、189.4万美元、243.6万美元和249万美元，占比分别为37%、18%、22%和23%；2020年同期分别为448.1万美元、289.7万美元、280.4万美元和204.4万美元，占比分别为37%、23%、23%和17%[44] - 2021年第一季度电商、实体零售、直销和国际业务的净销售额分别为4,010,000美元、1,894,000美元、2,436,000美元和2,490,000美元，占比分别为37%、18%、22%和23%；2020年第一季度分别为4,481,000美元、2,897,000美元、2,804,000美元和2,044,000美元，占比分别为37%、23%、23%和17%[44] - 2021年第一季度电商、实体、DTC和国际渠道净销售额分别为401万美元、189.4万美元、243.6万美元和249万美元，占比分别为37%、18%、22%和23%[103] 公司股权及认股权证相关指标变化 - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司普通股发行和流通股数分别为66004348股和51908398股[13] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司为未来发行预留的普通股分别为1.16354637亿股和1.18354782亿股[76] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司流通在外的认股权证分别为6087.4177万份和5950.1978万份，行权价格分别为1.18美元和1.22美元[77] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，流通在外认股权证的内在价值分别为3130万美元和2380万美元[77] - 2019年5月，公司收购71.2823万份认股权证，加权平均行权价格为3.90美元，需将其作为衍生负债入账[78] - 2020年9月，公司修订所有认股权证，消除某些反稀释权，确定每份认股权证可购买的普通股数量，行权价格定为0.65美元/股[80] - 2020年第四季度，持有人共行使168.769万份认股权证，公司发行普通股[80] - 2020年12月，251.2321万份认股权证到期，截至2020年12月31日，少量认股权证仍流通在外，均于2021年1月到期[80] - 2020年10月公司发行43,403,130份F系列认股权证，行使价0.75美元，初始公允价值1495.2万美元，2020年12月31日余额3985万美元，2021年3月31日余额4633.3万美元[81] - 2019年5月6日，公司发行5,744,991份行使价4.25美元的认股权证和220,539份行使价3美元的认股权证，2021年部分以1.25美元行使，公司收到约130万美元[83] - 2019年12月19日，公司发行650万份行使价1.82美元的担保认股权证，发行日公允价值420万美元[83] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司普通股发行和流通股数分别为6600.4348万股和5190.8398万股[15] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司预留用于未来发行的普通股分别为116,354,637股和118,354,782股，其中F系列优先股可转换股数分别为34,611,100股和43,507,130股[76] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司流通在外的认股权证分别为60,874,177份和59,501,978份，内在价值分别为3130万美元和2380万美元[77] - 2019年5月公司收购712,823份认股权证，加权平均行权价3.90美元，后续因股价变动多次调整行权价并增发认股权证[78] - 2020年第四季度，认股权证持有人共行使1,687,690份认股权证，2020年12月2,512,321份认股权证到期，剩余少量于2021年1月到期[80] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，认股权证衍生负债公允价值均为0，2019年12月31日为222万美元[80] - 2020年10月公司发行43,403,130份F系列认股权证，行权价0.75美元，公司记录F系列优先股折扣1460万美元[81] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，F系列认股权证负债公允价值分别为4633.3万美元和3985万美元[81] - 2021年3月31日和2020年12月31日，F系列认股权证估值输入参数中，股价分别为1.44美元和1.27美元，无风险利率分别为1.1%和0.5%，波动率均为67.5%[81] - 2019年5月6日公司发行5744991份行权价4.25美元的普通股认购权证和220539份行权价3.00美元的经纪人认购权证，2021年3月部分以1.25美元

公司收购情况 - 2018年12月17日，公司对TruPet投资220万美元；2019年5月6日完成对TruPet剩余93%股权的收购，发行15,027,533股普通股[13] - 2019年5月6日，公司完成对Bona Vida的收购，发行18,103,273股普通股[13] - 2019年12月19日，公司完成对Halo的收购，总对价3820万美元[13] - 2019年5月公司完成反向收购，合并TruPet和Bona Vida业务[139] - 2019年12月公司收购Halo[139] - 2019年5月6日，公司为收购TruPet发行15,027,533股普通股，为收购Bona Vida发行18,103,273股普通股[192] 业务品类销售增长情况 - 2019年冻干生骨肉狗粮子品类同比增长39%[14] - 2020年宠物食品和用品在线销售额同比增长35%[18] - 2019年冷冻干燥生狗粮子类别同比增长39%[101] - Packaged Facts将2021年美国宠物食品和用品零售销售预计增长率从5.3%提高到7.6%，在线销售同比增长35%[99] 市场相关情况 - 2020年中国市场占公司国际销售额的48%；2015 - 2025年中国高端干狗粮和猫粮市场预计分别以20%和28%的复合年增长率增长[21] - 2020年Halo品牌国际销售增长，中国占公司国际销售额的48%，2015 - 2025年中国高端干狗粮和猫粮市场预计分别以20%和28%的复合年增长率增长[101] - 2015 - 2020年养狗的中国家庭比例从12%增至20%，2020年美国67%的家庭拥有宠物[101] 电商销售情况 - 2019年电商渗透率为13%，2020年第一季度末增至34%；目前公司约59%的销售通过线上完成[22] 库存采购情况 - 2020年公司约76%的库存采购来自三家供应商，2019年约74%来自一家供应商[24] 公司员工情况 - 截至2020年12月31日，公司有45名全职员工[25] 公司营销相关情况 - 公司注册超100个域名用于营销和广告策略[32] - 2019年4月公司与猫王企业有限责任公司签订知识产权许可协议，2020年1月终止[32] 公司历史沿革情况 - 2001年公司在内华达州成立，2009年更名，2019年3月11日再次更名并在特拉华州重新注册[33] 公司面临的风险情况 - 新冠疫情可能对公司业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，或扰乱第三方业务伙伴履行义务的能力[37] - 公司可能无法及时或成功实施增长战略，若失败可能对业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响[38][39] - 公司若成功增长可能使管理团队和资本资源紧张，无法有效管理增长可能导致资源分配不当和业务受损[40] - 公司有亏损历史，预计未来仍会亏损，可能无法实现或保持盈利[42] - 公司未偿债务可能降低战略灵活性和流动性，对运营结果产生不利影响[43] - 公司过去两年持续经营亏损且累计赤字巨大，对能否持续经营存在重大疑问[44] - 公司披露和内部控制程序系统存在固有局限性，无法保证防止所有错误和欺诈[44] - 宠物健康和 wellness 行业竞争激烈，公司面临来自低价产品和资源更丰富竞争对手的挑战[49] - 公司成功部分取决于能否以成本效益方式吸引新客户和留住现有客户，营销活动可能成本高且效果不佳[51] - 公司业务依赖关键投入，其价格和供应易受波动影响，输入成本变化可能影响毛利率[52] - 公司可能面临产品责任索赔、监管行动和诉讼，若产品被指控造成损失或伤害，可能影响声誉和财务状况[53] - 公司计划未来向无运营经验的司法管辖区扩张业务，可能面临新风险或增加现有风险敞口[53] - 收购整合过程可能出现问题，如无法实现协同效应、人员整合困难、公司业绩下滑等[46] - 新产品开发和商业化可能失败，导致失去收入机会、库存过时、销售和盈利减少[48] - 公司依赖第三方合同制造商生产产品，若制造商受天气、灾害、政治等因素影响，可能无法及时供货或满足质量标准，影响公司运营[55] - 公司在坦帕的仓库易受飓风、洪水等灾害影响，若设施受损，运营将严重中断[55] - 公司知识产权在国外可能无法得到与美国相同程度的保护，商标申请可能不被批准或遭挑战，若无法维护技术专有性，将受不利影响[57] - 公司面临侵犯第三方知识产权的索赔风险，成功索赔可能导致支付巨额赔偿、签订昂贵许可协议或停止销售某些产品[57] - 公司依赖高级管理层和关键员工，若无法留住或招募人才，业务可能受影响，且未购买“关键人物”人寿保险[58] - 公司业务运营依赖信息技术系统，系统故障或受外部因素影响，可能导致交易错误、销售损失等问题[60] - 公司依赖第三方商务平台开展业务，平台受损或中断可能导致销售下降、成本增加等问题[61] - 若商品退货或退款数量超过预期，公司业务、财务状况和经营成果将受不利影响[62] - 公司保险可能不足以覆盖潜在负债，未来保费可能不具商业合理性，影响公司业务发展[62] - 具有挑战性的经济环境可能导致消费者减少宠物消费，公司产品因价格较高，需求下降幅度可能更大[65] - 公司联邦净运营亏损结转和联邦税收抵免的使用能力可能受限，若发生“所有权变更”（一般指特定股东在滚动三年期间股权价值变动超过50个百分点），适用相关限制[66] - 2018年公司因一款产品零售样本沙门氏菌检测呈阳性而召回产品，虽无客户受伤或患病报告，但召回对业绩产生负面影响[69] - 公司普通股在OTC Markets Group Inc.的OTCQX板块交易，目前公开市场有限，股价可能波动且大幅下跌[70] - 截至报告日期，公司普通股被视为“低价股”（股价低于5美元/股），“低价股”规则可能影响股价并增加交易成本[72] 公司财务报告相关情况 - 2020年净销售额为42590000美元，较2019年的15577000美元增加27013000美元，增幅173%[104] - 2020年商品销售成本为26491000美元，较2019年的9717000美元增加16774000美元，增幅173%，占收入的比例均为62%[104][107] - 2020年毛利润为16099000美元，较2019年的5860000美元增加10239000美元，增幅175%，毛利率均为38%[104][107] - 2020年总运营费用为43421000美元，较2019年的42186000美元增加1235000美元，增幅3%[104] - 2020年运营亏损为27322000美元，较2019年的36326000美元减少9004000美元，减幅25%[104] - 2020年电子商务、实体零售、DTC和国际渠道净销售额分别为14218000美元、8982000美元、10778000美元和8612000美元，占比分别为34%、21%、25%和20%[105] - 2020年一般及行政费用为25966000美元，较2019年的19782000美元增加6184000美元，增幅31%[104][108] - 2020年基于股份的薪酬减少13%，即130万美元，降至890万美元，2019年为1030万美元[110] - 2020年销售和营销费用减少22%，约220万美元，降至790万美元，2019年为1010万美元[110] - 2020年客户服务和仓储成本减少43%，即50万美元，降至60万美元，2019年为110万美元[110] - 2020年利息费用增加1280%，即860万美元，增至920万美元，2019年为70万美元[111] - 2020年和2019年公司因持续亏损未记录所得税费用，收购后有效税率为0%，与美国联邦法定税率21%不同[113] - 2020年12月31日和2019年12月31日，公司现金及现金等价物和受限现金分别为400万美元和250万美元[114] - 2020年经营活动使用的现金减少64%，即1350万美元，2019年为2096.9万美元[117][118] - 2020年投资活动使用的现金降至20万美元，2019年为2020.7万美元[117][119] - 2020年融资活动提供的现金减少3070万美元，降至910万美元，2019年为3980万美元[117][121] - 截至2020年12月31日，公司遵守债务契约和所有契约要求，无违约事件[123][124] - 2020年12月31日公司披露控制与程序有效[142] - 2020年12月31日公司财务报告内部控制有效[143] - 2020年12月31日公司已有效纠正导致重大缺陷的问题[145] 公司股份发行情况 - 2016年5月11日，公司向可转换债券持有人发行200000股普通股，价值360000美元，发行价为每股1.80美元[91] - 2016年5月11日，公司向投资者发行本金为440000美元的高级有担保可转换本票，原始发行折扣为3.5%[91] - 2016年12月28日，公司向投资者发行35,000股普通股用于债务延期协议[93] - 2017年1 - 2月，公司与3.5%原始发行折价可转换票据持有人达成重组协议，新增212,702美元本金及费用，发行35,000股普通股作为承诺费[93] - 2018年3月14日，子公司发行本金550万美元、10%原始发行折价的高级有担保可转换票据，发行2500万份五年期认股权证，收到价值500万美元比特币[93] - 2018年12月12日，公司向新投资者发行1,425,641个单位，每个单位含1股普通股和半股认股权证，总价约270万美元[93] - 2019年5月6日，公司为收购Bona Vida和TruPet分别发行18,003,273股和15,027,533股普通股[93] - 2019年8月28日，公司向iHeartMedia关联方发行100万股普通股，价值500万美元用于广告库存[93] - 2019年12月19日，公司为收购Halo发行2,134,390股普通股、937,500份认股权证和1500万美元可转换次级票据[95] - 2020年6月24日，公司向董事和股东发行150万美元次级可转换本票和100万份认股权证[95] - 2021年1月22日，公司发行2,488,400股普通股和2,488,400份认股权证，获100万美元购买承诺[97] 公司权证及期权相关情况 - 认股权证公允价值使用蒙特卡罗和/或布莱克 - 斯科尔斯估值模型估算[130] - 股份支付薪酬费用按授予日授予奖励的估计公允价值计量[131] - 2019年11月票据、卖方票据和ABG票据最高转换价格从4美元降至3.75美元[133] - 2019年12月19日，董事会将根据修订重述的2019激励奖励计划发行的所有未行使普通股期权的行权价降至每股1.82美元[178] - 2020年10月1日，公司对6,077,731份未行使股票期权奖励进行重新定价，行权价设定为每股0.60美元，较F轮转换价溢价20%[178] - 截至2020年12月31日，Werner von Pein有575,000份可执行股票期权，行权价0.60美元；Sharla Cook有200,000份未赚取股票期权，行权价0.60美元；Damian Dalla - Longa有950,000份可执行股票期权，行权价多样；Robert Sauermann有133,333份可执行股票期权，行权价0.60美元；Anthony Santarsiero有841,666份可执行股票期权，行权价0.60美元[180] - 2020财年，非员工董事Michael Young和Jeff Davis的期权奖励为33,988美元，Michael Close和Clinton Gee的股票奖励为150,000美元，Lori Taylor的期权奖励为78,173美元，John Word的股票奖励为150,000美元[181] - 截至2020年12月31日，非员工董事Michael Young和Jeff Davis分别有519,231和500,000份未行使期权，Lori Taylor有1,150,000份未行使期权[184] 公司董事会及委员会情况 - 公司董事会目前由七人组成[155] - 审计委员会成员为Young、Gee和Davis，Young任主席，2020年开会8次[157] - 薪酬委员会成员为Close、Young和Davis，Close任主席，2020年开会9次[159] - 提名与治理委员会成员为Gee、Young和Davis，Davis任主席，2020年未单独开会[160] - 董事会已确定Clinton Gee符合“审计委员会财务专家”定义[157] 公司高管情况 - 2020年公司指定高管包括前首席执行官Werner von Pein、首席财务官Sharla Cook等6人[165] - 2020年Werner von Pein总薪酬826,170美元，含工资316,712美元、奖金103,087美元等[167] - 2020年Sharla Cook总薪酬271,981美元，含工资143,562美元、奖金45,313美元等[167] - 2020年Damian Dalla - Longa总薪酬454,857美元，含工资291,644美元、奖金56,642美元等[167] - 2020年Anthony Santarsiero总薪酬389,069美元，含工资250,000美元、奖金56,

公司收购与报告提交 - 公司于2020年5月4日提交了10 - K表格年度报告[7] - 公司在2019年5月6日完成对TruPet LLC和Bona Vida, Inc.的收购[7] - 公司在2019年12月19日完成对Halo, Purely for Pets, Inc. 100%已发行和流通的资本股票的收购[7] 前瞻性陈述相关 - 本季度报告包含符合1995年《私人证券诉讼改革法案》定义的前瞻性陈述[9] - 前瞻性陈述受1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节安全港条款保护[9] - 本季度报告中除历史事实陈述外均为前瞻性陈述[9] - 可通过“may”“will”等术语识别前瞻性陈述，但并非所有前瞻性陈述都包含这些词[10] - 前瞻性陈述仅为预测，基于公司当前对未来事件和金融趋势的预期和预测[10] - 前瞻性陈述仅代表本季度报告日期的估计和假设，公司不计划公开更新或修订[11] - 建议查阅公司未来文件和公开披露中的进一步信息[11]

公司收购情况 - 公司于2020年5月1日完成对TruPet LLC和Bona Vida, Inc.的收购（“五月收购”）[8] - 公司于2019年12月19日收购Halo, Purely for Pets, Inc. 100%已发行和流通的资本股票（“光环收购”）[8] 前瞻性陈述说明 - 本季度报告包含符合1995年《私人证券诉讼改革法案》含义的前瞻性陈述[10] 财务报表位置信息 - 财务报表部分，简明合并资产负债表在第4页[5] - 截至2020年和2019年6月30日的三个月和六个月的简明合并经营和综合亏损报表在第5页[5] - 截至2020年6月30日的三个月和六个月的简明合并股东赤字报表在第6页[5] - 截至2019年6月30日的三个月和六个月的简明合并股东赤字报表在第7页[5] - 简明合并现金流量表在第8页[5] - 简明合并财务报表附注在第10页[5] 管理层讨论与分析位置信息 - 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析在第30页[5]

财报提交情况 - 公司2020年第一季度10 - Q表格季度报告的提交因COVID - 19大流行而延迟，依赖美国证券交易委员会2020年3月25日的命令延迟提交[9] 公司收购情况 - 公司于2020年5月1日完成对TruPet LLC和Bona Vida, Inc.的收购（“5月收购”），TruPet的收购被视为反向合并，TruPet为会计收购方[11] - 2019年12月19日，公司完成对Halo, Purely for Pets, Inc. 100%已发行和流通的资本股票的收购（“Halo收购”）[11] 前瞻性陈述相关 - 本季度报告包含符合1995年《私人证券诉讼改革法案》含义的前瞻性陈述，受相关安全港条款保护[13] - 可通过“may”“will”等术语识别前瞻性陈述，但并非所有前瞻性陈述都包含这些词[14] - 前瞻性陈述仅反映报告日期的估计和假设，除适用法律要求外，公司不计划公开更新或修订[15]

公司收购情况 - 2019年5月6日，公司通过全股票交易收购TruPet LLC和Bona Vida, Inc. [11] - 2019年12月19日，公司收购Halo, Purely for Pets, Inc. 100%已发行和流通的资本股票 [12] - 收购Halo时，公司支付现金、2134390股普通股、1500万美元可转换次级票据及附带股票购买认股权证 [12] 前瞻性陈述说明 - 年报中的前瞻性陈述仅为预测，基于公司当前对未来事件和财务趋势的预期与预测，实际结果可能与预测有重大差异[15] - 前瞻性陈述仅代表年报发布之日的估计和假设，除法律要求外，公司不计划公开更新或修订这些陈述[16][19] - 可能导致实际结果与前瞻性陈述有重大差异的因素包括新冠疫情的不利影响、公司实施增长战略的能力等[16] 公司经营风险与要求 - 公司历史亏损带来盈利能力的不确定性[17] - 公司存在大量债务[17] - 公司需评估能否持续经营[17] - 公司要具备产生足够现金流以维持运营、偿还债务和进行必要资本支出的能力[17] - 公司要建立和维持有效的财务报告内部控制[17] - 公司需成功整合Bona Vida、Halo和TruPet的业务并实现预期效益[17] - 公司依赖子公司进行资金支付、预支和转移[17]

公司收购情况 - 2019年2月2日和28日，公司分别达成协议收购TruPet LLC约93%的有限责任公司权益和Bona Vida, Inc.的所有流通股，5月6日完成交易[251] - 2019年12月公司收购Halo, Purely for Pets, Inc.，现有Halo财务团队将支持将外包流程内部化[317] TruDog Love Club业务数据 - TruDog Love Club会员数量已增长至约28,000人，2019年9月30日止九个月和三个月内，DTC销售额中分别约76%和81%来自回头客[252] 财政年度变更 - 2019财年公司将财政年度从8月31日变更为12月31日[255] 净销售额变化 - 2019年9月30日止九个月，净销售额增加0.5百万美元，即5%，达到1160万美元；三个月内，净销售额减少不到0.1百万美元，即1%，降至390万美元[268][269] 商品销售成本变化 - 2019年9月30日止九个月，商品销售成本增加140万美元，即24%，达到720万美元；三个月内，增加60万美元，即26%，达到310万美元[268][273][274] - 2019年9月30日止九个月，商品销售成本占收入的百分比从52%增至62%；三个月内，从62%增至79%[273][274] 毛利及毛利率变化 - 2019年9月30日止九个月，毛利减少0.9百万美元，即17%，降至440万美元；毛利率从48%降至38%[268][275] - 2019年第三季度毛利润降至80万美元，较2018年同期减少70万美元，降幅45%，毛利率从38%降至21%[276] 一般及行政费用变化 - 2019年9月30日止九个月，一般及行政费用增加至1203.1万美元，较2018年增长200%；三个月内，增加至485.6万美元，增长262%[268] - 2019年前九个月，一般及行政费用增至1200万美元，较2018年同期增加800万美元，增幅200%[277] 销售及营销费用变化 - 2019年9月30日止九个月，销售及营销费用增加至845.2万美元，较2018年增长108%；三个月内，增加至285.6万美元，增长130%[268] - 2019年前九个月，销售和营销费用增至850万美元，较2018年同期增加440万美元，增幅108%[282] 运营亏损变化 - 2019年9月30日止九个月，运营亏损从374.2万美元增至2365.6万美元，增长532%；三个月内，从140.9万美元增至967.5万美元，增长587%[268] 其他成本及费用变化 - 2019年前九个月，公司产生670万美元股份支付费用，而2018年同期为0[280] - 2019年前九个月，其他客户服务和仓储成本降至80万美元，较2018年同期减少10万美元，降幅8%[284] - 2019年前九个月，利息费用增至20万美元，较2018年同期增加10万美元，增幅76%[287] 现金情况变化 - 截至2019年9月30日，公司现金及现金等价物为900万美元，较2018年12月31日增加510万美元[294] - 2019年前九个月，经营活动所用现金增至1320万美元，较2018年同期增加1020万美元，增幅超100%[300] - 2019年前九个月，投资活动现金从不足10万美元降至 - 36.4万美元，减少40万美元[304] - 2019年前九个月，融资活动现金增至1790万美元，较2018年同期增加1480万美元[305] 财务报告内部控制问题 - 公司存在财务报告内部控制重大缺陷，包括未设计或实施内部控制系统、财务报表结账流程和披露控制程序无效、销售税义务评估控制无效[314] - 重大缺陷影响公司及时报告财务结果的能力[315] - 管理层正确定如何改进当前系统，以确保向美国证券交易委员会提交的报告信息准确记录、处理、汇总和报告，但无法保证及时完成和有效实施[316] 内部控制改进措施 - 2019年9月公司聘请一名财务总监以解决内部会计人员不足问题[317] - 2019年11月公司将销售税解决方案集成到直接面向消费者的平台，确保准确计提销售税[317] 财务报告内部控制变化情况 - 截至2019年9月30日的三个月内，财务报告内部控制无其他重大变化[317] 法律诉讼或索赔情况 - 公司目前未发现会对业务、财务状况或经营成果产生重大不利影响的法律诉讼或索赔[319]

公司收购情况 - 2019年2月2日和29日，公司分别达成协议收购TruPet LLC约93%的有限责任公司权益和Bona Vida, Inc.的所有流通股，5月6日完成交易[213] TruDog Love Club业务数据 - TruDog Love Club会员数量自成立以来增长至约28,000名，2019年上半年约81%的DTC销售来自回头客[214] 财年变更情况 - 公司将财年从8月31日变更为12月31日，自2019财年（1月1日至12月31日）起生效[217] 净销售额关键指标变化 - 2019年上半年净销售额为7635000美元，较2018年同期的7064000美元增长8%；2019年第二季度净销售额为4084000美元，较2018年同期的3818000美元增长7%[231] 商品销售成本关键指标变化 - 2019年上半年商品销售成本为4082000美元，较2018年同期的3329000美元增长23%；2019年第二季度商品销售成本为2420000美元，较2018年同期的1384000美元增长75%[231] 毛利润关键指标变化 - 2019年上半年毛利润为3553000美元，较2018年同期的3735000美元下降5%；2019年第二季度毛利润为1663000美元，较2018年同期的2433000美元下降32%[231] - 2019年第二季度毛利润降至170万美元，较2018年同期减少80万美元，降幅32%，毛利率从64%降至41%[239] 销售与营销费用关键指标变化 - 2019年上半年销售与营销费用为5597000美元，较2018年同期的2819000美元增长99%；2019年第二季度销售与营销费用为3412000美元，较2018年同期的1512000美元增长126%[231] - 2019年上半年销售及营销费用增至560万美元，较2018年同期增加280万美元，增幅99%；2019年第二季度增至340万美元，较2018年同期增加190万美元，增幅126%[244][245] 一般及行政费用关键指标变化 - 2019年上半年一般及行政费用为6004000美元，较2018年同期的1351000美元增长344%；2019年第二季度一般及行政费用为4571000美元，较2018年同期的665000美元增长587%[231] - 2019年上半年一般及行政费用增至600万美元，较2018年同期增加470万美元，增幅345%；2019年第二季度增至460万美元，较2018年同期增加390万美元，增幅587%[240][241] 运营亏损关键指标变化 - 2019年上半年运营亏损为13981000美元，较2018年同期的2334000美元增长499%；2019年第二季度运营亏损为11263000美元，较2018年同期的702000美元增长1505%[231] 研发费用情况 - 2019年上半年和2018年上半年未记录研发费用，预计2019年剩余时间及未来期间将产生研发费用[227] 股份支付费用关键指标变化 - 2019年上半年股份支付费用为420万美元，2018年同期金额不重大；2019年第二季度为400万美元，2018年同期金额不重大[242][243] 其他运营成本关键指标变化 - 2019年上半年其他运营成本降至170万美元，较2018年同期减少20万美元，降幅9%；2019年第二季度降至10万美元，较2018年同期减少金额不重大，降幅2%[246][247] 经营活动现金使用关键指标变化 - 2019年上半年经营活动使用的现金增至850万美元，较2018年同期增加650万美元，增幅319%[259] 现金及现金等价物关键指标变化 - 截至2019年6月30日，公司现金及现金等价物为1120万美元，较2018年12月31日增加730万美元[255] 投资与融资活动现金关键指标变化 - 2019年上半年投资活动现金流入187万美元，2018年同期为流出3.1万美元；融资活动现金流入1392.7万美元，较2018年同期增加1190万美元[261] 有效税率情况 - 收购后有效税率为0%，与美国联邦法定税率21%不同，主要因以前报告的亏损已被估值备抵抵销[252] 财务报告内部控制情况 - 管理层曾披露2018年9月1日至12月31日财务报告内部控制存在重大缺陷，已聘请首席财务官组建内部财务团队以完善内部控制[272] - 截至2019年6月30日，公司披露控制与程序无效[274] - 公司披露控制与程序无效是由于财务报告内部控制存在重大缺陷[274] - 管理层预计在重大缺陷得到补救之前，披露控制与程序将一直无效[274] - 报告期内，除上述情况外，公司财务报告内部控制无重大影响的变化[275] 法律诉讼或索赔情况 - 公司目前未发现会对业务、财务状况或经营成果产生重大不利影响的法律诉讼或索赔[276]