公司概况 - 公司是一家在开曼群岛注册的空白支票公司，成立于2021年7月19日，旨在通过与一个或多个目标企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务组合来实现商业组合[99] 融资情况 - 公司于2022年2月2日完成了首次公开募股(IPO)，发行了920万股单位，募集了总额为9200万美元的募资[101] - 公司的管理层对IPO和私募融资的净收益拥有广泛的自由裁量权，几乎所有的净收益都打算用于实现一项商业组合[104] 财务表现 - 公司在2022年12月31日的三个月内实现了440,377美元的净收入，主要来源于托管账户中投资所获得的股息和利息收入[110] - 公司在2022年12月31日的六个月内实现了688,702美元的净收入，主要来源于托管账户中投资所获得的股息和利息收入[111] - 公司在2021年7月19日(成立)至2021年12月31日的期间，由于形成和运营成本，实现了19,833美元的净亏损[112] 现金流及资金运作 - 公司在2022年12月31日之前的运营活动中使用的现金为474,134美元，截至2022年12月31日，公司在托管账户之外的现金为57,443美元，用于运营资金需求[113] - 公司于2022年11月30日向赞助商发行了40万美元的票据，截至2022年12月31日，票据余额为25万美元，用于一般工作资本用途[114] 财务结构 - 公司在2022年12月31日没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[125] 投资情况 - 公司在信托账户中持有的投资主要是投资于美国国债的货币市场基金[130] - 公司将其美国国债和等价证券分类为持有至到期，这些证券是公司有能力和意图持有至到期的[131] 会计处理 - 公司根据ASC 480的指导对可能赎回的A类普通股进行会计处理，将其分类为负债工具并按公允价值计量[133] - 公司根据具体条款和适用的权威指导（ASC 480和ASC 815）对认股权证进行分类，根据专业判断进行评估[134] - 公司对符合所有权益分类标准的认股权证进行记录为权益的组成部分[135] 公允价值计量 - 公司的资产和负债的公允价值根据FASB ASC 820“公允价值计量和披露”近似于资产负债表中的账面价值[136] - 公司的财务工具根据GAAP建立了三级公允价值层次，包括Level 1、Level 2和Level 3[137] 未来展望 - 公司认为最近颁布但尚未生效的会计准则对其未经审计的简明财务报表不会产生重大影响[144]

融资情况 - 2022年2月2日公司完成首次公开募股，发行920万个单位，发行价为每个单位10美元，总收益9200万美元[116] - 2022年2月2日公司完成私募配售，出售424,480个单位，购买价为每个单位10美元，总收益424.48万美元[117] 资金存放与收益情况 - 首次公开募股和私募配售的总收益9292万美元存入信托账户，每个公共单位对应10.10美元[118] 财务业绩 - 截至2022年9月30日的三个月，公司净收益为24.8325万美元；自成立至2022年9月30日，净亏损为7506美元[124] 现金情况 - 自成立至2022年9月30日，经营活动使用的现金为7506美元；截至2022年9月30日，信托账户外现金为11.4592万美元[125] 费用支出 - 截至2022年9月30日的三个月，公司向梁实预付9058美元作为寻找目标的差旅费[126] 承销折扣 - 公司需向Maxim支付相当于首次公开募股总收益3.5%的递延承销折扣，金额为322万美元，仅在完成业务合并时支付[133] 证券分类与入账 - 公司将美国国债及等价证券归类为持有至到期证券，按摊余成本入账[139] 认股权证记录 - 公司将符合权益分类标准的认股权证记录为权益组成部分[142] 财务工具公允价值 - 公司财务工具的公允价值近似于资产负债表中的账面价值，因其具有短期性质[143] 税务情况 - 公司主要税务辖区为开曼群岛，目前在开曼群岛和美国无需缴纳所得税或提交所得税申报[148][149] 股票类型与收益分配 - 公司有两类股票，即可赎回普通股和不可赎回普通股，收益和损失按比例分配[150] 会计准则变化 - 2020年8月FASB发布新准则（ASU 2020 - 06）简化可转换债务和其他股权挂钩工具的会计处理，对SEC申报公司（小型报告公司除外）自2021年12月15日后开始的财年及该年的中期生效，其他公司两年后生效，可在2020年12月15日后开始的财年提前采用[151] 新准则影响 - 公司认为新发布但未生效的会计准则目前采用不会对未经审计的简明财务报表产生重大影响[152] 资金投资与风险 - 公司首次公开募股和私募所得净收益存于信托账户，投资于期限185天或更短的美国国债或符合特定条件的货币市场基金，认为无重大利率风险[154]

公司基本信息 - 公司于2021年7月19日在开曼群岛注册成立，是一家空白支票豁免公司，旨在与目标企业进行业务合并[14] - 公司董事长兼CEO有超十年美国金融市场经验，曾就职于管理资产峰值约7.5亿美元的精品私募股权公司[25] - 梁实担任公司首席执行官、董事长和秘书，有超14年投资管理领导经验[126] - 田勇彦担任公司首席财务官和董事，有超20年企业融资经验[127] - 陈伟雄担任公司首席运营官，有超15年私人和公共资本市场经验[128] - Alfred "Trey" Hickey曾在公主邮轮等公司管理约40亿美元国际销售，有超20年旅游公司经验[130] - 公司董事会由五名成员组成，分为三类，每年选举一类，任期三年[133] - 公司目前有两个常设委员会，即审计委员会和薪酬委员会，因属“受控公司”，无提名和治理委员会[136] - 审计委员会成员为李振宇、Alfred "Trey" Hickey和Buhdy Sin Swee Bok，Buhdy Sin Swee Bok担任主席并符合“审计委员会财务专家”定义[137][138] - 审计委员会职责包括审核财务报表、讨论重大财务问题、监督审计独立性等[139] - 薪酬委员会由李振宇、Alfred "Trey" Hickey和Buhdy Sin Swee Bok组成，负责审核CEO及其他高管薪酬等[143] - 公司无常设提名委员会，多数独立董事可推荐董事候选人[145] - 公司采用适用于董事、高管和员工的道德与商业行为准则[149] - 公司董事会多数成员需为独立董事，已确定李振宇、Alfred "Trey" Hickey和Buhdy Sin Swee Bok为独立董事[177] 股份与单位发行 - 2021年8月5日，发起人以25000美元收购2300000股B类普通股[16] - 2022年2月2日，公司完成9200000个公开单位的首次公开募股，发行价为每个单位10美元，总收益9200万美元[17] - 2022年2月2日，公司完成424480个私人单位的私募，发行价为每个单位10美元，总收益约420万美元[18] - 2021年8月5日，发起人以2.5万美元收购230万股B类普通股[66] - 2022年2月2日，公司完成920万份公共单位的首次公开募股，发行价为每份10美元，总收益9200万美元[67] - 首次公开募股同时，公司完成424480份私人单位的私募，每份10美元，总收益424.48万美元[68] - 首次公开募股同时，公司向承销商发行4万股A类普通股作为代表补偿[69] - 2021年8月5日，发起人以25,000美元总价收购2,300,000股创始人股份，每股约0.01美元[160] - 2022年2月2日，公司完成424,480个私募单位的私募配售，单价10美元[163] - 截至目前，公司已发行和流通11,964,480股普通股，其中9,664,480股A类普通股和2,300,000股B类普通股[156] - 公司已发行2,300,000股B类普通股，价值230美元[209] - 公司已发行464,480股A类普通股（不包括9,200,000股可能赎回的股份），价值46美元[209] 资金与账户情况 - IPO和私募的总收益9290万美元存入信托账户，供公众股东和承销商受益[19] - 共计9292万美元（首次公开募股收益9200万美元和私募收益92万美元）存入信托账户，公司支付184万美元承销折扣和佣金以及55.139万美元其他发行成本[71] - 2022年2月2日IPO结束后，9292万美元存入信托账户，支付IPO相关成本后，信托账户外有933,410美元现金用于营运资金，IPO交易成本5,919,648美元[80] - 截至2022年6月30日，公司现金276,284美元，营运资金227,496美元，管理层认为公司持续经营能力存重大疑虑，计划通过发起人或其关联方的营运资金贷款解决[84] - 截至2022年6月30日，公司无资产负债表外融资安排[86] - 截至2022年6月30日，公司无长期债务等长期负债，业务合并完成后，需从信托账户资金中向承销商支付322万美元递延承销费，占IPO总收益的3.5%[87] - 截至2022年6月30日，信托账户资产包括货币市场基金投资，投资于美国国债，属公允价值层级中的一级投资[91] - 公司持有信托账户投资93,054,401美元，托管账户现金500,000美元[209] - 公司应付账款和应计费用为62,734美元，应付关联方款项为20,000美元[209] - 公司递延承销折扣和佣金为3,220,000美元[209] 业务合并相关 - 公司收购策略聚焦海洋休闲、邮轮等行业，可能关注与亚太和美国市场有协同效应的目标[15][31][32] - 公司进行初始业务合并需满足合并后有形净资产至少5000001美元等条件[40] - 公司不会与在中国（包括香港和澳门）开展大部分业务或总部设在此处的实体进行初始业务合并[15][32][39][42] - 公司需在2023年2月2日前完成首次业务合并，若无法完成，可最多延期三次，每次三个月，至2023年11月2日[43] - 每次延期三个月，发起人或其关联方需存入信托账户80万美元，若承销商超额配售选择权全部行使则为92万美元（每股0.1美元）[43] - 首次业务合并目标业务的集体公允价值至少为信托账户余额（不包括递延承销折扣、佣金和信托账户收入应付税款）的80% [46] - 公司是空白支票公司，业务合并目标主要集中在海洋休闲、邮轮等行业领域[76] - 公司预计在收购计划中持续产生大量成本，无法保证筹集资金或完成首次业务合并的计划成功[77] - 公司拟用IPO净收益（含信托账户资金）收购目标业务并支付相关费用，其中需向Maxim支付322万美元递延承销折扣和佣金[81] - 未来12个月（假设业务合并未完成），公司将用信托账户外资金开展目标业务收购相关工作[82] - 若公司预计无法在2023年2月2日前完成首次业务合并，可最多三次延长三个月，每次需向信托账户存入920,000美元[166] - 公司不会与创始人关联实体进行初始业务合并，除非获得独立投资银行等机构的公平性意见，除每月10,000美元费用外，不向创始人等支付费用[174] - 公司将向创始人或其关联方支付费用，包括每月10,000美元办公等服务费、报销自付费用、偿还贷款等，最高160万美元贷款可转换为营运资金单位[174] - 若公司将完成业务合并时间延长至2023年2月2日（或至2023年11月2日），保荐人等提供的贷款，每3个月80万美元（全额行使超额配售权为92万美元）可转换为营运资金单位[174] - 审计委员会将季度审查向创始人或其关联方的所有付款[176] 财务状况与业绩 - 公司自IPO以来无收入且有亏损，依靠证券销售和发起人及其他方的贷款来运营[21] - 2021年7月19日（成立）至2022年6月30日，公司净亏损246,892美元，其中组建和运营成本230,926美元，股份支付费用150,379美元，信托账户有价证券股息收入134,401美元，利息收入12美元[79] - 截至2022年6月30日，公司总资产为93,864,631美元，总负债为3,302,734美元，股东赤字为2,492,504美元[209] - 2021年7月19日（成立）至2022年6月30日期间，公司运营亏损381,305美元，净亏损246,892美元[210] - 同期，投资于信托账户的股息收入为134,401美元，利息收入为12美元[210] - 基本和摊薄后可赎回A类普通股加权平均流通股数为3,950,432股，每股净亏损为0.04美元[210] - 基本和摊薄后不可赎回A类和B类普通股加权平均流通股数为2,328,264股，每股净亏损为0.04美元[210] 关联交易与费用 - 2021年8月5日，发起人同意向公司提供最高500,000美元贷款用于IPO交易成本，截至2022年2月7日已全额偿还[164] - 为满足IPO后营运资金需求，发起人等可向公司提供营运资金贷款，最高1,600,000美元可转换为私募单位[165] - 公司自IPO生效日起每月需向保荐人支付10,000美元的行政服务费，2021年7月19日（成立）至2022年6月30日已确认运营成本50,000美元，截至2022年6月30日，应计费用20,000美元[169] - 公司未采用正式政策审查、批准或追认关联方交易[170] - 公司采用道德准则避免利益冲突，审计委员会负责审查和批准关联方交易[171][172] - 2021年7月19日（成立）至2022年6月30日，公司向MarcumAsia支付的审计费用总计86,381美元，未支付审计相关、税务和其他费用[179][180][181] 财务标准与风险 - 公司认定认股权证符合权益会计处理条件，发行时作为权益组成部分入账[94] - 2022年7月1日采用ASU 2020 - 06标准，对财务报表无重大影响[106] - 截至2022年6月30日，公司不受任何市场或利率风险影响，首次公开募股净收益投资于短期美国国债或特定货币市场基金，无重大利率风险敞口[108] 内部控制与评估 - 公司首席执行官和首席财务官评估认为，截至2022年6月30日，公司的披露控制和程序有效[114] - 管理层评估认为，截至2022年6月30日，公司保持了有效的财务报告内部控制[117] 年报附件 - 本年报包含财务报表和多项附件，如修订章程、证书样本、协议等[183][184][185][186]

融资情况 - 公司于2022年2月2日完成首次公开募股，发行920万个单位，发行价为每个单位10美元，总收益9200万美元[125] - 2022年2月2日，公司同时完成私募配售，出售424,480个私人单位，每个单位10美元，总收益424.48万美元[126] - IPO和私募配售的总收益9292万美元存入信托账户，用于业务合并或赎回普通股[127] 财务状况 - 截至2022年3月31日，公司净亏损为28.3394万美元，运营活动使用现金13.5764万美元[133][134] - 截至2022年3月31日，公司信托账户外现金为32.2646万美元，营运资金为31.6467万美元[134][139] 费用支付 - 公司需向承销商支付相当于IPO总收益3.5%的递延承销折扣，即322万美元，仅在完成业务合并时支付[142] 收入预期 - 公司目前没有运营收入，预计在完成首次业务合并后产生运营收入和非运营利息收入[132] 业务合并 - 公司目前有至2023年2月2日的时间完成首次业务合并，可选择最多三次延长三个月，最晚至2023年11月2日[131] - 公司目前没有确定的收购目标，也未签订任何确定性协议[131] 持续经营 - 公司管理层认为目前的状况对公司持续经营能力存在重大疑虑，计划通过营运资金贷款解决[139] 税务情况 - 公司主要税务辖区为开曼群岛，目前在开曼群岛和美国无需缴纳所得税或提交所得税申报[154][155] 股份类型 - 公司有两类股份，即可赎回普通股和不可赎回普通股，收益和损失按比例在两类股份间分配[157] 会计准则影响 - 2020年8月FASB发布新准则（ASU 2020 - 06）简化可转换债务和其他股权挂钩工具的会计处理，对稀释每股收益可能有不利影响，该准则对不同类型公司生效时间不同，公司认为不会产生重大影响[158] - 公司认为目前其他未生效的会计准则若采用，不会对未经审计的简明财务报表产生重大影响[159] 资金投资 - 公司首次公开募股和私募所得净收益存于信托账户，投资于期限185天或更短的美国国债或符合特定条件的货币市场基金，认为无重大利率风险[160]