财务状况 - 截至2022年6月30日，公司现金为704,508美元，营运资金约为671,021美元[115] - 截至2022年6月30日，信托账户持有的国债为246,749,249美元，包括约457,476美元的利息收入和38,227美元的短期国债未实现损失[123] - 截至2022年6月30日，公司信托账户外持有704,508美元现金，主要用于识别和评估目标业务等[125] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，分别有24,150,000股和0股A类普通股可能被赎回[136] 收入情况 - 2022年第二季度，公司净收入为1,450,175美元，包括254,963美元的费用、38,227美元的短期投资未实现损失、108,421美元的所得税拨备，以及1,459,707美元的认股权证负债公允价值变动收益和392,079美元的利息收入[118] - 2022年上半年，公司净收入为10,892,813美元，包括1,178,478美元的费用、38,227美元的短期投资未实现损失、108,421美元的所得税拨备，以及11,760,463美元的认股权证负债公允价值变动收益和457,476美元的利息收入[119] 融资情况 - 2022年1月24日，公司完成首次公开募股，发行24,150,000个单位，每个单位售价10美元，总收益为2.415亿美元；同时完成私募，出售11,910,000份私募认股权证，每份售价1美元，总收益为1,191万美元[121] - 首次公开募股、超额配售选择权全部行使和私募认股权证出售后，共有2.4633亿美元存入信托账户[122] 资金使用计划 - 公司打算使用信托账户中的大部分资金完成首次业务合并，剩余资金用作目标业务的营运资金[124] 费用相关 - 公司与承销商约定，若完成首次业务合并且满足特定条件，需支付966万美元的递延费用[131] 每股净收益计算 - 公司运营报表列示可能赎回的普通股每股净收益，并在计算普通股每股净收益（基本和摊薄）时将净收益分配到两类股份中[139] 会计准则影响 - 2020年8月财务会计准则委员会发布ASU 2020 - 06，简化可转换工具会计处理，2023年12月15日后开始的财年生效，公司正评估其影响[140] - 管理层认为目前采用其他近期发布但未生效的会计准则不会对财务报表产生重大影响[141] 披露控制和程序 - 截至2022年6月30日，公司管理层评估认为披露控制和程序有效[144] - 披露控制和程序不能防止所有错误和欺诈，只能提供合理而非绝对保证[145] 财务报告内部控制 - 2022年第二财季，公司财务报告内部控制无重大变化[146]

财务状况 - 截至2022年3月31日，公司现金为102.3143万美元，营运资金约为97.2171万美元[120] - 2022年第一季度，公司净收入为944.2637万美元，其中费用为92.3516万美元，权证负债公允价值变动收益为1030.0756万美元，短期投资未实现收益为6.5397万美元[123] - 截至2022年3月31日，信托账户持有的国债为2.46395397亿美元，包括约6.5397万美元的未实现收益[127] - 截至2022年3月31日，公司信托账户外有102.3143万美元现金，用于识别和评估目标业务等[129] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，分别有2415万股和0股A类普通股可能被赎回[139] 融资情况 - 2022年1月24日，公司完成首次公开募股，发行2415万个单位，每个单位售价10美元，总收益2.415亿美元；同时完成私募配售1191万个私募配售权证，每个权证售价1美元，总收益1191万美元[125] - 首次公开募股、超额配售权行使和私募配售权证出售后，共有2.4633亿美元存入信托账户[126] 资金使用 - 公司打算用信托账户中的资金完成初始业务合并，剩余资金用作目标业务的营运资金[128] 费用相关 - 公司与赞助商的关联公司签订协议，每月支付1万美元的办公空间、运营支持和秘书行政服务费用，2022年第一季度赞助商放弃收取该费用[135] - 承销商有权获得递延费用，每个单位0.4美元，总计966万美元，在完成初始业务合并且满足其他条件时支付[136] 会计准则 - 2020年8月财务会计准则委员会发布ASU 2020 - 06简化可转换工具会计处理[144] - ASU 2020 - 06取消权益合同符合衍生工具范围例外所需的某些结算条件[144] - ASU 2020 - 06简化某些领域摊薄每股收益计算[144] - ASU 2020 - 06于2023年12月15日后开始的财年生效，允许提前采用[144] - 公司正在评估ASU 2020 - 06对财务状况、经营成果或现金流的影响[144] - 管理层认为目前采用其他未生效会计准则不会对财务报表产生重大影响[145] 披露规定 - 小型报告公司无需进行市场风险定量和定性披露[146]

公司基本信息 - 公司于2021年3月10日成立，是一家空白支票公司，拟与餐饮服务行业企业进行初始业务合并[10] 股权与股份相关 - 2021年3月16日，发起人支付25000美元，获得8625000股B类普通股，后部分转让，2022年1月19日股票拆分后，初始股东共持有7245000股[14] - 2021年3月16日，发起人支付2.5万美元获862.5万股创始人股份，后经转让和自愿放弃，2022年1月19日股票拆分后，初始股东共持有724.5万股，约占已发行和流通普通股的23%[155] - 公司章程授权发行2.4亿股A类普通股、6000万股B类普通股和100万股未指定优先股，首次公开募股后，分别有2.1585亿股和5275.5万股A类和B类普通股授权但未发行[145] - 公司首次公开募股完成后，初始股东拥有约23%已发行和流通的普通股，不同于多数类似特殊目的收购公司创始人股份占比约20%的情况[185] - 公司初始股东目前持有724.5万股B类普通股，初始业务合并时，B类普通股将自动转换为A类普通股，初始转换比例为1:1 [194] 首次公开募股与私募配售 - 2022年1月24日，公司完成首次公开募股，发行24150000个单位，每个单位售价10美元，总收益2.415亿美元；同时完成私募配售11910000份认股权证，每份1美元，收益1191万美元，总收益达2.5341亿美元[15][16][17] - 首次公开募股和私募配售结束后，2.4633亿美元存入信托账户，196万美元留作支付相关费用和营运资金[17] - 首次公开募股和私募认股权证出售所得净收益为2.4783亿美元，可用于营运资金和完成首次业务合并[163] 业务合并时间与延期 - 公司需在首次公开募股结束后15个月（即2023年4月24日）内完成初始业务合并，若延期最长可达21个月（即2023年10月24日）[55][57][61] - 若无法在首次公开募股结束后15个月（即2023年4月24日）内完成初始业务合并，发起人可选择最多两次延长，每次3个月，每次需向信托账户存入0.1美元/单位（共241.5万美元），两次共0.2美元/单位（共483万美元）[19] - 若延期一次，发起人等需存入2415000美元；若延期两次，需存入4830000美元[59] - 15个月期限短于多数特殊目的收购公司的18 - 24个月，公司完成初始业务合并难度更大[61] 业务合并相关风险 - 公司股东可能无机会对初始业务合并提案进行投票，公司可能在多数股东不支持的情况下完成合并[25] - 公众股东在资助延期期间无权投票或赎回股份，影响投资决策的机会可能仅限于行使赎回股份的权利[26] - 若寻求股东对初始业务合并的批准，初始股东已同意投票赞成，增加了获得批准的可能性[27] - 若寻求股东批准初始业务合并，除初始股东的创始人股份外，需8452501股（占公开发行股份35.0%）或603751股（占法定最低投票股份2.50%）公开发行股份投票赞成[43] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，公司的发起人、董事等可能购买公众股东的股份或认股权证，这可能影响投票结果并减少证券的公众流通量[73,74,75] - 若业务合并需发行超20%已发行和流通股份，公司将寻求股东批准[41] - 若无法在规定时间内完成初始业务合并，公司将在不超五个工作日内赎回公众股份并清算[61] - 若无法在规定时间内完成首次业务合并，公众股东在清算信托账户时每股可能仅获得约10.20美元，认股权证将失效[37] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东赎回时每股预计可获10.20美元，可能更少，认股权证将失效[95] - 若未完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10.20美元，认股权证将失效[139][149] - 若公司未能在规定时间内完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10.20美元或更少，认股权证将失效[182] - 若未完成首次业务合并，信托账户资金赎回时，公众股东可能需等待，且股东可能因收到的分配而对第三方索赔承担责任[119][120] - 若未完成首次业务合并，赎回公众股份时公司不打算遵守DGCL第280条程序，股东可能承担潜在责任[121][122] - 若与不符合标准的目标公司完成首次业务合并，可能不太成功，更多股东可能行使赎回权，且更难获得股东批准[137] - 与早期公司、财务不稳定企业或无营收和盈利记录的实体合并，会面临诸多风险，如无成熟商业模式、财务数据有限等[140] - 公司可能只能完成一次业务合并，依赖单一业务，缺乏多元化会面临经济、竞争和监管等风险[162] - 公司可能同时与多个潜在目标进行业务合并，这可能阻碍首次业务合并完成，增加成本和风险，影响运营和盈利能力[166] - 公司可能与信息有限的私人公司进行首次业务合并，可能导致合并的公司不如预期盈利[168][170] - 公司无指定的最大赎回门槛，可能在多数股东不同意的情况下完成业务合并，但赎回后净有形资产不得低于5000001美元[171][172] - 公司可能无法获得额外融资完成首次业务合并或支持目标业务运营和增长，可能需重组或放弃业务合并[180][181] - 公司初始股东在首次业务合并完成前控制董事会选举，可能对股东投票事项产生重大影响，方式可能不被公众股东支持[183][185][186] 公司运营与监管风险 - 公司是新成立的无运营历史和收入的公司，首次公开募股未遵守相关规则，投资者无相关保护[24] - 公司因净有形资产超过500万美元，可豁免美国证券交易委员会为保护空白支票公司投资者而制定的规则，投资者无法享受这些规则带来的好处和保护[80] - 截至2021年12月31日，有超过500家特殊目的收购公司在寻找首次业务合并的目标，竞争加剧可能增加业务合并成本或导致无法完成合并[84] - 公司面临来自其他实体的激烈竞争，有限的财务资源使其在收购某些目标业务时处于劣势[86,88] - 新冠疫情和俄乌冲突等全球事件可能对公司寻找目标业务和完成业务合并产生不利影响，还会使估值确定和谈判更加困难[65] - 公司寻找业务合并及最终完成合并的目标业务可能受新冠疫情、俄乌冲突及债务和股权市场状况影响[64] - 公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而这可能受到新冠疫情、俄乌冲突等事件的影响[66] - 近期董事和高级职员责任保险市场的变化对公司不利，保险公司报价减少、保费增加、条款变差，可能使业务合并谈判和完成变得更困难、更昂贵[89,90] - 若被认定为投资公司法下的投资公司，公司活动受限，完成首次业务合并可能困难，还需承担额外合规费用[110] - 公司认为当前和预期未来主要活动不会受投资公司法监管，但一旦被认定，将增加费用并阻碍业务合并[112] - 法律法规变化或不遵守法律法规，可能对公司业务、完成首次业务合并的能力和经营结果产生不利影响[113] - 2022年3月30日，美国证券交易委员会（SEC）提议针对特殊目的收购公司（SPAC）制定新规则和修正案，若通过可能对公司业务产生重大不利影响[115] - 《2022年萨班斯 - 奥克斯利法案》的合规义务可能使公司难以完成初始业务合并，增加财务和管理资源投入及收购时间和成本[195] - 若公司管理层为初始业务合并收购美国以外的公司，将面临跨境业务合并相关风险，如调查、审批、汇率波动等问题[197][198] - 联邦代理规则要求业务合并的代理声明包含历史和/或预估财务报表披露，这可能限制公司潜在目标业务范围[203] 信托账户相关 - 公司首次公开募股时单位价格为每股10.00美元，信托账户初始含每股10.20美元A类普通股[53][54] - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，股东每股赎回金额可能低于10.20美元[96] - 信托账户资金投资的证券可能出现负利率，导致股东每股赎回金额低于10.20美元[103] - 若在向公众股东分配信托账户收益后申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，破产法院可能追回收益，董事会成员可能面临索赔[105] - 若在向公众股东分配信托账户收益前申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，债权人索赔优先，股东每股清算金额可能减少[107] - 若无法完成首次业务合并或进行某些修订，公众股东有权获得信托账户收益的按比例份额，加上利息收入，扣除已付或应付税款（若无法完成合并，需扣除10万美元利息用于支付解散费用）[104] 认股权证相关 - 发起人以每股1美元价格购买1086万份私募认股权证，承销商以同样价格购买105万份，每份认股权证可按每股11.50美元价格认购一股A类普通股[156] - 公司目前有1207.5万份公开认股权证和1191万份私募认股权证，每份可按11.50美元的价格购买一股A类普通股[194] - 若公司为筹集资金发行A类普通股或股权关联证券，新发行价格低于每股9.20美元、发行总收益超过首次业务合并可用股权收益及利息的60%且市值低于每股9.20美元，认股权证行使价格将调整为市值和新发行价格较高者的115%，赎回触发价格相应调整[188] - 公司将认股权证作为认股权负债核算，发行时按公允价值记录，公允价值变动计入收益，可能对A类普通股市场价格产生不利影响或使首次业务合并更难完成[189][190][192] 公司融资相关 - 公司最高可借入150万美元贷款或预付款，可按贷款人选择以每股1美元的价格转换为合并后公司的认股权证[93] - 若公司发起人等提供营运资金贷款，最高150万美元的贷款可按1美元每份的价格转换为认股权证[194] 公司章程相关 - 公司修订并重述的公司章程规定，与业务合并前活动相关的条款经至少65%已发行和流通普通股持有人批准可修改，选举或罢免董事需至少90%已发行和流通普通股持有人的多数批准[175][176] 股东权利相关 - 公司可能在完成首次业务合并后才举行年度股东大会，在此之前公众股东无选举或罢免董事的权利[124][125] - 授予初始股东及其允许的受让人注册权，可能使完成首次业务合并更困难，并影响A类普通股市场价格[126][127] - 公司不受特定行业、领域或地理位置限制，公众股东难以评估目标业务的优缺点和风险[128][129] - 公司可能寻求管理层专业领域之外的收购机会，可能导致股东和权证持有人证券价值下降[132][133] 业务合并后风险 - 公司可能在初始业务合并时在其他司法管辖区重新注册，这可能导致股东产生税务责任[204][205] - 完成初始业务合并后，公司可能需要进行资产减记、重组和减值等操作，对财务状况和证券价格产生重大负面影响[207] - 即使对目标业务进行尽职调查，也无法保证识别所有重大问题，可能导致后续资产减记、运营重组或产生其他费用[208] - 此类费用可能导致公司违反净资产或其他契约，使股东和认股权证持有人的证券价值下降[208] 公司业务目标与标准 - 公司目前打算专注于餐饮服务行业的业务合并目标，但该行业面临经济、竞争、价格波动等风险[134] - 公司虽有评估目标业务的标准和准则，但可能与不符合标准的目标进行首次业务合并[136] 公司证券发行风险 - 公司可能发行大量A类普通股或优先股，会稀释股东权益，可能导致控制权变更等[147] - 公司可能发行票据或其他债务证券，会对杠杆和财务状况产生不利影响，如资产违约和丧失赎回权等[158] 股东赎回相关 - 公司不会赎回使有形净资产低于5000001美元的公众股份[47] - 若股东未收到赎回要约通知或未遵守股份赎回程序，其股份可能无法赎回[76,77] - 若寻求股东对首次业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，持有超过公司A类普通股15%的股东将失去赎回超出部分股份的权利[81,82]