总营收情况 - 2025财年第三季度总营收3550万美元，同比增长10.4%，其中食品和饮料收入2750万美元，增长10.5%，娱乐收入810万美元，增长10.3%[4] - 2025年1月5日结束的十二周内，公司总营收为3551.6万美元，高于2024年同期的3216.2万美元[35] 经营与净亏损情况 - 2025财年第三季度经营亏损320万美元，占总营收的9.1%，上年同期亏损310万美元，占总营收的9.5%[4] - 2025财年第三季度净亏损810万美元，上年同期净利润1220万美元[4] - 2025年1月5日结束的三十六周内，公司净亏损2739.5万美元，而2024年同期净利润为191.9万美元[35] - 2025年1月5日止十二周运营亏损为323.5万美元，运营利润率为 -9.1%；2024年1月7日止十二周运营亏损为305.7万美元，运营利润率为 -9.5%[41][42] 同店销售额情况 - 2025财年第三季度同店销售额较上年同期下降7.7%[4] EBITDA情况 - 2025财年第三季度场地级EBITDA为680万美元，较上年同期增加60万美元，利润率为19.2%，较上年同期下降0.2个百分点[4] - 2025财年第三季度调整后EBITDA为270万美元，上年同期为40万美元[4] - 2025年1月5日结束的十二周，调整后EBITDA为267.9万美元，调整后EBITDA利润率为7.5%；2024年同期分别为42.6万美元和1.3%[40] - 2025年1月5日止十二周场地级EBITDA为681.5万美元，利润率为19.2%；2024年1月7日止十二周为622.7万美元，利润率为19.4%[41] - 成熟场地2025年1月5日止十二周场地级EBITDA为600.1万美元，利润率为21.6%；2024年1月7日止十二周为660.7万美元，利润率为21.9%[42] 人员变动情况 - 首席财务官Tony Querciagrossa将于2025年2月28日离职，公司已开始寻找新的首席财务官[5][7] 门店情况 - 2024年11月15日新开一家门店，截至2025年1月5日，门店总数达18家[8] 现金及现金等价物情况 - 截至2025年1月5日和2024年4月28日，公司现金及现金等价物分别为240万美元和1320万美元，2025年1月21日，Oaktree提供了600万美元的额外资金[18] - 截至2025年1月5日，现金及现金等价物为238.5万美元，较2024年同期的1317.1万美元大幅减少[32] 债务协议情况 - 截至2025年1月6日，公司违反重大债务协议，未能维持不超过6.00:1.00的总净杠杆率[19] 总资产情况 - 截至2025年1月5日，公司总资产为16.29亿美元，较2024年4月28日的16.73亿美元有所下降[32] 现金流量情况 - 2025年三十六周内，经营活动净现金使用量为248.8万美元，少于2024年的1581.8万美元[37] - 2025年三十六周内，投资活动净现金使用量为1107.4万美元，少于2024年的1477.1万美元[37] - 2025年三十六周内，融资活动提供净现金277.6万美元，远低于2024年的6179万美元[37] 现金支付情况 - 2025年三十六周内，现金支付的利息为510.6万美元，略低于2024年的524.1万美元[38] - 2025年三十六周内，现金支付的所得税为6.1万美元，2024年无此项支出[38] 费用情况 - 2025年1月5日止十二周折旧费用为273.7万美元，2024年1月7日止十二周为207.6万美元[41][42] - 2025年1月5日止十二周开业前费用为97.4万美元，2024年1月7日止十二周为193.4万美元[41][42] - 2025年1月5日止十二周一般及行政费用为482万美元，2024年1月7日止十二周为527.4万美元[41][42] 损失与调整情况 - 2025年1月5日止十二周租赁终止及减值损失为111.1万美元，2024年无此项损失[41] - 2025年1月5日止十二周场地级调整为40.8万美元，2024年无此项调整[41][42] 成熟场地非成熟亏损/收入情况 - 成熟场地2025年1月5日止十二周非成熟亏损/收入为29.7万美元，2024年为38万美元[42]

收入增长 - 总收入增长7.5%至2650万美元，去年同期为2460万美元[2] - 食品和饮料收入增长8.6%至2110万美元，去年同期为1940万美元[2] - 娱乐收入增长3.6%至540万美元，去年同期为520万美元[2] - 总收入为570.77百万美元，同比增长13.3%[31] - 食品和饮料收入为449.27百万美元，同比增长12.4%[31] - 娱乐收入为121.50百万美元，同比增长16.7%[31] 财务表现 - 同店销售下降9.4%[3] - 场地级EBITDA为130万美元，同比下降30万美元[3] - 调整后EBITDA为负310万美元，去年同期为负420万美元[4] - 公司已成功削减1500万美元的年度成本[5] - 净亏损为193.16百万美元，去年同期为103.29百万美元[31] - 公司净亏损为931万美元，相较于去年同期的728.3万美元有所增加[37] - 调整后的EBITDA为负311.1万美元，相较于去年同期的负416.3万美元有所改善[37] - 调整后的EBITDA利润率为负11.7%，相较于去年同期的负16.9%有所提升[37] - 运营亏损为787.4万美元，相较于去年同期的720.6万美元有所增加[38] - 运营亏损利润率为负29.7%，相较于去年同期的负29.3%基本持平[38] - 场地级别的EBITDA为132.1万美元，相较于去年同期的162.8万美元有所下降[38] - 场地级别的EBITDA利润率为5.0%，相较于去年同期的6.6%有所下降[38] - 成熟场地的EBITDA为184.2万美元，相较于去年同期的190.8万美元有所下降[39] - 成熟场地的EBITDA利润率为8.3%，相较于去年同期的7.8%有所提升[39] 资产与负债 - 截至2024年10月13日，公司现金及现金等价物为320万美元，较2024年4月28日的1320万美元有所减少[16] - 现金及现金等价物从131.71百万美元减少至32.44百万美元[34] - 总资产从1673.21百万美元减少至1614.35百万美元[30] - 总负债从2364.77百万美元增加至2502.89百万美元[30] - 非现金财务义务为360万美元，相较于去年同期的665万美元有所减少[35] 场地数量 - 截至2024年10月13日，公司共有17个场地，11月15日新增Walnut Creek场地，总数达到18个[1][7] 现金流 - 运营活动使用的净现金为101.40百万美元，去年同期为159.24百万美元[34] - 投资活动使用的净现金为28.10百万美元，去年同期为97.93百万美元[34] - 融资活动提供的净现金为30.23百万美元，去年同期为252.72百万美元[34]

财务表现 - 总收入同比增长18.9%至3.06亿美元[1][2] - 公司总收入为30,595千美元，同比增长18.8%[27] - 食品和饮料收入增长16.1%至2.38亿美元[2] - 食品和饮料收入为23,819千美元，娱乐收入为6,776千美元[27] - 娱乐收入增长29.7%至6800万美元[2] - 净亏损1000万美元[12] - 净亏损为10,006千美元，同比增加229.1%[27] 门店拓展 - 已开设17家门店，另有5家正在开发中[5] - 公司正在积极拓展新门店，并持续优化现有门店的运营[27] 财务指标 - 营业亏损7.6百万美元，包括100万美元的开业前费用[2] - 经调整后EBITDA为-4,592千美元[29] - 报告的EBITDA为-241.9万美元，调整后EBITDA为-352.9万美元，调整后EBITDA利润率为-11.5%[1] - 经营亏损为761.2万美元，经营亏损率为24.9%[2] - 新店开业费用为100.6万美元，一般及行政费用为550.4万美元[2] - 成熟门店的EBITDA为315.4万美元，EBITDA利润率为12.6%[3] - 现金及现金等价物为5,029千美元，较上年同期下降71.4%[25] - 总资产为166,561千美元，较上年同期下降0.5%[25] - 总负债为245,253千美元，较上年同期增加3.7%[25] 财务预测 - 预计2025财年同店销售增长为负低个位数到正低个位数[14] - 预计2025财年成熟门店的场地EBITDA利润率为17-20%[14] - 公司未来五年收入目标为30亿美元，但未提供具体的非GAAP财务指标预测[24] 其他 - 同店销售下降2.4%[2] - 获得现有贷款方5百万美元的额外融资[13] - 折旧费用为251.8万美元，利息费用净额为499.4万美元，所得税费用为7.5万美元[1]

财务状况与债务情况 - 业务合并完成后公司总净负债达7550万美元，债务大幅增加[106] - 公司若无法偿还债务或违反债务协议，可能导致违约、破产或清算[108] - 2024财年未记录长期资产减值，2023财年记录非现金长期资产减值240万美元[137] - 截至2024年4月28日和2023年4月30日，Silverview第一笔贷款本金余额分别为3430万美元和2250万美元[142] - 2023年7 - 12月，公司从Silverview第二笔贷款获得额外债务融资1250万美元，利率15%，截至2024年4月28日已全部提取[144] - 2023年7月27日，公司与Granite Creek重述定期贷款协议，获得500万美元额外债务融资，利率12% [145] - 2023年12月29日，公司获得Oaktree第一笔贷款5000万美元，利率12.5% + 7.5%，截至2024年4月28日，记录应计实物支付利息343万美元[150] - Oaktree第二笔贷款4000万美元由Oaktree自行决定是否发放，截至2024年4月28日，书面期权公允价值为101.2万美元[152] - 2021年6月4日的500万美元可转换票据，持有人在业务合并时选择转换为约5000股普通股[154] - 截至2024年4月28日和2023年4月30日，融资义务本金余额分别为346万美元和399.5万美元[155] - 截至2024年4月28日，公司报告负营运资金，2024财年经营亏损且经营活动使用现金[160] - 截至2024年4月28日，长期应付票据（包括一年内到期部分）公允价值约为7106.1万美元[161] - 2024财年完成1980万美元I系列可转换优先股交易，出售850,648股，每股25美元[166] - 2024财年经营活动净现金使用量为3270万美元，2023财年为1200万美元[173] - 2024财年投资活动净现金使用量为2210万美元，2023财年为1300万美元[174] - 2024财年融资活动净现金流入为5950万美元，2023财年为2460万美元[175] - 公开认股权证和私人认股权证总行使价为2.758275亿美元，行使价每股11.50美元，高于2024年6月26日收盘价每股3.00美元[169] - 2023财年和2024财年，公司经营租赁的租金总额分别约为2550万美元和2820万美元，分别占总收入的23%和24%；截至2024年4月28日，未来五年需支付的最低租赁付款总额约为1.063亿美元，之后约为8590万美元[202] - 2024财年与2023财年相比，门店占用成本（不包括折旧）从1837.5万美元降至1745.5万美元，降幅为5.0%，占总收入的比例从16.5%降至14.7%[215] - 2024财年与2023财年相比，其他门店运营费用（不包括折旧）从1865.5万美元增至2148.6万美元，增幅为15.2%，占总收入的比例从16.8%增至18.1%[217] - 2024财年与2023财年相比，一般及行政费用从1320.5万美元增至1998.9万美元，增幅为51.4%，占总收入的比例从11.9%增至16.8%[218] - 2024财年与2023财年相比，折旧费用从808.6万美元增至835万美元，增幅为3.3%，占总收入的比例从7.3%降至7.0%[221] - 2024财年与2023财年相比，开业前费用从493.5万美元增至888.9万美元，增幅为80.1%，占总收入的比例从4.4%增至7.5%[222] - 2023财年公司记录了236.3万美元的非现金长期资产减值损失，占总收入的2.1%；2024财年未记录任何减值损失[223] - 截至2024年4月28日财年，所得税前亏损为675.3万美元，较2023年4月30日财年的733.3万美元减少7.9%[224] - 截至2024年4月28日和2023年4月30日，公司现金及现金等价物分别为1320万美元和840万美元[226] - 2023财年，公司通过Silverview Facility借款2250万美元，通过Granite Creek Facility借款1150万美元；2024财年，通过Silverview Facility额外借款1250万美元，通过Granite Creek Facility额外借款500万美元；2023年12月29日，与Oaktree Fund Administration, LLC签订定期贷款协议，额外借款5000万美元[226] - 债务清偿收益减少是因为2024财年没有薪资保护计划（PPP）贷款被豁免，而2023财年有[224] 内部控制与合规风险 - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，涉及财务报表结账、租赁会计等流程[110][111] - 公司受众多联邦、州和地方法律法规约束，合规成本高且复杂，不遵守可能影响经营结果[113] - 公司销售酒精饮料面临相关法规风险，违反规定或无法获得许可证会影响业务[119] - 公司扩张时遵守环境法规变得更复杂，违反规定可能影响品牌和业务[126] 经营风险与成本压力 - 医疗保健成本和劳动力成本上升可能对公司业务、经营结果和财务状况产生不利影响[121] - 公司依赖信息技术，系统故障、安全漏洞等可能影响业务运营[127][128] - 客户和员工信息安全至关重要，信息系统安全漏洞可能导致运营效率低下和法律责任[130][131] - 公司可能无法充分保护知识产权，这可能损害品牌价值和业务[133] - 公司扩张面临多种风险，如难以获得政府许可、控制建设成本、应对新市场竞争、确保房东按时交付房产等[197] - 公司面临成本上升压力，包括食品、能源、劳动力和公用事业成本增加，可能影响盈利能力[204][208][209] - 公司面临多种风险，如食品供应短缺、劳动力成本上升、未来疫情或自然灾害、无法实现发展目标、食品安全问题、依赖少数供应商、大量债务、内部控制存在重大缺陷等[233] - 公司礼品卡可能受部分州废弃和无人认领财产法影响，若法律变更或公司立场被挑战，未兑换礼品卡的负债可能大幅增加，影响净收入[238][239] 公司发展与扩张计划 - 截至2024年4月28日有17个运营地点，计划2025财年开设5个新地点[195] - 公司现有现金及现金等价物和租户改进津贴至少可满足未来12个月运营租赁、资本支出和营运资金需求[167] - 橡树贷款协议所得款项将促进业务进一步增长，包括开设更多门店[167] - 截至2024年4月28日，公司有两个门店正在建设中，计划在2025财年初开业；2025财年将开始建设另外三个门店，并预计在2025财年末开业[199] 股权结构与股东权益 - 截至2024年4月28日，Dale Schwartz持有约24.1%的A类普通股和约24.7%的总投票权，有权指定最多4名董事进入董事会[241] - 公司章程和细则包含反收购条款，可能限制股东行动，阻碍潜在的控制权变更，压低A类普通股交易价格[244][245] - 根据S - 1文件，可转售36,605,141股A类普通股，占2024年4月28日已发行A类普通股约60.7% [168] - 根据S - 1文件，出售股东可转售多达3660.5141万股A类普通股，约占2024年4月28日已发行A类普通股的60.7%，假设认股权证和B类普通股全部转换发行后占31.3%[298] - 自2024年1月5日提交8 - K表格当前报告起一年后，部分股东持有的股份符合转售条件，受相关规定限制[291] - 若A类普通股达到特定价格目标，250万股B - 1系列普通股、250万股B - 2系列普通股以及183万股榕树普通股将可自由交易；若2024财年EBITDA达到或超过2800万美元，400万股EBITDA盈利股份将立即归属并转换为A类普通股[292] - 2023综合计划和员工股票购买计划分别预留1290万股和85万股A类普通股用于发行，2023综合计划有“常绿条款”，每年预留股份数可能增加[295] - 截至2024年6月26日，A类普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股3美元，部分出售股东的有效购买价格远低于此，可能更倾向于出售股份[300] - 以2024年4月19日A类普通股收盘价2.92美元计算，特定股东出售股份可实现潜在利润，如发起人股东潜在总利润约1216.9797万美元，特定投资者潜在总利润约297.475万美元，橡树资本认股权证持有人潜在总利润约848.265万美元[301][303] 公司上市相关情况 - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，可享受相关减少披露要求的政策，可能使A类普通股对投资者吸引力降低[252] - 公司计划在未来向美国证券交易委员会提交文件时继续利用“新兴成长型公司”的豁免政策，可能导致股东无法获取某些重要信息，影响A类普通股交易活跃度和股价稳定性[253] - 公司作为新兴成长型公司，可延迟采用某些会计准则，直至这些准则适用于私人公司[254] - 公司将保持新兴成长型公司身份，直至满足三个条件之一：首次公开募股完成五周年后的首个财年最后一天；年度总收入至少达到12.35亿美元；被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值在该年第二财季末达到或超过7亿美元），或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券[255] - 公司是较小报告公司，可享受某些减少披露义务，直至非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末达到或超过2.5亿美元且该财年年度收入达到或超过1亿美元，或非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末达到或超过7亿美元[256] - 公司未来可能发行优先股，这可能使其他公司难以收购公司，或对A类普通股股东产生不利影响，压低A类普通股价格[257] - 作为上市公司，公司运营和管理组织结构的成本增加，且随着不再是新兴成长型公司，这些成本可能进一步增加[260] - 公司可能无法及时有效实施萨班斯 - 奥克斯利法案第404条要求的控制和程序[261] - 公司股东可能需在特拉华州衡平法院或美国联邦地方法院提起某些与公司相关的诉讼[262] - 公司管理层团队在管理上市公司方面经验有限，可能影响公司向受严格监管的上市公司过渡，为此公司聘请额外员工，增加了运营成本[265] - 无法保证公司能符合纽约证券交易所的持续上市标准，否则可能导致证券摘牌，限制投资者交易能力并使公司受到额外交易限制[266] 股价与市场表现 - 若证券或行业分析师发布关于公司业务的不准确或不利研究报告，或下调公司股票评级、停止覆盖公司，公司股价和交易量可能下降[281][282] - 业务合并后A类普通股和认股权证市场价格大幅下跌，若业务合并的预期效益未达投资者等预期，A类普通股市场价格可能进一步下跌[285] - 业务合并对公司的预估值为3.362亿美元，但合并后A类普通股每股现金支持价值远低于每股10美元，证券市值较业务合并协议签署日的隐含估值大幅下降[286] - 公司曾提供未来运营和财务业绩的公开指引，但实际结果可能与指引不符，尤其是在经济不确定时期，若业绩未达指引或分析师预期，A类普通股市场价格可能下跌[284] 股息政策 - 公司预计在可预见的未来不会支付任何现金股息[305]

收入增长 - 公司2024财年第四季度总收入增长5.9%至3620万美元，其中食品和饮料收入增长4.9%至2760万美元，娱乐收入增长9.5%至860万美元[2] - 2024财年全年总收入增长6.7%至1.187亿美元，娱乐收入增长10.6%至2630万美元[5][6] - 食品和饮料收入在2024财年第四季度达到27,591百万美元，同比增长4.9%[26] - 娱乐收入在2024财年第四季度为8,607百万美元，同比增长9.5%[26] - 2024财年总营收为118,724百万美元，同比增长6.7%[26] 同店销售额 - 公司2024财年第四季度同店销售额增长0.4%，全年同店销售额增长3.0%[2][6] 净亏损 - 公司2024财年第四季度净亏损为870万美元，全年净亏损为680万美元[3][6] - 2024财年净亏损为6,789百万美元，较2023财年的7,525百万美元有所改善[26] - 2024年4月28日的净亏损为8,708千美元，较2023年4月30日的8,778千美元略有改善[33] EBITDA及利润率 - 公司2024财年第四季度成熟门店的Venue-Level EBITDA利润率为11.4%，同比增长309个基点[3] - 公司2025财年指引预计成熟门店的Venue-Level EBITDA利润率将达到20-22%[13] - 公司2024财年第四季度Venue-Level EBITDA为130万美元，同比下降130万美元，利润率为3.7%，同比下降456个基点[3] - 2024年4月28日的调整后EBITDA为-5,416千美元，较2023年4月30日的-2,414千美元有所下降[33] - 2024年4月28日的场地级EBITDA为1,347千美元，较2023年4月30日的2,617千美元下降48.5%[35] - 成熟场地的场地级EBITDA从2023年4月30日的2,617千美元增长至2024年4月28日的3,607千美元，增长37.8%[36] - 成熟场地的场地级EBITDA利润率从2023年4月30日的8.3%增长至2024年4月28日的11.4%[36] 成本节省与新店计划 - 公司预计2025财年将节省约1000万美元的年度成本，并计划开设4家新门店[1][13] - 公司目前共有17家门店，另有3家门店正在开发中，计划在2025财年第二季度开设位于加利福尼亚州Walnut Creek和佛罗里达州Coral Gables的新门店[1][7] 运营亏损 - 公司2024财年第四季度运营亏损为1070万美元，其中包括170万美元的开业前费用，占收入的4.6%[2] 现金流 - 2024财年经营活动产生的净现金流出为32,682百万美元，较2023财年的12,040百万美元增加[27] - 2024财年投资活动产生的净现金流出为22,128百万美元，主要用于购买物业和设备[27] - 2024财年融资活动产生的净现金流入为59,545百万美元，主要来自可转换优先股的发行和长期票据的发行[27] - 2024财年末现金及现金等价物为13,171百万美元，较2023财年末的8,436百万美元增加56.1%[27] - 2024财年支付的利息为10,508百万美元，较2023财年的1,428百万美元大幅增加[28] 资产与负债 - 公司总资产从2023年4月30日的130,927千美元增长至2024年4月28日的167,321千美元，增长27.8%[31] - 现金及现金等价物从2023年4月30日的8,436千美元增长至2024年4月28日的13,171千美元，增长56.1%[31] - 应收账款从2023年4月30日的1,310千美元减少至2024年4月28日的1,137千美元，下降13.2%[31] - 库存从2023年4月30日的802千美元增长至2024年4月28日的949千美元，增长18.3%[31] - 长期应付票据从2023年4月30日的36,211千美元增长至2024年4月28日的70,677千美元，增长95.2%[31] 非GAAP财务指标 - 公司未提供2025财年非GAAP财务指标的定量调整，因无法准确预测相关变量和调整[30]

现金余额和资金运用 - 公司于2023年9月30日的现金余额为304,554美元[doc id='120'] - 公司于2023年9月30日的现金为304,554美元，计划将托管账户中的资金用于完成首次业务组合[doc id='132'] - 公司计划使用托管账户中的资金完成首次业务组合，预计利息收入足以支付所需的税款[doc id='137'] - 公司于2023年9月30日在托管账户之外持有304,554美元现金，主要用于识别和评估目标企业，进行尽职调查，完成首次业务组合和支付税款[doc id='138'] 财务表现 - 2023年第三季度，公司净亏损为108,738美元，其中包括1,496,328美元的支出和98,248美元的所得税准备金，抵消了922,888美元的权证负债公允价值变动收益，44,963美元的托管账户中持有的短期投资未实现收益和518,257美元的利息收入[doc id='127'] - 2023年前九个月，公司净亏损为5,371,869美元，其中包括5,082,484美元的支出，3,753,738美元的权证负债公允价值变动损失，62,494美元的托管账户中持有的短期投资未实现损失和897,753美元的所得税准备金，抵消了4,424,600美元的利息收入[doc id='128'] 股票情况 - 公司在2023年9月底的信托账户余额为4242.36万美元[doc id='145'] - 公司在2023年9月30日的已发行和流通的A类普通股为599.87万股，B类普通股为524.5万股[doc id='147'] 首次公开募股和托管账户 - 公司在2022年1月24日完成了首次公开募股，募集了241,500,000美元的总收入[doc id='133'] - 公司在首次公开募股后，托管账户中的总金额为246,330,000美元，包括237,720,000美元的首次公开募股收益和8,610,000美元的私募权证销售收益[doc id='135'] 承销商协议 - 公司与承销商签订协议，成功完成首次业务组合后，将支付给承销商400万美元的成功费[doc id='152']

财务业绩 - 2023年上半年净亏损526.3131万美元，2022年同期净利润为1089.2813万美元[9] - 2023年上半年经营活动净现金使用量为244.0879万美元，2022年同期为126.7732万美元[9] - 2023年上半年投资活动提供的净现金为2.11920361亿美元，2022年同期使用的净现金为2.4633亿美元[9] - 2023年上半年融资活动使用的净现金为2.09631815亿美元，2022年同期提供的净现金为2.48248183亿美元[9] - 截至2023年6月30日，公司现金为35.856万美元，2022年12月31日为51.0893万美元[9][38] - 截至2023年6月30日，公司总资产为4274.0694万美元，2022年12月31日为2.51106671亿美元[38] - 2023年第二季度，A类可赎回普通股基本和摊薄后每股净亏损0.41美元，2022年同期每股净收入0.05美元[64] - 2023年前六个月，非赎回A类和B类普通股基本和摊薄后每股净亏损0.22美元，2022年同期每股净收入0.38美元[65] - 可赎回A类普通股基本和摊薄每股净亏损为0.22美元，不可赎回A类和B类普通股基本和摊薄每股净亏损为0.22美元（此处数据根据文档推测，原文表格数据呈现较复杂）[96] - 2022年6个月净收入为10,892,813美元，2023年3个月净亏损为6,582,267美元，6个月净亏损为5,263,131美元[168][197][198] - 2023年3月和6月所得税拨备分别为236,908美元和799,505美元，2022年6月为108,421美元；有效税率2023年3月和6月分别为5.06%和28.54%，2022年3月和6月分别为6.96%和0.99%[188] - 2023年3个月和6个月内，185天或更短期美国国债分别产生约117.3738万美元和389.1253万美元利息收入[203] - 2023年3个月和6个月内，185天或更短期美国国债分别产生9.1323万美元和10.7187万美元未实现损失[203] 首次公开募股 - 2022年1月24日，公司完成首次公开募股，发行2415万个单位，每个单位10美元，总收益2.415亿美元[11] - 2022年1月24日，公司同时出售1191万个私募认股权证，每个1美元，总收益1191万美元[11] - 2022年1月24日，公司记录增值金额26,976,223美元，其中4,528,638美元计入额外实收资本，22,447,585美元计入累计亏损[60] - 2022年1月24日，公司首次公开募股出售24,150,000个单位，每个单位售价10美元[67] - 公司授予承销商45天超额配售选择权，可按发行价减承销折扣购买最多315万股，承销商于2022年1月24日全额行使，现金承销折扣为每股0.2美元，总计483万美元，递延费用为每股0.4美元，总计966万美元[86] - 首次公开募股中每股10.20美元存入信托账户并投资美国政府证券[99] - 保荐人和承销商以每股1美元价格购买1191万份私募认股权证，共募资1191万美元[100] - 首次公开募股发行24,150,000个单位，每个单位售价10美元，总收益241,500,000美元[170][200] - 首次公开募股后，信托账户共存入246,330,000美元，包括首次公开募股收益237,720,000美元和私募认股权证销售收益8,610,000美元[172] - 公司完成向赞助商、BTIG和I - Bankers私募配售1191万份私募认股权证，每份价格1美元，总收益1191万美元[202] 业务合并相关 - 2023年4月21日，公司行使延期选择权，将完成首次业务合并的时间从2023年4月24日延长至2023年12月24日[13] - 2023年6月22日，公司、合并子公司与Pinstripes签订业务合并协议，同日，发起人关联方与Pinstripes签订证券购买协议，提供1800万美元过桥融资，之后又提供326.62万美元额外融资[89][90] - 根据Pinstripes协议，合并生效时Pinstripes普通股将按协议转换为公司普通股，基于Pinstripes 4.29亿美元的预融资股权价值和公司普通股每股10美元的价格[121] - 预计业务合并将于2023年第四季度完成，合并后Pinstripes将成为公司全资子公司[138] - 公司与Pinstripes达成业务合并协议，预计2023年第四季度完成合并[193][195] 股权相关 - 公司授权发行2.4亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，2023年4月21日，A类股东赎回2015.1313万股A类普通股，同日，发起人将200万股B类普通股按1:1转换为A类普通股[76] - 截至2023年6月30日，A类可赎回普通股重新计量后价值为42,190,562美元[60][61] - 2023年4月21日，公司股东赎回2015.1313万股A类普通股，总价2.10031815亿美元，赎回后剩余399.8687万股A类普通股[91] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别有399.8687万股和2415万股A类普通股可能被赎回[91] - 当A类普通股价格达到或超过18美元时，公司可赎回公开发行认股权证；当A类普通股最后报告售价在通知赎回前30个交易日内的20个交易日达到或超过10美元时，公司可按每股0.1美元赎回公开发行认股权证[82][83] - 若公司在初始业务合并时以低于9.2美元每股的价格发行A类普通股或股权关联证券，且总收益超过初始业务合并可用资金的60%，同时A类普通股20个交易日成交量加权平均价格低于9.2美元，认股权证行权价格等将进行调整[84] - 公司承诺在初始业务合并完成后20个工作日内提交A类普通股注册声明，并在60个工作日内使其生效，若未生效，公开发行认股权证持有人可无现金行权[81] - 公开认股权证在首次公开募股结束12个月后或首次业务合并完成30天后可行使，赎回条件为A类普通股收盘价在30个交易日内至少20个交易日达到或超过18美元，赎回价格为每份0.01美元[110][113] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，无优先股发行或流通，公司有权发行100万股优先股[106] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，B类普通股分别发行和流通524.5万股和724.5万股，公司有权发行6000万股B类普通股[108] - 公司与保荐人等第三方签订非赎回协议，保荐人同意在首次业务合并完成后立即向第三方转让101.875万股B类普通股，以换取407.5万股A类普通股不赎回，估计这些B类普通股总公允价值为89.3万美元，约每股0.88美元[129] - 2023年4月，公司与某些第三方达成非赎回协议，估计可转让的101.875万股B类普通股公允价值为89.3万美元，即每股0.88美元[150] - 2023年4月21日，发起人将2,000,000股B类普通股按1:1转换为A类普通股，截至目前，A类普通股发行和流通股数为5,998,687股，B类为5,245,000股[178] 认股权证相关 - 公司发行的2398.5万份认股权证（1207.5万份公开发行认股权证和1191万份私募认股权证）按ASC 815 - 40准则确认为负债，在每个资产负债表日重新计量[78] - 截至2023年6月30日，公司认股权证负债估值为527.65万美元[133] - 公司使用蒙特卡罗模拟模型对认股权证进行估值，2023年6月30日关键输入参数包括普通股价格10.41美元、行使价11.50美元等[155] - 2023年6月30日，信托账户持有的国债证券价值4219.0562万美元，公共认股权证价值265.65万美元，私募认股权证价值262万美元[147] - 2022年12月31日至2023年6月30日，衍生认股权证负债从59.9875万美元增至527.65万美元[153] 费用与协议 - 2021年3月，发起人向公司发行最高300,000美元的无担保本票，2022年1月24日公司还清289,425美元[72] - 2023年6月1日，公司与关联方签订最高2,000,000美元的本票协议，截至2023年6月30日，未偿还金额为400,000美元[73] - 美国国税局因公司未支付2022年适当预估税款收取30,821美元罚款[62] - 公司同意自上市日起每月向保荐人支付1万美元办公场地费，2023年3 - 6月保荐人永久放弃收取该费用并预计未来继续放弃[105] - 2023年6月22日，公司与承销商达成协议，将首次业务合并完成时应付的递延承销佣金从966万美元降至362.25万美元[136] - 2023年6月19日，公司聘请William Blair & Company, L.L.C.为首次业务合并的联合配售代理，若业务合并完成，将支付400万美元成功费；若证券发行完成，将支付配售代理总交易对价5%的配售费[137] - 公司每月需向发起人关联方支付10,000美元办公等费用，2023年3月和6月发起人永久放弃收取该费用[179] - 2023年6月19日，公司聘请William Blair和BTIG为首次业务合并联合配售代理，若合并完成，William Blair将获4,000,000美元成功费；若证券发行完成，配售代理将获交易总对价5.00%的配售费[180] 其他 - 2023年特别会议上，股东批准章程修正案和信托修正案，同时公司和发起人签订非赎回协议[45] - 截至2023年6月30日，公司运营现金为358,560美元，营运资金赤字为5,024,457美元[47] - 2023年6月30日和2022年12月31日，公司运营现金分别为358,560美元和510,893美元，无现金等价物[54] - 2021年3月保荐人以2.5万美元购买862.5万股创始人股份，目前持有690万股，约占首次公开募股后已发行和流通股份的23%[101] - 创始人股份、私募认股权证及可能因营运资金贷款转换而发行的认股权证持有人享有注册权，公司将承担相关注册费用[135] - 公司认为很可能无法实现递延税项资产的利益，截至2023年6月30日和2022年12月31日，对净递延税项资产全额计提了估值备抵[160] - 公司是一家空白支票公司，成立于2021年3月10日，旨在与一家或多家企业进行业务合并[163] - 截至2023年6月30日，公司现金为358,560美元，营运资金赤字为5,024,457美元[169][192] - 截至2023年6月30日，公司披露控制和程序因未设计和维持有效的法律费用应计控制而无效[184] - 截至2023年6月30日，信托账户持有的国债为4219.0562万美元[203] - 截至2023年6月30日，公司从信托账户提取188.8546万美元利息用于支付税款[203]

财务数据概况 - 截至2023年3月31日，公司总资产为2.53320921亿美元，较2022年12月31日的2.51106671亿美元有所增加[24] - 截至2023年3月31日，公司总负债为1237.6916万美元，较2022年12月31日的1148.1802万美元有所增加[24] - 截至2023年3月31日，公司运营现金为190.3164万美元，较2022年12月31日的51.0893万美元有所增加[43] - 截至2023年3月31日，公司累计亏损为1019.6682万美元，较2022年12月31日的1070.2713万美元有所减少[28] - 2023年第一季度净收入为131.9136万美元，2022年同期为944.2637万美元[58] - 截至2023年3月31日，公司运营现金为190.3164万美元，营运资金为51.6438万美元[65] - 2023年第一季度经营活动净现金使用量为49.6275万美元，2022年同期为89.9098万美元[58] - 2023年第一季度投资活动净现金提供量为188.8546万美元，2022年同期使用量为2.4633亿美元[58] - 2022年融资活动净现金提供量为2.48198184亿美元，2023年第一季度无相关数据[58] - 2022年12月31日可能被赎回的A类普通股价值为2503.26857万美元，2023年3月31日为2511.39962万美元[81] - 2023年3月31日，A类可赎回普通股净收入为101.4477万美元，加权平均股数为2412.5万股，每股净收入为0.04美元；B类不可赎回普通股净收入为30.4659万美元，加权平均股数为724.5万股，每股净收入为0.04美元[110] - 2022年12月31日，A类可赎回普通股净收入为673.039万美元，加权平均股数为1797.8333万股，每股净收入为0.37美元；B类不可赎回普通股净收入为271.2247万美元，加权平均股数为724.5万股，每股净收入为0.37美元[110] - 2023年第一季度，公司记录所得税费用56.26万美元，有效税率为29.90%，与联邦法定税率21%不同[138] - 2022年第一季度净利润为944.26万美元，由1030.08万美元认股权证负债公允价值变动收益、6.54万美元短期投资未实现收益抵消92.35万美元费用构成[147] - 2023年第一季度净利润为131.91万美元，由271.75万美元利息收入抵消37.82万美元费用、45.25万美元认股权证负债公允价值变动损失、1.59万美元短期投资未实现损失和56.26万美元所得税拨备构成[173] - 截至2023年3月31日，公司现金为190.32万美元，营运资金为51.64万美元，预计继续推进首次业务合并将产生大量成本[145] - 截至2023年3月31日，公司现金为190.32万美元，信托账户持有的国债为2.5114亿美元，已从信托账户提取188.85万美元利息用于支付税款[174][175] - 截至2023年3月31日，公司认股权证负债估值为105.24万美元[159] - 截至2023年3月31日，公司信托账户外有现金190.3164万美元，用于识别评估目标业务等[201] 股份相关情况 - 截至2023年3月31日，公司A类可能赎回股份数量为2415万股，B类普通股股份数量为724.5万股[28] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，有2415万股A类普通股可能被赎回[80] - 2022年1月24日首次公开募股，公司出售2415万股，每股10美元[86] - 2021年3月，发起人以2.5万美元购买862.5万股创始人股份，目前持有690万股，约占首次公开募股后已发行和流通股份的23%[88] - 2023年4月21日，发起人将200万股B类普通股按1:1转换为A类普通股，截至该日，A类普通股发行和流通数量为599.87万股，B类普通股为524.5万股[142] - 2023年4月21日，发起人将200万股B类普通股按1:1转换为A类普通股，截至目前，已发行和流通的A类普通股为599.87万股，B类普通股为524.5万股[178] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，无优先股发行或流通，B类普通股发行和流通数量为724.5万股[121][122] 首次公开募股及相关交易 - 2022年1月24日，公司发行成本总计1514.7955万美元，其中50.0307万美元计入累计亏损，1464.7648万美元计入额外实收资本[44] - 2022年1月24日首次公开募股结束后，2.4633亿美元被存入信托账户[61] - 2022年1月24日完成首次公开募股，发售2415万个单位，发行价为每个单位10美元，总收益2.415亿美元；同时完成私募配售1191万个私募认股权证，购买价为每个1美元，总收益1191万美元[148] - 承销商有权获得每股0.2美元的现金承销折扣，共计483万美元，以及每股0.4美元的递延费用，共计966万美元[102] - 公司与发起人及承销商达成协议，他们以每股1美元的价格购买1191万份私募认股权证，总计1191万美元[113] - 首次公开募股出售的每个单位中有10.2美元存入信托账户，投资于美国政府证券或货币市场基金[112] - 2021年3月，发起人向公司发行无担保本票，公司可借款最高30万美元，2022年1月24日，公司向发起人支付本票全部未偿金额28.9425万美元[116] - 最高180万美元无利息营运资金贷款或最高483万美元含展期的营运资金贷款可转换为认股权证，价格为每份认股权证1美元[119] - 自上市日起，公司每月需向发起人支付1万美元办公场地费，2023年第一季度发起人永久放弃该费用，未来也将继续放弃[120] - 公开认股权证在首次公开募股结束12个月后或业务合并完成30天后可行使，A类普通股每股价格等于或超过10美元时公司可赎回[126][129] - 2023年第一季度，公开认股权证与单位分离并单独交易，其公允价值基于市场收盘价[137] - 特别会议上，2015.13万股A类普通股股东行使赎回权，公司支付约2.1亿美元，截至2023年4月30日信托账户余额为4187.7万美元[140] - 截至2023年4月30日，信托账户余额为4187.7万美元，此前已向行使赎回权的股东支付2.1003亿美元[151] - 公司发行的2398.5万个认股权证（1207.5万个公开认股权证和1191万个私募认股权证）应按负债以公允价值计量，并在每个资产负债表日重新计量[152] - 承销商有权获得递延费用，每单位0.40美元，总计966万美元[181] - 首次公开募股等完成后，信托账户共存入2.4633亿美元，包括首次公开募股所得2.3772亿美元和私募认股权证所得861万美元[200] 法规及准则影响 - 2022年8月16日，《2022年降低通胀法案》签署成为联邦法律，公司正在评估该法案对其财务报表的潜在影响[36] - 公司正在评估ASU 2020 - 06对财务状况、经营成果或现金流的影响，该准则将于2023年12月15日后的财年生效，允许提前采用[84] - 2020年8月发布的ASU 2020 - 06简化可转换工具会计处理，2023年12月15日后财年生效，公司正评估影响[183] 公司运营与发展 - 公司的流动性需求通过多种方式得到满足，但仍存在能否持续经营至2023年12月24日合并期结束的重大疑问[37][38] - 公司为“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求的豁免[41] - 公司尚未开始运营，最早在完成业务合并后才能产生运营收入[60] - 公司缺乏维持一年运营所需资金，虽发起人同意按需提供贷款，但仍可能无法获得额外融资[66] - 2023年4月21日，公司行使延期选择权，将完成首次业务合并的时间从2023年4月24日延长至2023年12月24日[168] - 2023年4月21日特别会议，股东批准公司章程和信托协议修正案，将完成首次业务合并时间从4月24日延至12月24日[203] - 特别会议相关安排中，若特定条件满足，发起人同意在首次业务合并完成后向第三方转让101.875万股B类普通股[203] - 公司无长期债务等，仅需每月向发起人关联方支付1万美元办公等费用，2023年第一季度该费用被永久豁免[206] - 股东赎回导致信托账户金额减少，可能限制首次业务合并的数量和质量[213] - 无法保证延期能使公司完成首次业务合并[214] - 2023年第一季度，公司财务报告内部控制无重大变化[211] 税务情况 - 截至2023年3月31日，无未确认的税收优惠，也未计提利息和罚款，未来12个月未确认税收优惠总额预计不会有重大变化[82] 认股权证估值 - 公司使用蒙特卡罗模拟模型对认股权证进行估值，并按公允价值分配所得款项[136] 公司预计情况 - 公司预计在完成首次业务合并后才会产生运营收入，在此之前将继续产生费用[172]

财务数据与资金使用 - 公司2022年净收入为15,763,981美元，其中包括14,304,338美元的认股权证负债公允价值变动收益、57,498美元的短期投资未实现收益和3,939,359美元的利息收入[237] - 公司首次公开募股（IPO）和私募配售认股权证的总收益为2.534亿美元，其中2.463亿美元存入信托账户，1.96亿美元用于支付IPO相关费用和运营资本[570] - 公司首次公开募股和私募配售认股权证销售净收益为2.4783亿美元，用于营运资金和完成初始业务合并[645] 首次公开募股（IPO）与私募配售 - 公司于2022年1月24日完成首次公开募股，发行24,150,000单位，每单位售价10.00美元，总募集资金241,500,000美元[239] - 公司首次公开募股同时完成了11,910,000份私募认股权证的发行，总募集资金11,910,000美元[549] 业务合并与并购策略 - 公司计划使用信托账户中的资金完成初始业务合并，并可能将剩余资金用于目标业务的运营资本、其他收购和增长策略[240] - 公司计划在食品服务行业寻找并购目标，重点关注具有长期增长潜力、强大管理团队和高进入壁垒的公司[567][568] - 公司可能通过发行超过20%的已发行股份来完成业务合并，这将需要股东批准[560] - 公司可能发行额外的A类普通股或优先股以完成初始业务合并，这可能会稀释股东权益[639] - 公司可能发行A类普通股以转换B类普通股，转换比例可能大于1:1，进一步稀释股东权益[640] - 公司可能发行票据或其他债务证券以完成业务合并，这可能增加杠杆并影响财务状况[644] 信托账户与股东权益 - 公司信托账户中的资金可能不足以支持合并期限内的运营，导致公司依赖贷款[579] - 公司公众股东在信托账户中的资金没有权益，除非在特定情况下，股东可能被迫以亏损出售股份[578] - 公司信托账户在首次公开募股结束时每股A类普通股包含10.20美元，这可能激励更多股东赎回股份，增加完成初始业务合并的难度[616] - 如果公司未能在规定时间内完成初始业务合并，公众股东可能每股仅获得约10.20美元[636] 股东投票与合并期限 - 公司计划于2023年4月18日投票修改公司章程，延长完成初始业务合并的时间至2023年12月24日[550] - 公司初始股东持有至少23%的已发行普通股，预计在股东投票中支持初始业务合并，仅需35%的公众股东支持即可通过合并[580] - 公司可能在未获得股东批准的情况下延长业务合并期限，每次延长需向信托账户存入241.5万美元或483万美元[571][585] - 公司公众股东在合并期限内无法赎回股份，除非公司决定延长合并期限或达成最终协议[575] - 公司公众股东可能无法对初始业务合并进行投票，即使多数股东不支持，公司仍可能完成合并[607] 风险与不确定性 - 公司业务合并可能受到COVID-19疫情、全球事件（如俄乌冲突）以及债务和股票市场状况的负面影响[587] - 公司可能因COVID-19疫情、俄罗斯入侵乌克兰等全球事件影响，难以完成初始业务合并或获得融资[620] - 公司可能因目标企业管理层能力不足，导致合并后业务运营和盈利能力受到负面影响[595] - 公司可能因目标企业信息不足，导致合并后业务不如预期盈利[592] - 公司可能面临与目标业务相关的多种风险，包括投资于无成熟商业模式的公司、收入或收益波动、激烈竞争和关键人员流失[637] - 公司可能参与与初始股东、董事、高管或特别顾问有关联的目标业务合并，这可能引发潜在利益冲突[642] - 公司可能无法获得必要的额外融资，如果债务包含限制公司在债务未偿还期间获得此类融资的条款[645] 公司治理与披露 - 公司截至2022年12月31日无表外负债或资产，未参与任何表外融资安排[244] - 公司每月需支付10,000美元给关联方以获取办公空间和行政支持服务，但2022年该费用已被永久豁免[245] - 公司正在评估是否继续依赖《JOBS法案》提供的简化报告要求，可能免除部分审计和披露义务[247] - 公司作为“小型报告公司”，可能利用减少披露义务，直到非关联股东持有的普通股市值达到2.5亿美元或年收入达到1亿美元[599] - 2022年通胀削减法案规定，对上市公司回购股票征收1%的联邦消费税，适用于2022年12月31日之后的回购[600] - 公司公众股东在初始业务合并中赎回股份的权利可能受到1%消费税的影响，具体支付机制尚未确定[632] - 公司初始股东可能对公司重大决策施加重大影响，包括修改公司章程和批准重大公司交易[652] - 公司认股权证作为认股权证负债计入财务报表，其公允价值变动可能对公司A类普通股的市场价格产生不利影响[654] 管理层与战略规划 - 公司管理层在食品服务行业拥有丰富经验，具备通过收购和战略规划推动业务增长的能力[547] - 公司预计在完成初始业务合并前无需额外融资，但若实际成本超出预期，可能需要通过贷款等方式补充资金[241]

财务状况 - 截至2022年9月30日，公司现金为585,550美元，流动资金约为260,576美元[122] - 截至2022年9月30日，信托账户中持有的国债证券总额为248,048,732美元[130] - 截至2022年9月30日，公司在信托账户外可用现金为585,550美元，主要用于识别和评估目标企业[132] - 公司没有长期债务或资本租赁义务，唯一的合同义务是每月支付10,000美元的办公室费用[137] 收入情况 - 2022年第三季度，公司净收入为2,281,306美元，其中包括1,454,500美元的权证负债公允价值变动收益[125] - 2022年前九个月，公司净收入为13,174,118美元，主要来源于13,214,963美元的权证负债公允价值变动收益[126] 融资活动 - 2022年1月24日，公司完成了241,500,000美元的首次公开募股，发行了24,150,000个单位[128] - 在首次公开募股后，信托账户中共计246,330,000美元，其中包括237,720,000美元的首次公开募股收益[129] - 公司计划使用信托账户中的大部分资金来完成首次业务合并[131] - 公司预计在首次业务合并完成之前不需要额外融资以满足运营支出[134] 股本结构 - 截至2022年9月30日，公司没有任何可稀释证券或其他可能转换为普通股的合同[145] - 公司在计算可赎回A类普通股的每股净收益时，使用了可能赎回的A类普通股的加权平均数[145] 会计政策 - 公司认为近期发布的会计标准不会对财务报表产生重大影响[148] - 根据ASU 2020-06，简化了可转换工具的会计处理，预计将于2023年12月15日后生效[146]