首次公开募股与私募配售详情 - 完成首次公开募股，发行2760万股A类普通股，每股价格10.00美元，总收益为2.76亿美元[25] - 同时完成私募配售，以每股10.00美元的价格向发起人出售股份，总收益为580万美元[26] - 首次公开发行以每股10.00美元的价格发行27,600,000股A类普通股，募集资金总额为276,000,000美元[141] - 同时进行的私募配售以每股10.00美元的价格向发起人出售580,000股A类普通股，募集资金总额为5,800,000美元[139] 信托账户资金与用途 - 首次公开募股及私募配售后，2.76亿美元（每股10.00美元）的净收益存入信托账户[28] - 首次公开发行及私募配售的净收益总额276,000,000美元已存入信托账户[142] - 截至2025年12月31日，可用于业务合并的资金约为2.81884亿美元[65] - 截至2025年12月31日，信托账户资金产生的约588.4万美元收益可用于纳税，2024年同期为0美元[161] 业务合并时间与规则要求 - 公司必须在2027年6月27日（首次公开募股完成后24个月）前完成业务合并[29] - 根据纳斯达克规则，业务合并的公平市场价值必须至少达到信托账户资产价值的80%[40] - 公司需在合并期结束前完成业务合并，否则将清算并赎回公众股份[154] - 2024年7月1日生效的SPAC新规可能对公司谈判和完成业务合并的能力产生重大影响，并增加相关成本和时间[155] 业务合并目标与评估 - 管理层和董事会评估，AIR的公平市场价值显著超过签署业务合并协议时信托账户资产的80%[41] - 业务合并后，若公司拥有目标公司50%或以上已发行有表决权股份，则可获得控制权[42] - 公司已确定业务合并的重点行业包括金融服务、数字资产、医疗保健、房地产服务、技术和软件[149] - 目标公司需提供符合美国GAAP或IFRS的经审计财务报表，此要求可能限制潜在收购目标池[119] 发起人股份安排与激励 - 发起人同意在开曼合并前无偿放弃340万股B类普通股[34] - 发起人获得的150万股合并后创始人股将基于五年期盈利目标进行没收和归属[34] - 发起人持有的合并后创始人股将受到为期六个月的锁定期限制[34] - 赞助商将在开曼合并完成前无偿放弃340万股B类普通股，并将150万股合并后创始人股份置于基于业绩的五年锁定期[159] 发起人财务支持与条款 - 发起人提供最高414万美元的贷款以支持赎回事件，每赎回一股公众股向信托账户增加0.15美元[46] - 发起人持有的创始人股成本极低，约为每股0.004美元[47] - 发起人可将其贷款转换为A类普通股，转换价格为每股10.00美元[46] - 赞助商已承诺提供高达175万美元的贷款以资助交易成本，并可选择将贷款余额以每股10.00美元的价格转换为A类普通股[162][172] 公司治理与投票权结构 - 在业务合并完成前，仅B类普通股持有人有权投票任免董事[64] - 公司被视为纳斯达克规则下的“受控公司”，因其超过50%的董事任命投票权由单一实体控制[64] - 在业务合并完成前，仅B类普通股持有人有权就董事任命或罢免进行投票[199] - 公司被视为纳斯达克定义的“受控公司”，并依赖某些公司治理要求的豁免[202] 股东批准要求与门槛 - 根据开曼群岛法律，公司与目标公司合并需要股东批准，而购买资产或股权则不需要[80] - 若发行A类普通股数量达到或超过已发行股份的20%，或涉及董事等关联方利益达到5%以上，则业务合并需要股东批准[86] - 根据纳斯达克规则，若公司发行超过已发行普通股20%的股份，将需要股东批准[88] - 若业务合并需股东批准，公司仅需27,600,000股公众股中的10,018,801股（36.3%）投赞成票即可通过（假设所有已发行普通股参与投票）[94] 赎回机制与价格 - 业务合并完成时，公众股东每股赎回价格为10.36美元[87] - 若公司未在合并期内完成业务合并，预计公众股东每股清算赎回金额为10.36美元（截至2025年12月31日）[108] - 若未能在合并期结束前完成业务合并，公众股东在信托账户清算时可能仅获得每股10.36美元（包含根据赞助商票据提供的每股0.15美元）[124] - 信托账户中每公众股赎回价格可能低于10.15美元，具体取决于（i）每股10.00美元加上根据保荐人票据融资的每股0.15美元赎回费，或（ii）信托清算时每股实际金额（若因资产价值减少低于10.00美元）加上每股0.15美元赎回费[111][112] 赎回规则与限制 - 若公司寻求股东批准业务合并，单个公众股东及其关联方行使赎回权的股份合计不得超过公众股总数的15%[98] - 根据要约收购规则，赎回要约必须保持开放至少20个工作日[92] - 与赎回相关的股票凭证交付或DWAC系统电子交付，转让代理通常向经纪商收取100美元费用[100] - 若业务合并未获批准或完成，选择赎回的公众股东无权获得信托账户中的按比例份额[102] 清算分配权安排 - 若公司未完成业务合并，发起人、董事和高管已放弃其创始人股和私募配售股的清算分配权[105] - 若公司未完成业务合并，发起人、董事和高管在首次公开募股后收购的公众股仍享有清算分配权[105] 公司财务与运营状况 - 截至2025年12月31日，公司运营账户现金为2.5万美元，而2024年同期为0美元[161] - 截至2025年12月31日，公司营运资金赤字约为188.8万美元，较2024年同期的16.4万美元大幅增加[161] - 截至2025年12月31日，公司从赞助商贷款中提取了约31.2万美元，2024年同期为0美元[162][173] - 公司目前仅有两名执行官，无雇员，且不打算在完成业务合并前雇佣全职员工[117] 收入与利润表现 - 2025财年，公司净收入约为360.5万美元，其中包含信托账户投资产生的约586.9万美元利息收入[167] - 2024财年，公司净亏损约为6.1万美元，全部为一般及行政费用[168] 成本与费用情况 - 2025财年，公司一般及行政费用约为220.3万美元，与赞助商的管理服务协议产生约6.1万美元行政费用[167] 股权结构与变动 - 截至2025年12月31日，有2760万股A类普通股可能被赎回并作为临时权益列报，而2024年同期为0股[176] - 截至2026年3月16日，公司已发行普通股总数为35,080,000股，其中A类普通股28,180,000股，B类普通股6,900,000股[221] - 所有B类普通股目前可按1:1的比例转换为A类普通股[221] - 截至2026年3月16日，有2名A类普通股记录持有人和1名B类普通股记录持有人[135] 新兴成长公司身份 - 公司作为新兴成长公司，其总收入达到12.35亿美元或成为大型加速申报公司时将改变该身份[62] - 公司成为大型加速申报公司的标准之一是，非关联方持有的A类普通股市值超过7亿美元[62] - 若公司在三年期间发行超过10亿美元的非可转换债务证券，将终止其新兴成长公司身份[62] - 公司作为新兴成长公司，其身份将持续至以下最早者：（1）2030年6月27日后的财年结束日；（2）总年收入达到至少12.35亿美元；（3）被视为大型加速申报公司（非关联方持有A类普通股市值超过7亿美元）；（2）此前三年内发行非可转换债务超过10亿美元[121] 较小报告公司身份 - 作为较小报告公司，其身份终止条件包括：非关联方持有普通股市值超过2.5亿美元，或年收入超过1亿美元且非关联方持股市值超7亿美元[63] 税务与法律安排 - 公司获得开曼群岛为期20年的税务豁免承诺[59] 潜在风险与挑战 - 公司可能通过发行债务或股权证券筹集额外资金，这可能对公众股东造成重大股权稀释[68] - 若业务合并未完成，相关成本将消耗公司资金并减少可用于其他合并的资源[75] - 业务合并后，公司成功前景可能完全依赖于单一业务的未来表现，缺乏业务多元化[76] - 公司可能面临来自资源更雄厚实体的激烈竞争，其完成业务合并的能力受限于可用财务资源[116] 潜在交易与市场操作 - 发起人、董事或高管可能从公众股东处购买公众股份，以影响赎回投票结果，但信托账户资金不会用于此类购买[82][83] - 任何此类股份购买的价格将不高于业务合并中公众股东可获得的每股赎回价格[85] 董事会与委员会构成 - 公司董事会由3名董事组成[199] - 董事会分为两类，每类任期两年，首次年度股东大会最晚可推迟至2027年12月31日召开[200] - 董事会下设审计委员会和薪酬委员会两个常设委员会[203] - 审计委员会目前由Robert J. Hochberg作为唯一成员和主席，其符合独立董事标准[204] 费用与支付安排 - 公司向CF&Co.支付营销费以促成业务合并[72] - 公司向独立董事支付年度现金酬金5万美元，按季度支付[215] - 公司每月向发起人支付1万美元，用于办公空间、行政及共享人员支持服务[215] - 公司已同意在业务合并完成时，向财务顾问CF&Co.支付一笔现金费用，金额等于AIR企业价值的1.5%减去200万美元[217] 财务顾问费用计算 - 上述财务顾问费用将根据一个公式进行扣减，公式涉及5.5%的比率、10美元的价格以及业务合并中赎回的公众股数量[217] 内部控制与审计 - 公司披露控制和程序在报告期末被认定为有效[185] - 公司因处于SEC规定的新上市公司过渡期，未包含管理层对财务报告内部控制评估报告[187] - 公司需在2026年12月31日结束的财年评估内部控制程序，若成为大型或加速申报公司则需接受相关审计[120] 交易政策与薪酬追回 - 公司于2025年6月25日通过了内部人士交易政策[212] - 公司于2025年6月25日通过了高管薪酬追回政策[220] - 在本报告涵盖的财年内，公司未发生需要根据追回政策收回错误授予薪酬的会计重述[220] 股息政策 - 公司未支付过任何现金股息，且在完成业务合并前无意支付现金股息[136] 网络安全 - 自首次公开发行以来，公司未遭遇任何网络安全事件[129] 交易安排披露 - 截至2025年12月31日季度，公司董事或高管未采用或终止任何Rule 10b5-1或非Rule 10b5-1交易安排[189] 业务合并后管理层安排 - 业务合并完成后，留任的管理层成员可能从合并后的公司获得咨询或管理费，具体金额将由届时董事会确定[218] 公司性质与历史 - 作为空白支票公司，公司无运营历史或收入，无法评估其选择合适业务合并目标的能力[122] 破产风险 - 截至2025年12月31日，公司信托账户外可动用资金仅为25,000美元，用于支付潜在索赔[113] - 若公司进入破产程序，信托账户资金可能受偿债顺序影响，无法保证向公众股东返还每股10.15美元[114] 替代融资方案 - 若未能完成AIR业务合并，公司可能以低于当时市价的价格发行A类普通股进行融资[123] 公司治理豁免 - 公司计划继续依赖纳斯达克对受控公司的公司治理要求豁免[202]

研究核心发现 - 一项由AIR委托独立认证实验室进行的研究表明，在无通风测试环境下，使用AIR的OOKA无炭水烟设备和电子雾化产品，相比传统香烟或炭加热水烟设备，能显著降低室内空气中的有害化学物质和污染物水平 [1] - 该研究论文已发表于2025年12月出版的《烟草与尼古丁研究贡献》期刊第34卷第5期 [1] - 研究测量了包括一氧化碳、甲醛、苯和NNK（一种烟草特有致癌物）在内的多种有毒物质，在使用传统水烟的单人场景中观察到的这些物质增加，在使用OOKA无炭水烟时几乎或完全被消除 [1] - 在单人场景中，电子雾化产品产生的颗粒物水平最低；与使用传统水烟相比，使用OOKA电子水烟时，室内空气中的PM10和PM2.5颗粒物水平降低了约40% [1] - 一氧化碳和甲醛的增加在传统水烟使用中最高，而OOKA在测试条件下仅产生可忽略不计的一氧化碳 [1] - 在十人参与的场景测试中，挥发性有机化合物和多环芳烃的增加主要在吸烟时观察到，在其他产品使用场景中可忽略不计 [1] - 报告总结认为，提供OOKA和/或允许使用电子烟的场所，其室内空气中的化学有毒物质水平低于提供传统水烟和/或允许吸烟的场所 [1] 公司业务与产品组合 - AIR是全球社交吸入领域的创新领导者，成立于1999年，总部位于迪拜，业务遍及全球超过90个市场 [2] - 公司产品组合包括全球领先的水烟品牌Al Fakher、北美市场份额第一的水烟和什叶烟B2B电商平台Hookah.com，以及高度创新的无炭水烟设备OOKA等 [2] - 公司的科学项目通过与独立认证实验室合作，致力于开发结合传统与尖端技术的创新产品，以最大程度减少危害并提升用户体验 [2] 资本市场动态 - 2025年11月7日，AIR与由Cantor Fitzgerald关联公司发起的特殊目的收购公司Cantor Equity Partners III, Inc. 宣布达成最终业务合并协议 [1] - 该拟议业务合并完成后，合并后的公司AIR Global Limited将在美国纳斯达克上市，股票代码为"AIIR" [1] - 该交易预计将于2026年上半年完成，具体取决于监管批准和其他惯例条件 [1]

作者背景与投资理念 - 作者采用价值投资理念 以所有者心态进行长期投资 不撰写看空报告或建议做空[1] - 作者职业生涯始于2020年至2022年在一家律师事务所担任销售角色 作为顶级销售员后管理团队并参与销售策略制定 此经历有助于其通过销售策略评估公司前景[1] - 2022年至2023年作者在富达投资担任投资顾问代表 专注于401K规划 但因公司基于现代投资组合理论的方法与个人价值投资理念不符而选择离开[1] - 作者自2023年11月起在Seeking Alpha平台撰写文章 分享其为自己寻找的投资机会[1]

首次公开募股与私募配售 - 公司于2025年6月27日完成首次公开募股，发行27,600,000股A类普通股，每股10.00美元，募集资金总额276,000,000美元[133] - 同期完成私募配售，向发起人以每股10.00美元的价格出售580,000股A类普通股，募集资金总额5,800,000美元[134] - 首次公开募股及私募配售后，共计276,000,000美元（每股10.00美元）的净收益存入信托账户[135] 现金、营运资金及信托账户状况 - 截至2025年9月30日，公司运营账户现金为25,000美元，而截至2024年12月31日为0美元[144] - 截至2025年9月30日，公司营运资金约为63,000美元，而截至2024年12月31日营运资金赤字约为164,000美元[144] - 截至2025年9月30日，信托账户资金产生的约3,141,000美元收益可用于纳税，而截至2024年12月31日为0美元[144] 收入与费用 - 2025年第三季度，公司净收入约为2,758,000美元，其中信托账户投资利息收入约2,945,000美元，一般及行政费用约157,000美元，支付给发起人的行政费用30,000美元[148] - 2025年前九个月，公司净收入约为2,668,000美元，其中信托账户利息收入约2,945,000美元，一般及行政费用约245,000美元，支付给发起人的行政费用约32,000美元[150] 业务合并相关安排与义务 - 公司必须在2027年6月27日（首次公开募股完成后24个月）或更早的清算日期前完成业务合并[136] - 公司将在业务合并完成后向Cantor Fitzgerald & Co.支付现金顾问费1038万美元[153] - 发起人承诺提供高达175万美元的发起人贷款，用于支付交易成本，其中每月向发起人支付1万美元用于办公空间及支持服务[155] - 发起人已同意根据本票提供高达414万美元的贷款，以支持与赎回事件相关的信托账户[154] 贷款与借款状况 - 截至2025年9月30日，公司已从1,750,000美元的发起人贷款中提取约12,000美元，而截至2024年12月31日提取额为0美元[145] - 截至2025年9月30日，公司发起人贷款未偿还余额约为1.2万美元，而2024年12月31日余额为0美元[156] - 截至2025年9月30日及2024年12月31日，公司均无营运资金贷款或发起人票据的借款[156] 股东权益与赎回安排 - 截至2025年9月30日，有2760万股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列报，而2024年12月31日该数字为0股[159] 表外安排与承诺 - 公司确认没有表外安排，也没有任何承诺或合同义务[163] 会计准则应用 - 公司作为新兴成长公司，未选择退出延长过渡期，其会计准则的采用时间可能与其它上市公司不同[158]

首次公开募股及私募融资详情 - 公司于2025年6月27日完成首次公开募股，发行27,600,000股A类普通股，每股价格10.00美元，募集资金总额276,000,000美元[122] - 与首次公开募股同时，公司以私募方式向发起人出售580,000股A类普通股，每股价格10.00美元，募集资金总额5,800,000美元[123] - 首次公开募股及私募完成后，共计276,000,000美元（每股10.00美元）的净收益被存入信托账户[124] 现金、营运资本及信托账户状况 - 截至2025年6月30日，公司运营账户现金约为405,000美元，营运资本约为357,000美元；截至2024年12月31日，现金为0美元，营运资本赤字约为164,000美元[128] - 截至2025年6月30日，信托账户中可用于支付税款的收益约为9,000美元；截至2024年12月31日，该金额为0美元[128] 净亏损及费用构成 - 截至2025年6月30日的三个月，公司净亏损约为63,000美元，其中一般及行政费用约为61,000美元，支付给发起人的行政费用约为2,000美元[132] - 截至2025年6月30日的六个月，公司净亏损约为90,000美元，其中一般及行政费用约为88,000美元，支付给发起人的行政费用约为2,000美元[133] 业务合并相关协议与潜在费用 - 公司就业务合并与发起人关联方Cantor Fitzgerald & Co.签订营销协议，完成合并时将支付现金费用10,380,000美元，相当于首次公开募股总收益的3.5%[135] 发起人提供的潜在贷款 - 发起人承诺提供高达1,750,000美元的发起人贷款，用于支付交易成本及营运资金需求，截至2025年6月30日及2024年12月31日，公司均未提取该贷款[129][137] - 发起人同意根据本票提供高达4,140,000美元的贷款，以支持业务合并、延期或清算事件，截至2025年6月30日及2024年12月31日，公司均未提取该贷款[136][138] 可赎回A类普通股状况 - 截至2025年6月30日，公司有27,600,000股A类普通股可能被赎回，并作为临时权益列报[142] - 截至2024年12月31日，可能被赎回的A类普通股数量为0股[142] 会计准则与报告状态 - 公司作为新兴成长公司，未选择提前采用新的会计准则，可能导致与采用不同准则的上市公司财务数据难以比较[141] - 公司作为较小的报告公司，无需提供关于市场风险的定量和定性披露[147] 表外安排与合同义务 - 公司没有表外安排[146] - 公司没有承诺或合同义务[146] 每股收益计算方法 - 每股净亏损的计算采用两级法，并按比例分配给可赎回A类股、不可赎回A类股和B类股[144] - 与可赎回A类股相关的增值被排除在每股收益计算之外，因其赎回价值接近公允价值[144] 可赎回A类股会计处理 - 赎回价值的后续变化在发生时立即确认，并在每个报告期末调整可赎回A类股的账面价值[142] - 可赎回A类股账面价值的变化导致额外实收资本和累计赤字发生变动[143]

Amendment No. 1 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 _________________________ | Cayman Islands | 6770 | 98-1576549 | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (Primary Standard Industrial | (I.R.S. Employer | | incorporation or organization) | Classification Code Number) | Identification Number) | | | th Street | | | | 110 East 59 | | | | New York, NY 10022 | | | | Telephone: (212) 938-5000 ...

As filed with the United States Securities and Exchange Commission on June 6, 2025. Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 _________________________ Cantor Equity Partners III, Inc. (Name, Address, Including Zip Code, and Telephone Number, Including Area Code, of Agent For Service) _________________________ Copies to: Douglas S. Ellenoff, Esq. Stuart Neuhauser, Esq. Ellenoff Grossman & Sch ...