募资与资金运用 - 公司于2021年11月2日完成首次公开募股，向公众出售了12,650,000单位，为公司带来了总额为1.265亿美元的募集资金[2] - 公司在美国的信托账户中放置了总额为1.2903亿美元的资金，由J.P.摩根大通银行维护，由大陆股份转让与信托公司担任受托人[4] - 公司的信托基金截至2024年4月4日的可用资金为2,149,422.9美元，这一金额将因未来延期会议和/或批准业务组合的赎回而减少[5] - 公司预计所有与实施解散计划相关的成本和费用，以及向任何债权人支付的款项，将从2024年4月4日在信托账户之外持有的1亿美元的收益中融资[2] 业务组合 - 公司目前预计将结构化一项业务组合，以收购或被收购目标业务或企业[7] - 公司将通过收购目标公司50%以上的表决权证券或获得足够控制权来完成业务组合[1] - 目标公司的公平市场价值将由董事会根据金融界普遍接受的标准（如实际和潜在销售额、收入、现金流和/或账面价值）确定[3] - 公司预计将仅完成与单一业务的业务组合，这可能会使公司的成功前景完全依赖于单一业务运营的未来表现[4] 管理层与董事会 - 公司可能会寻求招募额外的管理人员来补充目标公司现有管理层[5] - 公司的高管和董事可能存在对某些公司的受托和合同义务，这些公司可能会与公司竞争并争取收购机会[2] - 公司的高管和董事可能需要遵守对其他实体的受托或合同义务，如果发现适合该实体的业务组合机会，可能需要向该实体提出该业务组合机会[3] 风险与责任 - 公司董事会可能被视为违反其对债权人的信托责任和/或以恶意行事，从而使其及公司暴露于受惩罚性赔偿要求的风险中，因为在解决债权人的索赔之前，公司向信托账户外的公共股东支付款项[5] - 公司面临来自其他具有类似业务目标的实体的激烈竞争，这些实体拥有比公司更多的技术、人力和其他资源，公司的财务资源相对有限[1] - 公司的原始赞助商同意，如果第三方对公司提供的服务或产品提出索赔，导致信托账户中的资金低于每股11.24美元，原始赞助商将对公司承担责任[5]

Tembo E-LV与CCTS合并 - Tembo将成为存续实体，并更名为Tembo Group[1] - VivoPower股东将以每持有1股VivoPower股份获得5股Tembo Group股份[2] - Tembo与CCTS达成协议，计划在2024年8月完成合并[3] 股权估值和发行价格 - CCTS将以每股10美元的价格发行8380万股，对应Tembo的预估股权估值为8.38亿美元[5] 股息股份和现金运用 - VivoPower将向股东发放Tembo股息股份，锁定期为6个月[6] - CCTS的剩余现金将用于存续实体的运营资金、增长和其他一般企业用途[8] 交易细节和财务顾问 - 预计于2024年5月完成包含公允意见的商业合并协议[9] - Chardan Capital Markets LLC将担任VivoPower和Tembo的本次交易的财务顾问[10]

股权与认股权证发行 - 公司私募发行向发起人出售4866667份认股权证[12] - 2021年11月2日公司公开发行出售12650000个单位，1.2903亿美元存入信托账户[28] - 公司在公开发行中发行并出售1265万个单位，每个单位发行价10美元，总收益12.65亿美元；承销商获得承销佣金253万美元，占公开发行总收益的2%[71][73] - 发起人在私募中以每股1.5美元的价格购买486.6667万份私募认股权证，总价约730万美元[71] - 公司授权发行最多5亿股A类普通股，面值每股0.0001美元；截至2023年9月30日，A类普通股发行1265万股，赎回1038.9649万股，剩余226.0351万股；2023年11月2日第二次延期会议后，赎回34.798万股，剩余507.487万股[74][97][89] - 公司授权发行最多5000万股B类普通股，面值每股0.0001美元；2022年5月14日向发起人发行287.5万股，总价2.5万美元；2022年10月进行股票股息分配后，发起人持有316.25万股；2023年10月24日，发起人将316.2499万股B类普通股转换为A类普通股，仅剩余1股B类普通股[98][99][109] - 公司授权发行最多500万股面值0.0001美元的优先股，截至2023年9月30日，无已发行和流通的优先股[113] - 2021年5月，公司发起人以2.5万美元总价购买287.5万股创始人股份，约每股0.009美元；2021年10月，进行股票股息分配后，发起人及董事共持有316.25万股创始人股份[116] 财务关键指标变化 - 截至2023年1月1日累计亏损4052000美元，截至2023年9月30日累计亏损5223000美元[22] - 2023年前三季度净收益为1434000美元，2022年前三季度净收益为114000美元[25] - 2023年前三季度经营活动提供净现金1940000美元，2022年前三季度为259000美元[25] - 2023年前三季度融资活动提供净现金 - 108451000美元，2022年前三季度为0美元[25] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司总资产分别为24,651千美元和131,411千美元[44] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司总负债分别为5,277千美元和4,570千美元[44] - 2023年第三季度和前九个月，公司利息收入分别为316千美元和2,405千美元，2022年同期分别为587千美元和770千美元[46] - 2023年第三季度和前九个月，公司运营费用分别为169千美元和971千美元，2022年同期分别为184千美元和656千美元[46] - 2023年第三季度和前九个月，公司净收益分别为147千美元和1,434千美元，2022年同期分别为403千美元和114千美元[46] - 2023年第三季度净收益147美元，2022年同期为403美元；2023年前九个月净收益1434千美元，2022年同期为114千美元[115] 本票相关情况 - 2023年5月公司提取250000美元，8月提取200000美元，共计450000美元的本票[32] - 2023年11月公司收到发起人120000美元的可转换本票[32] - 公司与发起人签订可转换本票，可从发起人处借款最高45万美元，无利息，还款日期为公司停止运营或完成业务合并较早者；付款人可选择在到期日前至少五天将未偿还本金转换为认股权证[105] - 2023年3月公司要求发起人提供45万美元本票资金，5月提取25万美元，8月提取剩余20万美元[118] - 2023年11月8日公司向发起人发行可转换本票，可借款最高12万美元，11月13日收到该款项[127][128] 股份赎回与分配 - 首次延期会议上2464528股A类普通股未赎回，发起人需额外转让30000股创始人股份[35] - 转换修订会议上204178股A类普通股被赎回，2167226美元从信托账户分配给股东[37] - 2023年第一次延期会议上，10,185,471股A类普通股被赎回，5月1日从信托账户向赎回股东分配106,733,855美元[62] - 2023年5月30日会议又有204,178股A类普通股被赎回，应向非赎回股东支付的创始人股份减至115,000股，总价值184,000美元[63] - 2023年11月2日第二次延期会议上，股东批准将强制清算日期从2023年11月2日延长至2024年11月2日；共有34.798万股A类普通股被赎回，公司于2023年11月10日从信托账户向赎回股东分配381.3082万美元[89] - 2023年11月2日第二次延期会议后，34.798万股A类普通股被赎回，剩余507.487万股，其中公众持有191.2371万股，创始人持有316.2499万股；11月10日从信托账户向赎回股东分配381.3082万美元[122] 业务合并与期限延长 - 2023年4月20日，公司将业务合并截止日期从2023年5月2日延长至2023年11月2日，后又延长至2024年11月2日[58] - 公司打算在强制清算日期前完成业务合并，重点寻找以色列科技生命科学相关业务[52][58] 纳斯达克合规情况 - 2023年6月29日，公司收到纳斯达克通知，不符合市值规则，若2023年12月26日前未达标可能被摘牌[65][66] - 2023年9月8日，公司收到纳斯达克通知，未符合至少400名总持有人的规则；10月23日公司提交恢复合规计划，获纳斯达克接受并延期至2024年3月6日[67][91] - 2023年10月23日公司提交恢复合规计划，11月9日纳斯达克接受该计划并给予延期至2024年3月6日[121] 协议相关 - 公司与发起人签订行政服务协议，自首次公开募股注册声明生效日起，每月支付1万美元用于办公空间、公用事业和其他行政费用，直至公司完成首次业务合并或清算[80] - 公司与非赎回股东签订非赎回协议，非赎回股东同意在第二次延期会议股东投票中不赎回总计184.99万股A类普通股[110] 承销费用 - 公司需在完成首次业务合并时，向承销商支付额外费用442.8万美元，占公开发行总收益的3.5%[107] 发起人捐款承诺 - 发起人承诺在第二次延长期内每月向公司信托账户捐款，预计每月约1.9124万美元，总计达22.9485万美元[126]

财务数据关键指标变化 - 截至2023年6月30日，现金及现金等价物为16.3万美元，2022年为24.3万美元；预付费用为11万美元，2022年为27.5万美元；总资产为2443.4万美元，2022年为1.31411亿美元[45] - 截至2023年6月30日，流动负债为78万美元，2022年为14.2万美元；长期负债为442.8万美元，2022年相同；总负债为520.8万美元，2022年为457万美元[45] - 截至2023年6月30日，累计亏损为493.5万美元，2022年为405.2万美元[45] - 截至期末，现金、现金等价物及信托账户中的现金和现金等价物为2432.4万美元，上年同期为1.29752亿美元[71] - 截至2023年6月30日，A类普通股可能赎回的加权平均股数为9000141股，基本和摊薄每股收益为0.20美元；B类普通股加权平均流通股数为3162500股，净亏损为474美元 [98] A类普通股赎回情况 - 2022年12月31日，A类普通股可能赎回数量为1265万股，赎回价值为每股10.2美元；2023年6月30日，数量为226.0351万股，赎回价值为每股10.69美元[45] - 会议上，1018.5471万股A类普通股被赎回，2023年5月1日，1.06733855亿美元从信托账户分配给赎回股东[60] - 因246.4528万股A类普通股未被赎回，额外3万股B类普通股应分配给非赎回股东，后因20.4178万股A类普通股在5月30日会议被赎回，该数量减至1.5万股，总计11.5万股，隐含价值为每股1.6美元，总计18.4万美元[59][62] - 2023年5月30日，公司股东大会批准章程修订提案，204178股A类普通股被赎回，会后剩余2260351股A类普通股，6月15日从信托账户向赎回股东分配2167226美元 [84] 公司融资与资金安排 - 2023年5月，公司从45万美元的本票中提取了25万美元用于融资[57] - 公司与发起人承诺向信托账户最多贡献24万美元，包括2023年5月2日前4万美元，后续每月2日前4万美元直至特定日期[61] 公司合规与上市情况 - 2023年6月29日，公司收到纳斯达克通知，不符合市值规则，要求至少有5000万美元上市证券市值[63] - 若2023年12月26日前未达标，公司预计将收到纳斯达克摘牌通知，届时可上诉[64] - 公司有180个日历日，即至2023年12月26日，恢复符合MVLS规则，若在此之前公司MVLS连续10个工作日收盘价达到或超过5000万美元，纳斯达克将确认公司恢复合规 [85] 公司业务合并相关 - 初始业务合并须与一家或多家经营业务或资产进行，其公允价值至少为信托账户净资产的80% [76] - 2023年4月20日，公司将完成初始业务合并的日期从5月2日延长至11月2日 [78] 公司股份发行与认购 - 公司在首次公开募股中发行并出售1265万个单位，每个单位发行价10美元，承销商佣金为总收益的2%，即253万美元[69,89] - 发起人以每股1.5美元的价格购买4866667份私人认股权证，总计约730万美元 [89] - 公司授权发行最多5000万股B类普通股，2022年5月14日向发起人发行287.5万股，2022年10月进行股票股息分配后，发起人及董事共持有316.25万股 [93] 公司股份相关协议 - 2023年4月20日，公司与第三方签订非赎回协议，第三方同意不赎回200万股A类普通股 [81]

A类普通股赎回情况 - 2023年3月31日，可能赎回的A类普通股为1265万股，赎回价值为每股10.46美元，2022年12月31日赎回价值为每股10.35美元[7] - 2023年5月1日，1018.5471万股A类普通股因延期赎回，246.4529万股A类普通股流通在外，1.06733855亿美元从信托账户分配给赎回股东[30] 现金及资金账户变化 - 2023年第一季度，现金、现金等价物和信托账户中持有的现金净变化为1264，期初为 - 225[12] - 截至2023年3月31日，公司有11.8万美元现金和54美元营运资金[34] - 首次公开发行和私募所得款项总计1.30142亿美元，1.2903亿美元存入信托账户，剩余111.2万美元存入银行账户，扣除运营费用后，2023年3月31日银行账户现金余额为11.8万美元[36] 公司发行及资金存入情况 - 2021年11月2日，公司公开发行的初始阶段出售1265万个单位结束，1.2903亿美元存入信托账户，其中公司筹集1.265亿美元，赞助商额外投资253万美元[15] 业务合并日期及本票提取情况 - 2023年4月20日，公司将完成首次业务合并的日期从2023年5月2日延长至2023年11月2日，5月提取25万美元的45万美元本票[18] B类普通股流通情况 - 截至2023年3月31日，公司有316.25万股B类普通股流通在外[24] 披露控制和程序情况 - 公司管理层认为截至2023年3月31日，披露控制和程序有效[63]

资金支持与风险 - 公司正面临着巨额成本支出，需要资金来支持收购计划[172] - 如果公司因资金不足而无法完成首次业务组合，将被迫停止运营并清算信托账户[173] - 公司在信托账户中存放资金可能无法保护免受第三方对公司提出的索赔[175] - 公司可能会与拒绝签署豁免协议的第三方合作，这可能会影响信托账户中的资金[176] - 公司赞助商同意在资金不足时对公司承担责任，但可能无法满足其赔偿义务[179] - 公司可能会发行额外的普通股以完成首次业务组合或在首次业务组合完成后根据员工激励计划发行[315] - 公司的授权股本根据修订后的备忘录和章程还存在可能的大幅稀释[319] 业务组合与风险 - 公司可能会寻求与早期阶段公司、财务不稳定的企业或缺乏建立销售或盈利记录的实体进行收购[211] - 公司可能会尝试与提供的信息有限的私人公司完成初始业务组合，这可能导致与我们预期的一样或根本不那么有利的业务组合[213] - 公司必须向股东提供目标业务的财务报表，否则可能无法完成有利的初次业务组合[225] - 公司可能会在未经股东批准的情况下修改与首次公开募股相关的某些协议[224] - 公司可能会根据大多数持有人的同意修改公共认股权证的条款[223] - 公司可能会在初始业务组合中重新注册、迁移或与另一实体合并，可能会导致股东征税[328] 法律合规与风险 - 联邦代理规则要求就具有一定财务重要性的业务组合进行投票的代理声明，包括历史和/或财务报表披露[226] - 萨班斯-奥克斯法案的合规义务可能会使公司更难以实现初次业务组合[231] - 萨班斯-奥克斯法案第404条要求公司从本年度年度报告开始评估和报告其内部控制体系[232] - 公司受到法律和监管事项、公司治理和公开披露方面法规的变化影响，增加了成本和不遵守风险[331] 管理团队与风险 - 公司的管理团队可能无法评估潜在目标业务的管理层，因此可能会与管理能力不足的目标业务进行初始业务组合[253] - 公司的关键人员可能会在特定业务组合中与目标业务谈判就业或咨询协议，这可能导致他们在确定特定业务组合是否最有利时存在利益冲突[262] - 公司的关键人员可能只有在与业务组合相关的谈判中成功后才能留在公司，这可能会导致他们在决定是否继续留在公司时存在利益冲突[263] - 公司的管理团队和赞助商成员过去的业绩可能不代表我们未来的表现，投资者可能会失去部分或全部投资[265] - 公司的管理团队和赞助商成员在其职业生涯中曾参与失败的业务和交易，公司的管理团队和赞助商成员没有过去与空白支票公司或特殊目的收购公司的管理经验[266] - 公司的官员和董事可能会意识到适合向公司和其他实体提出的业务机会，因此在确定特定业务机会应向哪个实体提出时可能存在利益冲突[269]

公司财务关键指标变化 - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司总资产分别为130,625千美元和130,615千美元[18] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司总负债分别为4,564千美元和4,668千美元[18] - 2022年9月30日，A类普通股赎回价值为每股10.26美元，2021年12月31日为每股10.20美元[18] - 2022年和2021年前三季度，公司净收益（亏损）分别为114千美元和 - 284千美元[21] - 2022年和2021年第三季度，公司净收益（亏损）分别为403千美元和 - 20千美元[21] - 2022年和2021年前三季度，A类普通股基本和摊薄每股收益分别为0.02美元和无数据[21] - 2022年和2021年第三季度，A类普通股基本和摊薄每股收益分别为0.03美元和无数据[21] - 2022年和2021年前三季度，B类普通股基本和摊薄每股亏损分别为 - 0.04美元和 - 0.11美元[21] - 2022年和2021年第三季度，B类普通股基本和摊薄每股亏损分别为 - 0.01美元和 - 0.01美元[21] - 截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司资本赤字分别为 - 3,741千美元和 - 259千美元[24] - 2022年A类普通股股东应占收益（亏损）为-147美元，2021年为-20美元；A类普通股可能赎回的增值为587美元，加权平均股数为1265万股，基本和摊薄每股收益为0.03美元[70] - 2022年B类普通股股东应占亏损为-36美元，加权平均流通股数为316.25万股，基本和摊薄每股亏损为-0.01美元；2021年加权平均流通股数为248.0412万股，基本和摊薄每股亏损为-0.11美元[70] 公司现金流量情况 - 经营活动净现金为2.59亿美元，融资活动净现金为2.08亿美元[31] 公司成立与业务目标 - 公司于2021年4月19日成立，旨在进行业务合并，重点关注以色列科技生命科学企业[34][35] 公司公开发行情况 - 2021年11月2日完成公开发行，出售1265万个单位，1.2903亿美元存入信托账户[39] - 公开发行中，公司出售1265万个单位，每个单位10美元，承销佣金为总收益的2%即253万美元[54][58] 公司业务合并相关规定 - 初始业务合并需与公允价值至少为信托账户净资产80%的经营业务或资产进行[42] - 公司需在2023年5月2日前完成初始业务合并，否则将强制清算和解散[45] 公司股权发行情况 - 公司授权发行最多5亿股A类普通股，截至2022年9月30日，已发行1265万股[59] - 2021年公司向发起人发行316.25万股B类普通股，总价2.5万美元，B类股可转换为A类股[61][62] - 公司授权发行最多500万股优先股，截至2022年9月30日，无优先股发行和流通[63] 公司普通股收益亏损归属 - 截至2022年9月30日，公司有A类和B类两类普通股，需确定归属于每类的净亏损[64] 公司日常费用与借款情况 - 自2021年5月21日起，公司每月向发起人支付1万美元用于办公场地、公用事业和其他行政费用[73] - 2022年3月16日，公司签署可转换本票，可从发起人九名成员处最多借入45万美元本金[74] 公司承销补偿规定 - 承销协议规定，公司完成首次业务合并时需支付公开发行总收益3.5%（442.8万美元）的递延承销补偿[75] 公司稀释性证券情况 - 截至2022年9月30日，公司没有任何稀释性证券或其他可能转换为普通股并分享公司收益的合同[71] 公司资金投资情况 - 公司首次公开募股和出售私人认股权证所得净收益投资于185天或更短期美国国债或符合特定条件货币市场基金，认为无重大利率风险[99]

财务数据关键指标变化 - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司总资产分别为130,195千美元和130,615千美元[21] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司总负债分别为4,537千美元和4,668千美元[21] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，可能赎回的A类普通股分别为12,650,000股，赎回价值分别为每股10.21美元和10.20美元[21] - 2022年第二季度和上半年，公司净亏损分别为289千美元和33千美元[24] - 2022年上半年，公司经营活动净现金使用量为255千美元，融资活动净现金提供量为0千美元[31] - 截至2022年6月30日和2021年6月30日，公司现金、现金等价物和信托账户中的现金分别为129,752千美元和171千美元[31] - 截至2022年6月30日，A类普通股股东净亏损37.8万美元，每股基本和摊薄亏损0.02美元；B类普通股股东亏损9.4万美元，每股基本和摊薄亏损0.03美元[67] 公司基本情况 - 公司是一家空白支票公司，成立于2021年4月19日，旨在进行业务合并[34] - 公司打算专注于搜索以色列的科技型生命科学企业或行业[35] - 公司是一家早期和新兴成长型公司，面临相关风险[36] - 从成立到2022年6月30日，公司的所有活动与组建、首次公开募股和寻找目标公司有关[37] 首次公开募股相关 - 公司首次公开募股出售1265万个单位，共筹集1.265亿美元，另有253万美元由发起人投资，1.2903亿美元存入信托账户[39] - 首次公开募股中，公司以每股10美元的价格发行并出售1265万个单位，发起人以每个1.5美元的价格购买4866667个私人认股权证，总计约730万美元[54] - 公司向承销商支付首次公开募股总收益2.0%的承销佣金，即253万美元[58] - 公司授权发行最多5亿股A类普通股，截至2022年6月30日，已发行并出售1265万股[59] - 公司授权发行最多5000万股B类普通股，2021年向发起人发行3162500股，总价2.5万美元[63] - 每个单位包括一股A类普通股和半份认股权证，每份认股权证可按每股11.5美元的价格购买一股A类普通股[55] - 公司首次公开募股和出售私人认股权证所得净收益投资于期限185天或更短的美国国债或符合特定条件的货币市场基金[99] 业务合并相关规定 - 初始业务合并需与公平市场价值至少为信托账户净资产（不包括应缴税款）80%的运营业务或资产进行[42] - 公司需在2023年5月2日前完成初始业务合并，否则将强制清算和解散[45] - 承销协议规定公司需支付相当于公开发行总收益3.5%（442.8万美元）的递延承销补偿费用，在完成首次业务合并时支付[73] 公司费用支出 - 2021年5月21日，公司与发起人签署行政服务协议，每月支付1万美元用于办公空间、公用事业和其他行政费用[71] 公司借款情况 - 2022年3月16日公司签署可转换本票，可从6名付款人处最多借入45万美元本金，每人15万美元[72]

财务数据关键指标变化 - 截至2022年3月31日，公司现金及现金等价物为73.8万美元，较2021年12月31日的97.5万美元有所减少；预付费用为33.3万美元，与2021年12月31日持平；信托账户现金为1.29044亿美元，较2021年12月31日的1.29032亿美元略有增加[22] - 2022年第一季度，公司经营费用为26.8万美元，利息收入为1.2万美元，净亏损为25.6万美元[26] - 截至2022年3月31日，公司A类普通股可能赎回的加权平均数为1265万股，基本和摊薄后每股亏损为0.02美元；B类普通股流通在外的加权平均数为316.25万股，基本和摊薄后每股亏损为0.02美元[26] - 2022年第一季度，公司经营活动使用的净现金为22.5万美元，现金、现金等价物和信托账户现金的净变化为-22.5万美元[31] - 截至2022年3月31日，A类普通股股东亏损21.5万美元，加权平均股数1265万股，每股基本和摊薄亏损0.02美元；B类普通股股东亏损5.3万美元，加权平均股数316.25万股，每股基本和摊薄亏损0.02美元[64] 公司业务发行与融资情况 - 公司于2021年10月28日公开发行注册声明生效，11月2日完成1265万个单位的出售，1.2903亿美元存入信托账户，其中公司筹集1.265亿美元，赞助商额外投资253万美元[39] - 首次公开募股中，公司发行并出售1265万个单位，每个单位售价10美元，承销商佣金为总收益的2%，即253万美元[54][58] - 保荐人以每个1.5美元的价格购买4866667个私人认股权证，总计约730万美元[54] - 公司授权发行最多5亿股A类普通股，截至2022年3月31日，已发行并出售1265万股，总收益1.265亿美元[59] - 公司授权发行最多5000万股B类普通股，2021年5月14日发行287.5万股，总对价2.5万美元，2021年10月进行股票股息分配后，总计316.25万股由保荐人和公司董事持有[61] 公司业务合并相关规定 - 公司初始业务合并需与一家或多家经营业务或资产进行，其公允价值至少为信托账户净资产（不包括信托账户应计收入的应付税款）的80%[42] - 公司签署初始业务合并最终协议后，将为公众股东提供赎回股份的机会，但赎回后公司净有形资产不得低于500万美元[43] - 若公司举行股东投票或进行股份要约收购，公众股东有权按比例赎回信托账户中的现金，公司A类普通股按赎回金额记录并分类为临时权益[44] - 公司需在2023年5月2日前完成首次业务合并，否则将强制清算和解散[45] - 根据承销协议，公司完成首次业务合并后需支付额外费用，即承销递延补偿，为首次公开募股总收益的3.5%，计442.8万美元[69] 公司基本信息 - 公司是一家空白支票公司，成立于2021年4月19日，旨在进行业务合并，重点关注以色列科技型生命科学企业或行业[34][35] - 公司的赞助商是Cactus Healthcare Management, L.P.，公司打算用公开发行和私募的净收益为初始业务合并提供资金[38][39] 公司费用相关协议 - 2021年5月21日，公司与保荐人签订行政服务协议，每月支付1万美元用于办公空间、公用事业和其他行政费用[67] - 2022年3月16日，公司签署可转换本票，可从保荐人三名成员处最多借入45万美元本金，本票无利息[68] 公司资金投资情况 - 首次公开募股和私人认股权证出售所得净收益投资于185天或更短期限的美国国债或符合特定条件的货币市场基金，公司认为无重大利率风险[91]

资金支持与成本 - 公司收购计划成本高，赞助商及其三个主要有限合伙人承诺以贷款形式提供最高45万美元营运资金，贷款可转换为购买A类普通股的认股权证[183] - 公司首次公开募股和私募认股权证销售的净收益中，初始有1.30142亿美元，加上发起人及其主要有限合伙人承诺提供的最高45万美元贷款可用于业务合并及支付相关费用，其中承销递延费用约442.75万美元[217] - 截至2021年12月31日，公司信托账户外可用于营运资金和业务合并的资金约为97.5万美元[217] 业务合并失败风险 - 若无法完成首次业务合并，公司将停止运营并清算信托账户，公众股东每股可能仅获得约10.20美元，认股权证将一文不值[185] - 若无法完成首次业务合并，公司公众股东在信托账户清算时每股约获10.20美元，认股权证将一文不值[213] - 若无法完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10.20美元，认股权证将失效 [245][246] - 若公司未能在首次公开发行结束日期后的18个月内完成初始业务合并，将向公众股东按比例赎回信托账户资金（扣除至多10万美元净利息用于支付解散费用），投资者可能需等待超过18个月才能获得赎回款项[337][338] 信托账户资金风险 - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.20美元[187] - 赞助商同意在特定情况下对公司负责，但可能没有足够资金履行赔偿义务，若索赔成功，首次业务合并和赎回资金可能低于每股10.20美元[190] 合规与法律风险 - 若公司被视为投资公司，需遵守繁琐合规要求，活动受限，可能难以完成首次业务合并[199] - 公司预计主要活动不会使其受《投资公司法》约束，若受约束，合规成本增加，可能阻碍业务合并[202] - 法律法规变化或不遵守法律法规，可能对公司业务、运营结果及完成首次业务合并的能力产生不利影响[203] - 若公司被迫进行无力偿债清算，股东收到的分配可能被视为非法支付，清算人可能追回部分或全部金额[206] - 需从2022年12月31日年度的10 - K表格年度报告开始评估和报告内部控制系统 [244] - 公司受不断变化的法律法规约束，增加了成本和违规风险，还会分散管理层精力[361][362][363] 股东权利限制 - 公司在完成首次业务合并前可能不召开年度股东大会，公众股东在业务合并完成前无权任命董事或召开股东大会[207] 目标业务不确定性 - 公司不局限于特定目标业务进行首次业务合并，投资者无法确定特定目标业务运营的优缺点和风险[210] - 公司可能与不符合评估标准的目标企业进行首次业务合并，这可能导致合并不成功，更多股东行使赎回权，难以满足成交条件或获得股东批准[212][213] - 公司可能仅能完成一次业务合并，依赖单一业务，缺乏多元化可能对运营和盈利能力产生负面影响[216] - 公司可能与早期公司、财务不稳定企业或缺乏营收和盈利记录的实体进行业务合并，面临诸多风险[224][225] - 若与以色列或其他外国司法管辖区的公司进行业务合并，将面临多种额外风险 [247][248][249] 章程规定与股东投票 - 公司修订后的章程规定，业务合并前后公司有形净资产不得低于500.0001万美元[229] - 修订公司修订并重述的组织章程细则需至少三分之二股东在股东大会上批准，或全体股东一致书面决议通过；信托账户资金释放相关协议的对应条款需至少65%当时已发行普通股股东在股东大会上批准[233][234][235] - 公司初始股东集体实益拥有20%股份，可参与修订章程细则和/或信托协议的投票[235] - 公司修订认股权证条款需至少多数当时已发行的公开认股权证持有人批准[237] - 初始公开募股收购的目标公司公平市值须至少达到信托账户余额的80% [239] 管理层与人员风险 - 若新管理层不熟悉美国证券法，需耗费时间和资源了解，可能引发监管问题 [254][255] - 首次业务合并后，公司资产和收入可能主要来自外国，受当地经济、政治和法律影响 [256] - 汇率波动和货币政策可能影响目标业务在国际市场的成功 [258] - 首次业务合并后可能需进行资产减记、重组等，对财务和股价有负面影响 [259][260] - 公司评估潜在目标业务管理层的能力有限，可能与管理能力不足的目标公司合并 [262][263] - 收购候选公司的关键人员可能在业务合并后离职，影响合并后业务的运营和盈利 [264] - 公司关键人员的流失可能对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[267][268][269] - 公司可能寻求管理层专业领域之外的收购机会，这可能导致股东股份价值下降[273] - 公司管理层和发起人过去的业绩不代表对公司投资的未来表现[274][275] - 公司高管和董事可能存在利益冲突，影响业务机会的分配[276][277][279] 证券交易与市场风险 - 纳斯达克可能将公司证券从其交易所摘牌，限制投资者交易能力并使公司面临额外交易限制[296] - 公司在纳斯达克上市，若被摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，证券可能在场外市场交易，会面临诸多不利后果[298] - 公司证券属于“受涵盖证券”，各州一般不得监管其销售，但怀疑欺诈时可调查，若发现欺诈可监管或禁止销售[299] 认股权证相关规定 - 若公司为筹集资金发行A类普通股或股权关联证券，新发行价格低于9.20美元/股，且发行总收益超过初始业务合并可用资金总额的60%，同时市值低于9.20美元/股，认股权证行权价格将调整为市值和新发行价格较高者的115%，赎回触发价格调整为较高者的180%[304] - 公司可在认股权证可行使后、到期前，以0.01美元/份的价格赎回，条件是A类普通股最后报告的销售价格在30个交易日内的20个交易日等于或超过18.00美元/股[306] 公司类型与报告要求 - 若公司非关联方持有的普通股市值在财年第二季度末达到或超过7亿美元，将不再是新兴成长型公司；若市值在财年末第二财季达到或超过2.5亿美元，或财年收入达到或超过1亿美元且市值达到或超过7亿美元，将不再是较小报告公司[313][315] - 公司作为新兴成长型公司，可享受某些报告要求豁免，最长可达五年，还选择不提前采用新的或修订的财务会计准则[313][314] - 公司作为较小报告公司，可享受某些披露义务减免，只需提供两年经审计的财务报表[315] 法律管辖与诉讼风险 - 公司注册地为开曼群岛，投资者可能难以在美国联邦法院保护自身权益，公司修订后的章程规定美国联邦地方法院为解决证券法案相关索赔的专属论坛，可能增加股东诉讼成本[316][321] - 公司修订章程规定美国联邦地方法院为解决《证券法》相关索赔的专属法庭，开曼群岛法院对公司与股东间基于《公司法》的纠纷有专属管辖权，但这些专属法庭条款的可执行性存在不确定性[322][323][324][326] 章程条款影响 - 公司修订章程中的条款可能抑制收购，包括两年董事任期和董事会指定优先股条款及发行新系列优先股的权力，这可能限制A类普通股未来价格并巩固管理层地位[327][328] 投资所得税风险 - 投资公司证券可能导致不确定的美国联邦所得税后果，如单位购买价格分配可能受美国国税局或法院质疑，普通股赎回权对持有期限和股息性质的影响也不明确[331] 公司控制权与股东影响 - 初始业务合并前，创始人股份持有者是唯一有权对董事任命进行投票的股东，纳斯达克可能将公司视为“受控公司”，公司目前虽未利用相关豁免，但未来可能会影响股东保护[332][333][336] - 公司初始股东持有20%已发行和流通的普通股，可对需股东投票的事项施加重大影响[301] 证券发行与稀释风险 - 公司发售1265万个单位，附带认股权证可购买632.5万个A类普通股，私募发行486.6667万个私人认股权证，发起人持有316.25万个创始人股份，最高150万美元的营运资金贷款可转换为认股权证[308] - 首次公开发行行使超额配售权后，公司发行了可购买多达632.5万股普通股的认股权证，同时私下向发起人发行了486.6667万份私人认股权证，若发起人提供营运资金贷款，至多150万美元贷款可转换为认股权证[341] - 公司发起人、管理团队及其允许的受让人可要求公司注册创始人股份、私人认股权证或认股权证行使后发行的A类普通股的转售，这可能对A类普通股市场价格产生不利影响，并使初始业务合并更困难或成本更高[342][344] - 公司修订章程授权发行5亿股A类普通股、5000万股B类普通股和500万股优先股，首次公开发行后，分别有4.8735亿股和4683.75万股A类和B类普通股以及500万股优先股授权但未发行[346][349] - 公司可能发行额外的A类普通股或优先股以完成初始业务合并或实施员工激励计划，创始人股份转换也可能导致A类普通股发行，这些发行将大幅稀释股东权益[345][347] - 公司可能发行大量A类普通股，会稀释首次公开募股投资者的股权，可能导致控制权变更，还会影响单位、A类普通股和/或认股权证的市场价格[350] 创始人股份转换 - 创始人股份在完成首次业务合并后的第一个工作日按一比一的比例自动转换为A类普通股，若发行额外A类普通股，转换比例将调整，转换后A类普通股总数占特定总数的20%[353] 税务风险 - 公司可能是被动外国投资公司，美国投资者可能面临不利的联邦所得税后果和额外报告要求，公司能否符合启动例外不确定[354][355] - 公司可能进行重新注册、迁移或合并，可能导致股东纳税，公司不打算为股东或认股权证持有人支付此类税款[356][357] 公司运营基础风险 - 公司是新成立的公司，无运营历史和收入，无法评估其实现业务目标的能力[359][360] 资金投资风险 - 首次公开募股和私募认股权证出售的净收益投资于期限185天或更短的美国国债或符合特定条件的货币市场基金，认为无重大利率风险[406] 业务合并条件 - 交易后公司需拥有目标公司已发行和流通有表决权证券的50%或以上，或获得对目标公司的控制权[266] - 首次业务合并需在首次公开募股结束日期后的18个月内完成[283][294]