首次公开募股和交易成本 - 公司于2021年7月22日完成首次公开募股(IPO)，发行1,383.123万单位,每单位10美元,同时以每单位10美元的价格向保荐人和发起人发行67.5593万单位[175] - 公司交易成本为9,562,126美元,包括承销佣金、递延承销佣金、代表股份的公允价值和其他现金发行成本[176] 业务合并期限延长 - 公司已多次延长业务合并期限,最新延长至2024年10月22日[178] - 公司于2024年7月18日召开股东大会,批准将业务合并期限从2024年7月22日延长至2024年10月22日[180,181,182,183] 融资活动 - 公司于2024年7月22日向发起人发行了本金总额最高为30万美元的2024年7月工作资金票据[184] - 公司发行了总额最高为360,000美元的2023年延期票据和最高为300,000美元的2023年营运资金票据[206,207] - 公司发行了总额最高为360,000美元的2024年1月延期票据和最高为1,000,000美元的2024年1月营运资金票据[208,209] - 公司已从营运资金贷款中提取了870,750美元和415,000美元[209,210] 持续经营能力 - 公司无法保证能够以商业上可接受的条件获得新的融资,这引发了持续经营的实质性疑虑[213] - 公司无任何资产负债表外融资安排[214] 其他 - 公司为空白支票公司(blank check company)，目的是进行首次业务合并(initial Business Combination)[174] - 公司于2023年7月20日完成创始人股份转换,发行了3,457,806股A类普通股[187] - 公司于2023年6月1日与Kustom Entertainment签订合并协议,拟进行Kustom Entertainment业务合并[188,189] - 公司于2024年7月30日向SEC提交了Kustom Entertainment业务合并的最终代理声明和招股说明书[192] - 公司有权要求注册持有创始人股份、私募配售单位和可能因营运资金贷款和延期贷款转换而发行的证券的出售[217] - 包销商有权获得3.5%的延期包销折扣[219] - 公司已选择立即确认可赎回普通股的赎回价值变动[222] - 公司将继续使用信托账户以外的资金用于寻找和评估潜在收购目标、进行尽职调查、支付差旅费用、选择收购目标以及构建、谈判和完成首次业务合并[211]

财务表现 - 2024年第一季度总收入为5,529,351美元，同比下降28%，主要原因是娱乐业务板块的服务收入下降了44% [2] - 2024年第一季度毛利率为1,523,699美元，同比下降1%，主要由于收入下降和销售成本占比从80%降至72% [2] - 视频解决方案板块的毛利润为565,694美元，同比增长6%，而娱乐板块的毛利润为494,274美元，同比增长111% [10] - 销售、一般及行政费用为5,162,733美元，同比下降33%，主要由于减少了新赞助 [4][11] - 2024年第一季度净亏损为3,943,268美元，每股亏损1.37美元，较2023年同期的5,979,579美元亏损有所改善 [13] 业务板块表现 - 娱乐板块2024年第一季度收入为2,376,460美元，同比下降41%，主要由于公司减少了营销支出以优化盈利能力 [2] - 视频解决方案板块的新产品EVO-HD、FirstVu Pro和QuickVu对接站表现良好，推动了订阅计划和递延收入的增长 [9] - 收入周期管理板块2024年第一季度收入为1,434,598美元，同比下降19%，主要由于公司调整了业务结构 [4] 战略与未来发展 - 公司计划通过优化供应链管理和提高生产效率来改善长期利润率 [2] - 公司正在推进与Clover Leaf Capital Corp的业务合并，预计将形成独立的Kustom Entertainment实体，专注于活动和票务技术 [6][9] - 公司近期推出了KustomTickets.com，这是一个先进的在线票务平台，标志着Kustom Entertainment在娱乐行业的进一步扩展 [9] 近期动态 - 2024年3月，Kustom 440通过资产购买协议收购了与音乐娱乐活动“Country Stampede”相关的资产 [5] - 2024年4月，公司取消了A系列和B系列可转换优先股的所有权利和限制，并将其转换为普通股和认股权证 [7] - 2024年4月，公司从贷款方获得了444,000美元的额外预付款，累计预付款总额为2,144,000美元，预计将在2024年偿还2,880,000美元 [8]

财务亏损与成本 - 2024年第一季度净亏损为316,193美元，包括450,593美元的形成和运营成本以及26,942美元的所得税准备金，部分被信托账户投资利息收入134,398美元和银行存款利息收入2美元抵消[163] - 交易成本总计9,562,126美元，包括2,766,246美元的承销佣金、4,840,931美元的递延承销佣金、1,383,123美元的代表股份公允价值以及571,826美元的其他现金发行成本[148] 资金筹集与票据发行 - 公司于2024年1月22日向赞助方发行了2024年营运资本票据，本金金额高达1,000,000美元，截至2024年3月31日已提取530,750美元[169] - 公司于2023年7月21日向赞助方发行了2023年营运资本票据，本金金额高达300,000美元，截至2024年3月31日已全额提取[168] - 公司于2022年10月19日向赞助方发行了2022年10月延期票据，本金金额为1,383,123美元，无利息，并在完成初始业务合并或清算时全额偿还[167] - 公司于2022年7月18日向赞助方发行了2022年7月延期票据，本金金额为1,383,123美元，赞助方可选择将未偿还本金转换为转换单位[166] - 公司可能需要通过贷款或赞助方、股东、高管、董事或第三方的额外投资来筹集更多资金，以维持运营[170] 业务合并与收购 - 公司计划继续使用信托账户以外的资金进行潜在收购目标的识别、评估、尽职调查、旅行支出、目标业务选择以及初始业务合并的结构化、谈判和完成[170] - 公司于2024年5月9日与Kustom Entertainment及其股东签署了终止协议，终止了之前的赔偿协议[157] 内部控制与披露 - 公司披露控制程序在2024年第一季度末未有效运行，主要由于所得税和特拉华州特许经营税准备的准确性控制存在缺陷[184] - 公司披露控制和程序确保信息在SEC规定的时间内记录、处理、汇总和报告[209] - 控制措施确保应计项目的及时性、完整性和准确性[210] - 控制措施确保遵守信托协议中关于从信托账户提取资金用于支付公司税款的条款[210] - 公司内部财务报告控制发生变化[211]

财务表现 - 2023年公司总收入为28,248,344美元，较2022年的37,009,895美元下降24% [18] - 2023年公司毛利润为5,762,484美元，较2022年的2,321,941美元增长148% [17] - 2023年公司运营亏损为22,240,553美元，较2022年的29,733,258美元减少25% [20] - 2023年归属于普通股股东的净亏损为25,688,547美元，每股亏损9.22美元 [21] 业务板块表现 - 视频解决方案板块2023年毛利润为1,290,509美元，较2022年的亏损1,250,278美元改善203% [17] - 娱乐板块2023年毛利润为1,699,704美元，较2022年的268,742美元增长532% [17] - 收入周期管理板块2023年毛利润为2,772,271美元，较2022年的3,303,477美元下降16% [17] 成本控制 - 2023年销售、一般和行政费用为28,003,037美元，较2022年的32,055,199美元下降13% [19] - 成本下降主要归因于公司减少了新的赞助活动 [7] 业务发展 - 公司于2023年6月与Clover Leaf Capital Corp达成合并协议，计划将Kustom Entertainment与Clover Leaf合并 [8] - 2024年3月，Kustom 440收购了JC Entertainment的Country Stampede音乐娱乐活动的相关资产 [9] - 2024年3月，公司通过发行1,425,000美元的优先担保票据获得1,000,000美元融资 [10] 子公司表现 - TicketSmarter子公司通过TicketSmarter.com平台提供超过48百万张门票，覆盖125,000场现场活动 [4] - Nobility Healthcare子公司通过多次收购增强了收入周期管理业务，2023年服务收入为6,713,678美元 [6] 产品创新 - 公司视频解决方案板块推出了EVO-Fleet、EVO-HD、DVM-800等新产品，预计将进一步提升利润率 [2] - 公司递延收入余额从2022年的800万美元增长至2023年的1,030万美元，显示出订阅计划的成功 [16]

公司业务及交易 - 公司是一家空白支票公司，旨在与一家或多家企业达成初步业务组合[19] - 公司已与Kustom Entertainment达成业务组合协议，交易金额为1.25亿美元[23] - 公司可能会寻求进一步延长业务组合期限，需要公共股东的批准[21] - 公司将努力寻求至少1000万美元的股权融资[29] - 公司的商业策略是寻找符合法律法规的并购目标，以实现收入增长和增加盈利[42] 交易条款及条件 - 合并协议中的陈述和担保在交割时终止，没有其他方的赔偿权[30] - 完成交割的各方义务受到多种条件的约束，包括股东批准和监管机构的同意[31] - 交割前，公司的净有形资产至少为500万美元[32] - Kustom Entertainment必须拥有TicketSmarter, Inc.的全部已发行股本[33] - 合并协议可能在交割前的某些情况下被终止，包括未满足交割条件[34] 资金及财务 - 公司拥有约1464.89万美元的信托账户资金可用于初始商业组合，提供给目标企业多种选择[64] - 公司将使用首次公开募股和私募股份的收益，以及与首次业务组合相关的股份出售的收益来实施首次业务组合[65] - 公司可能通过私募债券或股权证券筹集额外资金，以完成首次业务组合[65] 公司治理及管理团队 - 公司董事会由四名董事组成，分为两个类别，每个类别任期两年[165] - 公司董事会设立了审计委员会和薪酬委员会，以确保独立性[168] - 审计委员会成员包括 Marcos Angelini、Luis Derechin 和 Per Bjorkman，满足独立董事标准[169] - 公司的管理层对财务报告的内部控制进行了评估，认为截至2023年12月31日，公司的披露控制和程序并不有效，主要是由于复杂金融工具的财务报告内部控制存在重大缺陷[147]

净亏损情况 - 公司于2023年9月30日的净亏损为38.18万美元，主要由46.81万美元的形成和运营成本以及7.77万美元的所得税准备组成[1] - 公司于2023年9月30日的净亏损为80.02万美元，主要由121.91万美元的形成和运营成本以及16.65万美元的所得税准备组成[2] - 公司于2022年9月30日的净收入为9.42万美元，主要由60.79万美元的投资收益和3美元的银行存款利息组成，抵消了38.47万美元的形成和运营成本以及12.89万美元的所得税准备[3] 资金运用 - 公司于2023年7月6日将信托账户中的投资清算，并将资金存入一个带利息的活期存款账户，直到初次业务组合完成或清算[4] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司没有任何未偿还的营运资金贷款[5] - 公司在初次业务组合完成前将利用信托账户中未持有的资金用于识别和评估潜在的收购候选公司，进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，并进行初次业务组合的结构、谈判和完成[6] - 公司无法保证新融资将以商业上可接受的条件提供，如果提供的话。公司必须在2024年1月22日之前完成初次业务组合。如果在此日期之前未完成初次业务组合，将进行强制清算和随后的解散[7] 股权相关 - 所有在IPO中作为单位的一部分出售的13,831,230股A类普通股均包含赎回功能，允许在清算时赎回这些公共股票[8] - 根据SEC和其工作人员关于可赎回权益工具的指导，具有赎回条款的股票需要在永久权益之外进行分类[9] - 如果股权工具可能会变得可赎回，我们可以选择在从发行日（或从股权工具可能变得可赎回的日期起，如果较晚）到股权工具的最早赎回日期的期间内逐步增加赎回价值的变化，或者在发生时立即确认赎回价值的变化，并在每个报告期末调整工具的账面价值等于赎回价值[10] 其他财务信息 - 每股普通股的净（损失）收入按照ASC 260的会计和披露要求进行计算。每股净（损失）收入是通过将净（损失）收入除以期间内流通的普通股加权平均数来计算的[11] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司没有被视为离资产负债表的安排的义务、资产或负债[12] - 公司没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了同意向公司的赞助商的关联方支付每月1万美元的办公空间、水电费和行政支持费用的协议[13]

财务表现与亏损 - 公司2023年第二季度净亏损为534,914美元，其中形成和运营成本为709,836美元，所得税准备金为47,220美元，信托账户投资利息收入为222,121美元，银行存款利息收入为21美元[158] - 截至2023年6月30日，公司净亏损为567,378美元，主要由900,007美元的形成和运营成本以及88,799美元的所得税准备金构成[172] - 截至2023年6月30日，公司现金余额为83,227美元，较2022年12月31日的303,449美元大幅减少[174] - 截至2023年6月30日，公司营运资本赤字为3,518,185美元，而2022年12月31日为2,882,521美元的营运资本[174] 股票发行与转换 - 公司于2023年7月20日发行了3,457,806股A类普通股，转换了相同数量的B类普通股，转换后A类普通股总数为5,898,869股[141] - 公司A类普通股授权发行100,000,000股，截至2023年6月30日，已发行或流通的A类普通股为813,905股，不包括1,627,158股可能被赎回的A类普通股[159] - 公司B类普通股授权发行10,000,000股，截至2023年6月30日，已发行和流通的B类普通股为3,457,807股，占公司IPO后已发行和流通股份的20%[160] - 公司发行的13,831,230股A类普通股包含赎回功能，允许在公司清算时赎回这些股份[179] 信托账户与资金管理 - 公司计划在2023年7月22日至2024年1月22日期间，每月向信托账户存入60,000美元，总计360,000美元，以支持初始业务合并的完成[164] - 公司信托账户中的投资持有至到期证券的账面价值在2023年6月30日和2022年12月31日分别为未披露的具体金额[147] - 公司将在2023年7月22日至2024年1月22日期间每月向信托账户存入60,000美元，以支持延期[170] 业务合并与延期 - 公司于2023年6月1日与Clover Leaf Capital Corp.签署了合并协议，计划通过合并完成初始业务合并[169] - 公司于2023年7月19日召开特别股东大会，批准将初始业务合并的截止日期从2023年7月22日延长至2024年1月22日[163] - 公司股东批准将初始业务合并截止日期从2023年7月22日延长至2024年1月22日[170] IPO与承销 - 公司IPO交易成本总计9,562,126美元，包括承销佣金2,766,246美元、递延承销佣金4,840,931美元、代表股份公允价值1,383,123美元和其他现金发行成本571,826美元[138] - 公司IPO于2021年7月22日完成，发行13,831,230单位，每股10.00美元，同时以相同价格向赞助商和代表出售675,593单位[167] - 承销商有权在完成初始业务合并后获得信托账户中初始公开发行总收益的3.5%作为递延承销折扣[184] 财务风险与不确定性 - 公司业务可能受到金融市场波动、经济不确定性、通货膨胀、利率上升等因素的负面影响[188] - 公司未参与任何表外融资安排或建立特殊目的实体[182] - 公司正在评估ASU 2020-06对财务状况、经营成果或现金流量的潜在影响[185]

首次公开募股 - 公司于2021年7月22日完成首次公开募股，发行了13,831,230单位，私募了675,593单位，部分行使了超额配售选择[99] 交易成本 - 交易成本总额为9,562,126美元，包括承销佣金、延期承销佣金、代表股份的公允价值和其他现金募集成本[100] 资金支持 - 截至2022年10月19日，公司将1,383,123美元存入信托账户以支持第二次延期[102] 会计准则评估 - 公司正在评估2020年8月发布的会计准则更新（ASU 2020-06）对公司财务状况、业绩或现金流的影响[123] - 公司认为最近发布但尚未生效的会计准则对公司未经审计的财务报表不会产生重大影响[124] - 公司作为新兴增长型企业，选择延迟采纳新的或修订的会计准则，可能导致财务报表与其他符合新或修订会计准则的公司不可比[125] 业绩影响因素 - 公司的业绩和完成首次业务组合的能力可能受到各种因素的不利影响，包括经济不确定性、金融市场波动、石油价格上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、COVID-19大流行的持续影响以及地缘政治不稳定因素[127]

公司股票信息 - 截至2023年4月14日，公司已发行和流通的A类普通股为2,441,063股，B类普通股为3,457,807股[367] - 公司A类普通股的市场总价值为1.4011亿美元，基于2022年6月30日的收盘价计算[380] - 公司A类普通股的票面价值为每股0.0001美元[383] - 公司B类普通股的票面价值为每股0.0001美元[372] 公司信托账户 - 公司信托账户余额为1.4039亿美元，每单位10.15美元[377] - 公司信托账户的利息收入可用于业务运营[362] - 公司信托账户中的资金来自首次公开募股和私募配售的净收益[377] 公司业务计划 - 公司计划在2023年7月22日之前完成初始业务合并，或由董事会决定的更早日期[377] - 公司是一家空白支票公司，旨在与一个或多个企业进行初始业务合并[378] - 公司计划通过业务合并、资本股票交换、资产收购等方式进行业务扩展[383]

IPO及融资相关 - 公司完成了首次公开募股（IPO），发行了13,831,230单位，每股价格为10.00美元，总募集资金为138,312,300美元[129] - 交易成本总计9,562,126美元，包括2,766,246美元的承销佣金和4,840,931美元的递延承销佣金[130] - 公司在2022年7月18日发行了1,383,123美元的票据，用于延长完成初始业务合并的时间至2022年10月22日[132] - 2022年10月19日，公司股东批准将完成初始业务合并的截止日期延长至2023年7月22日[134] - 在2022年10月19日的股东会议上，12,204,072股A类普通股被赎回，公司信托账户中移除了约125,587,180.34美元[135] 财务表现 - 2022年第三季度，公司净收入为94,213美元，主要来自信托账户投资的利息收入607,876美元[140] - 2022年前九个月，公司净收入为50,507美元，主要来自信托账户投资的利息收入880,096美元[141] - 截至2022年9月30日，公司现金余额为16,399美元，较2021年12月31日的680,302美元大幅减少[144] 资本需求与风险 - 公司计划通过贷款或额外投资来满足未来的资本需求，但无法保证能够获得新的融资[146] - 如果公司未能在2023年7月22日前完成业务合并，将面临强制清算和解散的风险[147] 股票与每股亏损计算 - 公司每股净亏损计算采用FASB ASC Topic 260标准，按流通股加权平均数计算[156] - 公司有两类股票：可赎回普通股和不可赎回普通股，收益和亏损按比例分配[156] - 稀释每股亏损计算未考虑IPO发行的权利，因为这些权利的行使取决于未来事件[157] 表外融资与债务 - 公司截至2022年9月30日和2021年12月31日没有表外融资安排[159] - 公司没有长期债务、资本租赁义务或长期负债，仅需每月支付1万美元给关联方用于办公空间和行政支持[161] 会计准则与影响 - 公司正在评估ASU 2020-06对财务状况、经营成果或现金流的影响，该标准将于2024年1月1日生效[162] - 管理层认为其他未生效的会计准则不会对公司的未经审计的简明财务报表产生重大影响[163]